獨董
- “爭鋒”獨董制度2.0
里程碑事件，可謂獨董制度2.0。在獨董眼中，新獨董制度會被打幾分，能否有效解決履職的實際難題，緩解人情獨董、花瓶獨董的困境？圍繞這一話題，《董事會》雜志特邀4位富有獨董履職經(jīng)驗的知名專家做客金圓桌論壇，思辨爭鋒、建言獻策，于暢所欲言中助力制度完善、有效落地，推動制度紅利真正轉化為上市公司治理效能。訪談嘉賓：劉俊海中國人民大學法學院教授、商法研究所所長，最高人民法院特邀咨詢員，多家上市公司獨立董事，第五屆全國十大杰出青年法學家周放生中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會原
董事會 2023年5期2023-06-15
- 薪酬設計難題：獨董履職如何更積極？
理想的獨董薪酬設計既有不低的反映機會成本的固定津貼保障的基本激勵，又有輔以與努力付出和風險承擔掛鉤的差別化薪酬結構，同時通過為獨董購買董事責任險提供履職隱性保障。在這樣的薪酬體系下，獨董將“像股東一樣思考”，積極履職，扮演關鍵的公司治理角色與經(jīng)理人薪酬設計的話題熱度不同，無論公司治理的理論界還是實務界鮮有討論獨董薪酬設計的情形。其中很重要的原因在于，與經(jīng)理人的薪酬設計相比，為經(jīng)理人設計薪酬的獨董（董事會薪酬委員會的部分委員，甚至大部分委員，由獨董出任）的薪
董事會 2023年2期2023-03-23
- 責權利一致：重塑我國獨立董事制度的基本邏輯
。康美藥業(yè)案引發(fā)獨董責任認定爭議，凸顯獨董權責邊界問題，獨董制度亟待完善。適逢《公司法》公開征求意見，建議遵循責權利相匹配的基本原則，以客觀履職為基礎構建獨董責任追究機制，輔之以市場聲譽的軟約束力，不斷完善獨董履職保障和正向激勵，使獨董責任、職權和利益相匹配，增強制度適應性和生命力。康美藥業(yè)案引發(fā)獨立董事責任認定爭議康美藥業(yè)案引發(fā)獨董責任焦慮及其影響近日，康美藥業(yè)案關于獨董的巨額連帶賠償責任引發(fā)社會廣泛關注。在一審民事判決中，五名年薪十萬元左右的獨董承擔數(shù)
清華金融評論 2022年10期2022-12-27
- 獨董為何在第二個任期敢說“不”？
鑒于第二任期的獨董更可能履行監(jiān)督職能，建議使董事會的不同獨董處于任期的不同階段，將一定程度可以避免由于連任動機不同、獨董監(jiān)督行為不同的局面。即將董事會成員分成若干組，規(guī)定每一組有不同的任期，分批分次更換董事成員2003年起，我國上市公司正式推出強制性獨立董事制度，獨董在改善上市公司治理水平，加強對公司內(nèi)部人的監(jiān)督，切實保護中小投資者利益等方面被寄予厚望。然而在治理實踐中，獨立董事是否能起到監(jiān)督作用一直是備受爭議的問題，其中很重要的原因在于，上市公司的治理過
董事會 2022年10期2022-05-30
- 獨董兼職幾家上市公司最優(yōu)？
獨董兼職本身是市場對獨董職業(yè)能力認同的體現(xiàn)，兼職獨董持續(xù)增加的現(xiàn)象是優(yōu)秀獨董“能者多勞”、上市公司改善公司治理的理性選擇。同時，兼職公司數(shù)量過多和公司之間地理距離過大會造成獨董過于忙碌而“疲于奔命”中國上市公司治理實踐中存在一個引人關注的現(xiàn)象，越來越多的獨立董事兼任多家上市公司的獨董職務。2020年兼職多家上市公司的獨立董事占全部獨董的比例超過30%；其中很多獨立董事兼職的上市公司還處于不同省市、不同行業(yè)。這些忙碌奔波于不同公司間的獨立董事是否能有效參與公
董事會 2022年11期2022-05-30
- 獨董制度亟需價值回歸
有些燙手。我國的獨董制度從2001年為起點，已經(jīng)走過了20年，如今，隨著上市公司發(fā)展到4000多家，獨董群體也逐漸龐大起來，從曾經(jīng)的700人，壯大到1.4萬人。如今，股民接近2億，獨董也逐漸被大眾關注，但無奈，剛出圈就被貼上了“不獨不懂”“漂亮的花瓶”的標簽，透過這些標簽，由一批高校學者組成的獨董生態(tài)，也浮出水面。今年11月以來，約60名獨董相繼離職讓大家浮想聯(lián)翩，事實上，過去10年，曾發(fā)生過3次大規(guī)模獨董離職潮，為何越來越多的獨董選擇離職變成了不可回避的
南風窗 2021年25期2021-12-15
- 微博廣場
立財經(jīng)撰稿人）：獨董們的紛紛辭職，就是“花瓶獨董時代”結束的標志。畢竟在追究獨董連帶責任的情況下，“花瓶”獨董是難以為繼了，但要做管事獨董，目前獨董制度的改革就不可避免。也即獨董需要從兼職獨董變身為職業(yè)獨董，必須全面行使獨董的職權，對上市公司進行全面的了解與監(jiān)督，否則獨董就很難正確地履行自己的職責。同時一個獨董最多也只能在2-3家公司中擔任獨董之職，只要獨董不是鐵人，就不可能再在4家以上的公司中兼職。而且作為職業(yè)獨董，由于不能持有上市公司股份，因此其薪酬也
股市動態(tài)分析 2021年23期2021-12-03
- 完善“獨董”制度的幾點建議
“誘發(fā)”了罕見的獨董辭職“潮涌”，還引來廣泛的對獨立董事制度的新思考。獨董制度的出現(xiàn)，是為了在企業(yè)所有權與經(jīng)營權分離后減少代理風險、控制代理成本、防止內(nèi)部人控制、不被大股東或經(jīng)營層掏空而探索形成的一種現(xiàn)代企業(yè)治理結構。A股市場從2001年全面推廣獨董制度的。但這套源自歐美的獨董制度，在來到中國后明顯水土不服。設計上有問題：天生不足。一是提名權上異化。我們最初引進獨董的目的是要求他們能夠代表中小股東利益發(fā)聲、監(jiān)督?？稍讵毩⒍碌奶崦麢嗌蠜]有規(guī)范約束，事實上都
證券市場紅周刊 2021年46期2021-11-27
- 金融背景獨董對企業(yè)超額商譽影響研究
的惡果。金融背景獨董在激烈的并購活動中能夠利用自身獨特的優(yōu)勢抑制超額商譽的產(chǎn)生以及緩解超額商譽產(chǎn)生的問題?；诖耍疚闹饕菑慕鹑诒尘?span id="uu0qmas" class="hl">獨董對超額商譽的影響研究，以期為資本市場的健康發(fā)展和企業(yè)的長遠發(fā)展提出針對性建議。關鍵詞：獨董;金融背景;超額商譽一、引言響應黨的十九大報告中防范金融風險的號召，商譽泡沫作為一種影響巨大的金融風險引起了國內(nèi)外學者的關注。截至2020年底，我國A股上市公司合計賬面商譽總額達1.182萬億元，其中有13家公司商譽總額超過100億
商場現(xiàn)代化 2021年22期2021-01-03
- 獨立董事投行背景與實體企業(yè)金融化及其效應研究
。目前，學術界對獨董作用的研究主要集中在監(jiān)督和咨詢職能。雖然有學者發(fā)現(xiàn)獨董能發(fā)揮監(jiān)督職能（黃海杰等，2016），但是基于我國獨立董事薄弱的法律地位和“形式獨立”的事實（李茂春，2019），獨立董事在多數(shù)情況下即不愿也不能發(fā)揮其監(jiān)督功能。學者們普遍認同獨立董事的咨詢角色，如上市公司并購行為（孫甲奎和肖星，2019）、創(chuàng)新投資（沈藝鋒等，2016）、企業(yè)信貸融資問題（劉浩等，2012）等。縱觀以上結論，研究視角雖多元化，但共同點是基于企業(yè)常見決策，該作用往往能
經(jīng)濟師 2020年12期2020-12-17
- 獨立董事研究的文獻綜述
的功能，以及影響獨董發(fā)揮其有效性的因素;四、著眼于獨董的異質性，討論其背景、社會網(wǎng)絡、具體行為等對公司的具體影響。一、獨立董事制度的起源、發(fā)展、缺陷與改進（一）獨立董事存在的意義就不同的治理結構而言，董事會可以分為3種類型：英美等國的單層董事會、德國的雙層董事會、日本的董事會、監(jiān)事會并存的模式（孔翔，2002）。就效果上看，雙層董事會機制將選拔、監(jiān)督與具體的經(jīng)營管理分離，而在日本的“平行結構”模式中，監(jiān)事會有足夠的權力對董事會以及經(jīng)理層進行監(jiān)督，這兩種模式
今日財富 2020年24期2020-07-31
- 獨董“亂源”
本市場提出改革“獨董選聘”方式。這一提議背后是被持續(xù)關注的獨董群體：獨董涉嫌內(nèi)幕交易、獨董丑聞等?！?span id="e8i00ou" class="hl">獨董”給投資者們留下的“形象”是：“既做不到‘對抗決策層，也做不到平衡大小股東利益”，這讓其制衡決策層、維護中小股東利益的定位成了一句“空話”。有這樣的形象，自然避不開整個群體被貼上“負面”標簽。本質上，這些都離不開獨董制度“安排不力”的環(huán)境：如獨董需董事會、監(jiān)事會或持股1%以上的股東提名、上市公司發(fā)放薪水、獨董話語權不高等。因此，關系復雜、責任和利益錯位讓
證券市場紅周刊 2020年19期2020-05-28
- “花瓶”獨董畫像
特點一直是中國式獨董很難擦去的印跡。近年來，在監(jiān)管趨嚴下，也確實有多位獨董受到處罰，然而敢說“不”的獨董依然罕見。在注冊制即將全面放開下，中國式獨董制度該到了重新修訂的時刻。5月13日，中國證監(jiān)會對外發(fā)布了針對康美藥業(yè)財務造假的行政處罰決定書，針對康美管理層、董事會成員等相關人員進行處罰，其中就包括了公司獨立董事張弘、郭崇慧、張平，他們被分別處以15萬元至20萬元罰款。4月21日，智光電氣也對外發(fā)布了《關于獨立董事因非本公司事項受到中國證監(jiān)會行政處罰的公告
證券市場紅周刊 2020年19期2020-05-28
- 獨董辭職潮涌董事會一統(tǒng)天下局面須改變
、德賽電池等公司獨董辭職潮涌，引發(fā)市場關注的同時，也讓人們對獨董制度發(fā)起了反思，敢于說“不”的獨董都跑了，獨董的問題究竟該如何解決才好呢？獨董該獨不獨該董不董自有獨董以旗幟鮮明的獨董不獨打破了長期以來的獨董不董怪象后，A股上市公司的獨董恐怕再也不能被簡單地以花瓶視之了。獨立董事雖然獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務或專業(yè)聯(lián)系，但由于其有權對公司事務發(fā)表自己的獨立判斷，所以在董事會中有著其他董事所不可替代的特別作用。獨董之
證券市場紅周刊 2019年43期2019-11-16
- 獨董，你究竟是誰的“麻煩”？
麻煩?！崩钕壬?span id="0iso0eg" class="hl">獨董給他添了不少麻煩，按照他的邏輯，如果沒有獨董，董事會會議就可以不用開了，只要董事們在文件上直接簽字就行;但是，由于有獨董在，董事會會議就不得不開，會議的程序就不得不走。所以，李先生見了我的面，就忍不住要發(fā)幾句牢騷，盡管他這牢騷不是完全針對我。不過，我仔仔細細想了想，除去開會，我并沒有給A公司及李先生增添其它的麻煩。每次董事會、股東大會，我都按時到會場，沒讓A公司驅車接過一次;開完會之后，李先生從來沒組織飯局請我坐一坐、聊一聊;返程時，我
董事會 2019年4期2019-06-03
- 厘清董事會文化的底色
年來任職多家公司獨董，我覺得，獨立、懂事和盡責是獨立董事的本色。所謂獨立，就是獨董與公司、公司的主要股東以及管理層成員之間沒有利害關系，他們之間更像寡淡如水的君子之交；所謂懂事，就是獨董在管理、財務、法律、人力資源、行業(yè)等方面，有一技或幾技之長，是專家型或復合型人才；所謂盡責，就是獨董對待公司的事情像對待自家的事情一樣上心，勤勉忠實地行使董事職權、履行董事職責。獨立、懂事和盡責這三者，共同構成了獨董的本色，缺一不可。如果缺少其中之一，本色就會淡化；如果缺少
董事會 2019年2期2019-04-24
- 獨董如何擺正自己的利益觀？
話題。表面上看，獨董與其所任職上市公司是利益關系，但由于獨董和上市公司的職責所在，這種利益不應僅是兩者間狹隘的經(jīng)濟利益，更應是共同肩負的公眾利益。然而，盡管狹隘利益應該服從公眾利益，但對獨董和上市公司而言，妥善處理好狹隘利益與公眾利益之間的關系并非是哪一方的責任或義務，也并非只需一方努力，由此可見，獨董與上市公司之間的利益關系不僅很微妙，而且處理好并非易事。事實上，一些上市公司聘請獨董僅是為了滿足制度要求，而一些獨董為了自身利益不顧獨立性，在董事會表決時見
董事會 2019年2期2019-04-24
- 潛水式閨蜜獨董，你們比劉姝威“聰明”
馬傳剛閨蜜成為獨董中央財大的劉姝威女士自稱是格力電器董明珠女士的閨蜜，在微信朋友圈曬了曬：“飛抵珠海，與我的閨蜜——格力電器董事長董明珠相聚！”這引起許多人的圍觀。該舊聞與新聞疊加在一起后，使人感覺有些地方不大對勁，很有必要再捋一捋：2019年1月，劉姝威、董明珠分別當選為格力電器獨立董事和執(zhí)行董事。此時，盡管董明珠仍舊沒有回應劉姝威的閨蜜一說，但這已經(jīng)無關緊要了，事實明擺著放在那里。其后，許多人圍觀，不乏市場中的重量級人物。中國政法大學的劉紀鵬撰文《劉姝
董事會 2019年3期2019-04-12
- 異地獨董對公司價值的影響
中廣泛存在的異地獨董現(xiàn)象的原因和結果。研究發(fā)現(xiàn)，異地獨董的存在同時屬于公司主動弱化監(jiān)督和強化咨詢的產(chǎn)物，并且民企因強化咨詢而聘請異地獨董的需求更大，而居于市場化程度較高地區(qū)的公司因弱化監(jiān)督而聘請異地獨董的動機則更強。進一步的研究還發(fā)現(xiàn)，異地獨董確實為公司帶來了更高的代理成本，更高的異地經(jīng)營效率，也獲得了顯著高于本地獨董的報酬。研究結論表明，適當發(fā)揮異地獨董的咨詢功能將有助于公司突破我國商品市場的地區(qū)分割，提升異地經(jīng)營的效率，監(jiān)管機構也應對代理沖突較大的公司
科學與財富 2019年1期2019-02-28
- 從“獨董”劉姝威讀懂A股罵聲
從去年當上萬科的獨董，就幾乎把之前靠揭黑和質疑積累起來的好聲望給賠光了。最近她在微信公眾號發(fā)表文章，表示“股市大底已經(jīng)形成，A股將開始健康牛市”，結果再次引來了一片罵聲。被罵的一部分原因是她帶有煽動性的唱多言論，跟最近A股的弱勢相比可信度不足，讓股民反感，但究其根本還是她過去幾年消耗了太多公眾的信任。2015年底，寶萬之爭進入白熱化階段，劉姝威連續(xù)發(fā)布多篇文章，質疑寶能資金來源問題；第二年夏天，寶能和萬科矛盾公開，萬科董事會面臨重組，劉姝威仍然高調地站在了
環(huán)球人物 2018年14期2018-08-04
- 消除履職障礙提高獨董津貼
行披露。多年來，獨董與其他董事承擔同樣的法律責任，但獨董的津貼水平遠不及其他董事，與其努力形成反差。據(jù)同花順數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，2017年，中國上市公司董事長的平均薪酬為77.37萬元，上市公司前三名董事報酬總額的平均值為225.45萬元，獨董平均津貼僅為8.2萬元（剔除任職不足1年的獨董）。雖有極個別上市公司為獨董提供了百萬津貼，但近70%的獨董津貼達不到平均值，更有近3.5%的獨董是零津貼履職。獨董津貼過低的原因中，很大一部分是機制、市場等因素限制了獨董作用的
董事會 2018年5期2018-07-13
- 獨董津貼由證監(jiān)會和交易所定
8萬元。一方面，獨董被質疑為花瓶，卻津貼高達百萬；另一方面，一些人認為獨董責任大、風險大，津貼與此很不匹配、損害了獨董制度的有效性，應該較大力度提高。當前，獨董津貼水平到底是高還是低？該如何建立適當?shù)?span id="c008gua" class="hl">獨董津貼制度？首先，從董事會結構看獨董的價值。證監(jiān)會《上市公司治理準則》第五十二條，明確描述董事會結構如下：“上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬
董事會 2018年5期2018-07-13
- 求賢若渴：創(chuàng)業(yè)型IPO企業(yè)如何聘請到具有多重兼任的獨立董事？
董事是指在聘請該獨董之前，其已經(jīng)同時在多家上市公司擔任著董事職位?！吧砑鏀?shù)職”使得他們積累了豐富的經(jīng)驗、較高的聲譽和廣泛的社會關系和資源[3-4]。他們的加入，不僅能更有效地發(fā)揮戰(zhàn)略咨詢和監(jiān)督的職能，幫助企業(yè)解決上市和發(fā)展中的各種問題，提高企業(yè)績效[5]；還能成為企業(yè)質量、潛力和合法性的重要背書，改善審核和投資機構對企業(yè)及其董事會的評價，幫助企業(yè)獲得更好的發(fā)行收益[6-7]。所以，創(chuàng)業(yè)型IPO企業(yè)為了彌補內(nèi)部董事在經(jīng)驗和聲譽等方面的不足、適應組織快速發(fā)展的
商業(yè)經(jīng)濟與管理 2018年6期2018-07-03
- 獨董如何打鐵自身硬
么會把你當回事？獨董自身端正認識和態(tài)度非常重要，自身態(tài)度不端正，不僅影響外界對獨董群體的正確認識，更影響到自己對獨董職責和義務正常、有效履行的信心和決心為完善我國上市公司治理結構、促進上市公司規(guī)范運作，中國證監(jiān)會2001年發(fā)布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，強制要求上市公司建立獨董制度。然而，時至2018年，在很大程度上，獨董在很多公司僅是“花瓶”，沒有真正成為上市公司的內(nèi)在需求，獨董制度僅是一種“擺設”。此間，該如何做一名合格的獨董？自身信
董事會 2018年2期2018-06-04
- 獨董年報季“有點閑”很不正常
桌大餐做好前后，獨董本該用心對待，品一品，嘗一嘗，說一說，評一評。然而，獨董囫圇吞棗地咽了下去，至于酸甜苦辣，全然不知。如果有一天，監(jiān)管機構追責，獨董以“我是獨董，我不知情”為由來應付，那真的太蒼白無力了，因為你壓根就沒有為了知情而付出。獨董囫圇吞棗的突出表現(xiàn)就是，不參加年度董事會審議、年度股東大會述職。獨董總能找出種種不出席年度會議的理由，歸根結底是忘了自己的職責和義務。絕大部分中小股東既不認真分析閱讀年報，也不參加年度股東大會。為何不愿意參加年度股東大
董事會 2018年4期2018-05-30
- 獨董協(xié)會建立不能再拖
美國家經(jīng)驗建立的獨董制度一直存在“花瓶董事”的爭議，根源在于獨董的獨立性和勝任能力兩個方面的問題。如何認識和解決這兩個問題？需要重新審視我國的獨董制度。英美國家的上市公司與我國及東亞地區(qū)公司的最大不同是股權相對分散，為了避免內(nèi)部人控制，法規(guī)要求董事會中必須有一定數(shù)量的獨董（或者非執(zhí)行董事），而我國上市公司的股權相對集中，民營企業(yè)往往呈現(xiàn)家族控制，國有企業(yè)的國有股一股獨大。我國的公司治理問題除了股東和管理者之間的代理問題外，更多的是大股東和中小股東之間的代理
董事會 2018年3期2018-05-10
- 獨董如何打鐵自身硬
要求上市公司建立獨董制度。然而，時至2018年，在很大程度上，獨董在很多公司僅是“花瓶”，沒有真正成為上市公司的內(nèi)在需求，獨董制度僅是一種“擺設”。此間，該如何做一名合格的獨董？自身信心是前提獨董本身的認識、態(tài)度、信心和決心是做好獨董工作的基本前提。盡管我國實行獨董制度已有17年，但對獨董的規(guī)范、約束、激勵及保護等機制還未能健全，獨董的獨立性未能得到全面和有效保障，從而使獨董作用的真正和有效發(fā)揮受到各種制約，再由于很多人對獨董認識不到位、不正確，從而造成社
董事會 2018年3期2018-05-10
- “關鍵少數(shù)”：請投好你的一票
至少有三分之一的獨董，目的是通過向董事會里摻“砂子”，以優(yōu)化董事會結構，確保少數(shù)董事享有積極的話語權。與此同時，又賦予獨董部分特別職權，以制衡非獨董，使獨董的話語權得到實現(xiàn)，這既是監(jiān)管機構對完善公司治理的重大舉措，又是對發(fā)揮獨董作用的特別厚望。既然如此，獨董應該如何有效作為呢？獨董要行權獨董與非獨董一樣，都享有同樣的董事職權，履行同樣的董事義務。除此之外，獨董還享有非獨董所沒有的一些特殊“待遇”，擁有以下特別職權：一是重大關聯(lián)交易事先認可；二是向董事會提議
董事會 2018年3期2018-05-10
- 楊芳：不做躺槍的獨董
不出現(xiàn)重大偏差。獨董履職如果只對流程性負責，就是‘擋子彈的，會躺槍“關于獨立董事的履職責任，好有一比：你有個孩子在上中學，老師說你要給孩子的作業(yè)簽字，那我就要問一下，簽字是流程性控制還是實質性控制？作業(yè)做完了就簽字，這是流程性控制；實質性控制，要看內(nèi)容、確保交上去的作業(yè)準確、不出現(xiàn)重大偏差。獨董履職如果只對流程性負責，就是‘擋子彈的，會躺槍。實際上獨董應該做實質性控制，這對專業(yè)性的要求很高?！鄙頌榇髺|方、廣博股份、四維傳媒等公司的獨立董事，上海立信銳思信息
董事會 2017年11期2017-12-11
- 將嚴重失職獨董納入黑名單
楊芳獨董大多具有一定的社會地位，聲譽對其重要，具體化和針對性的問責制度會在一定程度上制約獨董的履職不當行為中國證監(jiān)會2001年頒布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》；2017年5月深交所修訂《深圳證券交易所獨董備案辦法》，細化了獨董任職資格和獨立性的相關要求。由于我國獨董和監(jiān)事會并存的情況較其他國家更為特殊，也由于我國上市公司股權結構普遍“一股獨大”的性質，使得獨董在行使自身職權過程中出現(xiàn)了兩方面情況。一方面，部分獨董“私心”過重，利用獨董職務謀
董事會 2017年8期2017-08-29
- 讓第三方介入獨董選聘
一個直接的后果：獨董的不完全監(jiān)督權。即獨董無法完成監(jiān)管層期望的職能定位不得不承認獨立董事制度是一項公司治理實踐特色。獨董制度設立的初衷是代表中小股東的利益，既要避免“委托-代理”的內(nèi)部人控制，又要避免大股東控制。從世界范圍內(nèi)看，獨董制度設計目的也在于防止控制股東及管理層的內(nèi)部控制，損害公司整體利益。獨董制度就是向市場、投資者等利害關系人特別是中小股東，表明公司的內(nèi)部控制人因設置了獨董而受到制約，使得公司的“內(nèi)部控制人”在決策與公司生產(chǎn)經(jīng)營管理及信息披露等活
董事會 2017年8期2017-08-29
- 讓獨董知道哪些事情不可為
劉志耕不管是獨董被監(jiān)管部門查出違法違規(guī)問題，還是董事會對獨董最終鑒定和評議的結論為不合格，不符合任職標準，董事會都應該根據(jù)問題的嚴重程度考慮對相關獨董相應的處理，如到期不再續(xù)聘，或由董事會、持股1%以上的股東提請股東大會提前免職上市公司獨立董事之所以有“獨立”二字，主要原因應該有二：一是因為獨董與所受聘上市公司及其主要股東不應該存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系；二是制度對獨董任職資格的規(guī)定從源頭上遏制了獨董與上市公司的利益關系，必須保持獨立性。現(xiàn)實問題
董事會 2017年8期2017-08-29
- 培育“市場”杜絕獨董“亂來”
根據(jù)上市公司的對獨董需求從而向上市公司指派獨董”的建議：此舉只會加強協(xié)會對作為市場主體的上市公司的控制，特別是在獨董協(xié)會若是證監(jiān)會下設的協(xié)會的情況下，將導致公權力對市場主體經(jīng)營管理的一種變相控制，不利于上市公司和資本市場的健康發(fā)展證監(jiān)會自2001年發(fā)布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》至今，我國建立獨立董事制度已達16年之久。16年，該制度運行的問題層出不窮，因此被不斷詬病，比如獨董的獨立性不足，與監(jiān)事會職能重疊，獨董為降低自身風險，在董事會中保
董事會 2017年8期2017-08-29
- 不合格獨董就得召回、禁入
所等）的上市公司獨董，建議由提名股東召回，更換合格的獨董；對于上市公司的大股東或二股東多次提名不合格獨董的，建議由監(jiān)管部門予以處罰，根據(jù)其提名不合格獨董的人次，限制其在上市公司獨董上的提名權利，其因處罰空缺出的獨董名額，交由行業(yè)自律組織根據(jù)上市公司董事會的具體需求，代為遴選和提名前些時候，從媒體報道得知，某上市公司一名獨董，因為個人的非分要求得不到滿足，刻意利用自己獨董的投票權在公司董事會上連續(xù)投下反對票。這位獨董的反對票并非維護中小投資者的合法權益，而是
董事會 2017年7期2017-07-29
- 上市公司獨董怪象：為何各方都不滿意
賈國強從獨董不“懂”到獨董不“獨”從2016年萬科獨董張利平自稱因存在潛在關聯(lián)利益回避表決，到今年5月12日深交所修訂獨董備案制度強化獨董忠實履職，再到5月22日民生銀行因未按相關規(guī)定聘任獨董受到上交所監(jiān)管關注處理，與獨董相關的事件似乎從未離開過人們的視線。自2001年8月證監(jiān)會頒布《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（下稱《獨董指導意見》），獨立董事逐漸成為上市公司管理層的標配。然而在此后該制度實行的16年里，從紅頂獨董到高校獨董再到專家獨董，從獨
中國經(jīng)濟周刊 2017年23期2017-06-20
- 合規(guī)+效益：獨董應追求雙目標
紅作為勤勉盡責的獨董，必須同時服務于公司治理的合規(guī)性和效益性，缺一不可：必須在把好合規(guī)關的基礎上，花費更多的時間和精力貢獻于公司的效益性。時至2017年，獨立董事制度在中國上市公司已實施16載。獨立性是獨董的靈魂。專業(yè)知識與經(jīng)驗以及獨立于股東與管理者的身份，使獨董能站在客觀公正的立場服務于全體股東的利益、公司的長遠發(fā)展。獨立性所產(chǎn)生的良好治理效果，是以勤勉盡責為前提的。如果獨董不具有應有的勤勉，將自己獨立于任職公司的治理之外而成為不聞不問的“花瓶”董事，獨
董事會 2017年4期2017-04-26
- 反對票是對上市公司最好的服務
劉志耕獨董究竟應該起到社會所期望的監(jiān)督作用，還是上市公司所期望的技術指導、內(nèi)部管理及關系協(xié)調等服務咨詢作用？這往往讓獨董摸不著方向，找不準定位。由于現(xiàn)實對監(jiān)督作用的發(fā)揮缺乏強制性和嚴肅性，且涉及關系網(wǎng)問題，所以，獨董的監(jiān)督職能難以有效發(fā)揮可想而知董事對議案投反對票本應很正常，但我國上市公司尤其是國有控股上市公司獨董投反對票罕見，不僅使得獨董的作用和職能不能得到應有的發(fā)揮，而且使得社會上對獨董投反對票感到很稀奇，戲稱獨董是“花瓶”。那么，上市公司特別是國有上
董事會 2017年3期2017-04-08
- 激勵相容催生“金牌獨董”
胡繼曄如果想要獨董能夠真正獨立履職、在董事會中為中小投資者的利益仗義執(zhí)言，就需要改革目前僵化的薪酬制度，實現(xiàn)他們的法律風險和收益匹配在很多人的印象中，獨立董事就是我國上市公司特有的“花瓶”。尤其是國有上市公司的董事會職能容易被虛化，其獨董更被詬病為退休官員的養(yǎng)老院。據(jù)深圳證券交易所公司治理研究中心曾斌研究員的統(tǒng)計，2012-2015年間，深市上市公司獨董共出現(xiàn)了15次反對票、32次棄權票和4次質疑意見，合計51次。大概每開一千次董事會才會有一個獨董表達不同
董事會 2017年2期2017-04-08
- 獨董反對票并非越多越好
議機構的董事會，獨董恪盡職守，認真履職，獨立發(fā)表意見，而且商議也是重要的參與手段，通過商議，對需要決策的事項進行充分討論，適當修正，取得一致的意見也是各方樂見的結果。如果是為反對而反對，則是可能對職權的不當使用上市公司屬于公眾公司，目前，小股東參與股東大會投票的不多，從而容易形成控股股東的“一股獨大”。而國有控股上市公司，“一股獨大”、“內(nèi)部人控制”都值得關注。獨立董事作為公司的外部聘任人員，并不長期在公司工作，但作為董事參與董事會的所有決策，并且在證監(jiān)會
董事會 2017年3期2017-04-08
- 進步、成熟、覺醒的一票
失的情況下，三位獨董的反對票，讓我們看到了他們的覺醒、正義和良知，無論他們出于何種心態(tài)，他們畢竟通過實際行動向我們證明了不再愿意為“五斗米而折腰”，愿意用獨董的身份合法地維護中小投資者的合法權益、資本市場的健康秩序，他們的努力，應該能夠對其他尚存良知和正義的國有上市公司的董監(jiān)高們產(chǎn)生積極的影響，喚醒他們的責任意識和履職意識作為從事過七年上市公司監(jiān)管的資深監(jiān)管干部，乍一聽說，僅僅是今年1月份，即有中國化學、方正證券和南寧百貨三位獨董分別就相關議案投下了反對票
董事會 2017年3期2017-04-08
- 獨董，你拿什么贏得尊重
衛(wèi)文省大牌獨董未必能夠為公司的發(fā)展提供最佳服務，其“大牌”很可能店大欺客，難以與公司進行有效溝通，還有可能貽誤戰(zhàn)機，耽誤公司發(fā)展的大好時機。覺醒吧，上市公司的老總們，你們需要的是獨董們的大智慧，不是他們的大派頭！萬科控制權爭奪事件今年鬧得沸沸揚揚的時候，不少人都在關注萬科獨董們的表現(xiàn)，對于幾位獨董的表現(xiàn)大家褒貶不一。理論上，靠自己的智慧和獨到的造詣?chuàng)紊鲜泄?span id="ysec0qg" class="hl">獨董，為公司提供相關服務，本應是一件非常引人自豪的事情。但現(xiàn)實中，A股公司的獨董們，只有少部分人的
董事會 2016年11期2017-02-21
- 獨董不“獨”緣于制度缺陷
董事的設置問題。獨董應“獨”董事會獨董，即獨立非執(zhí)行董事，是證券監(jiān)管機構強制性要求上市公司設置的監(jiān)管職位，具有獨立性、專家性和兼職性?？上駨埨竭@位獨立董事，連自己都承認有潛在的關聯(lián)與利益>中突了，還在享受獨立董事的待遇，有點兒戲一般。上市公司的獨董并非人人能擔當，Wind資訊的數(shù)據(jù)顯示，截至2015年12月2日，A股上市公司中共設置獨董職位近9000個，其中有近3000位獨董是由高校在任或曾任教授兼任的，占比接近1/3。而據(jù)《中國經(jīng)濟周刊》記者不完全統(tǒng)計
上海企業(yè) 2016年7期2016-12-23
- 獨董不應成為花瓶
獨立董事制度，讓獨董能夠名副其實。獨董應逐步走職業(yè)化的道路。雖然現(xiàn)在中國還不完全具備獨董職業(yè)化的條件，國際上也沒有先例，但中國應創(chuàng)造性地探索出一條新路。由于獨董在現(xiàn)代公司中的重要地位，加上市場對其寄予極大的期望，所以獨董不能都是業(yè)余的。在此背景下，獨董僅了解法律和會計知識遠遠不夠，他們更要面臨大量的專業(yè)難題，甚至是涉及到整個資本市場的問題。獨董必須要有獨立的判斷能力。那么職業(yè)化的獨董到底由誰來管理？這就必須厘清一個問題：獨董的使命是什么？獨董要敢于面對今天
經(jīng)濟 2016年17期2016-06-23
- 獨董首先得搞清楚“我是誰”
葛培健獨董的職業(yè)精神和職業(yè)道德對獨董的約束，應該轉化為其對“孩子”的精心呵護，轉化為對“孩子”的感情與心血傾注，轉化為對“孩子”的永遠真情，按照市場與企業(yè)運作規(guī)律，重實務本不做秀，重結果更要重過程，重宏觀更要重細節(jié)，重愿望更要重方法，重“道”更要重“術”，“道”中未必有“術”，好“術”中一定有“道”我曾在政府部門工作，被政府安排“下海”后，長期任國企高管，擔任浦東建設董事長、張江高科副董事長兼總經(jīng)理，同時經(jīng)組織批準，作為浦東新區(qū)國企領導，首位擔任民營上市公
董事會 2016年5期2016-05-14
- 獨董別輕易投反對票？
次的投票表決中，獨董投出反對票次數(shù)總計47次，棄權票次數(shù)94次。深交所的報告指出，深市公司2012年度只出現(xiàn)過一次反對和兩個棄權的情況，即使考慮到存在大量“事先溝通”的情況，仍顯得過于和諧，有關制衡機制有待進一步建立。有獨董投反對票有什么樣的后果？從已有的情況看，有的被罷免，例如2014年天目藥業(yè)兩位獨董投了反對票，次月被罷免。有的則是不再續(xù)聘。獨董投反對票為何顧慮重重？遇到不合自己心意的情形，如何堅持獨立性與專業(yè)性，真正發(fā)揮好獨董的作用？討論嘉賓：李遠揚
董事會 2016年6期2016-05-14
- 獨董去“官”
獨特的傳統(tǒng)使得“獨董”們無力或無心完成自己的獨立監(jiān)督職責義務。而各個企業(yè)則熱衷于尋找有背景的獨董，這其中的原因不言自明，就是利用其積累的人脈資源來為企業(yè)保駕護航，利益輸送自然難以避免。在中央強力反腐的背景下，官員、高校獨董頻現(xiàn)“離職潮”，但是，遏制政商“旋轉門”，光靠自律是不行的。要想規(guī)范“獨董”，還需法律法規(guī)政策落地，加大獨立董事的違規(guī)責任，杜絕“權大于責”，對于安全“著陸”的退休官員也要進一步加強監(jiān)督，使制度真正得到落實。
檢察風云 2016年7期2016-05-14
- 獨董不獨不董咋辦？
宋文閣我曾做過獨董，后來不敢干了：當獨董風險太高，有時候大股東會忽悠你，你講真話的時候，他不讓你講；一些獨董就是開開會，簽簽字；還有的人連會議都不參加，委托代表決，有的電子簽名；還有人任職獨董幾年了都不熟悉、了解企業(yè)，對企業(yè)“三重一大”不核實，盲目表決簽字今年，獨立董事空前成為中國資本市場的一個熱點。1月，身兼五家上市公司獨董的“最忙”獨董、中國人民大學教授宋常被中國證監(jiān)會調查；6月，萬科公司獨董張利平在關鍵的董事會（發(fā)行股份購買深圳地鐵集團資產(chǎn)，后者可能
董事會 2016年9期2016-05-14
- 萬科董事會的神秘“配角”
這樣的公司，出現(xiàn)獨董辭不掉職務，實屬罕見。盡管萬科深陷控制權之爭的漩渦，事多心亂，舉步維艱。若以這為理由進行搪塞，那就恰恰說明了，萬科的公司治理規(guī)范的說辭只是表面的，一旦有點風吹草動，就會現(xiàn)了原形。在萬科控制權之爭這出大戲里，以姚振華為首的寶能系、以傅育寧為頭的華潤集團、以王石為帥的萬科管理團隊是主角。大戲之所以精彩不斷，因為配角也很出色，像萬科總裁郁亮、自然人股東劉元生都多少有點配角的戲份，但最出色的配角當屬以華生為代表的四人獨董群。四位獨董像八仙過海一
董事會 2016年8期2016-05-14
- 獨董并非“高富帥”
馬傳剛一名稱職的獨董，責任重，事情多，壓力大，也不是完全沒有抑郁的可能。如果想做到更好，恐怕還得付出更多獨立董事制度2001年建立至今已15載：獨董成了資本市場的熱詞，“花瓶董事”、“明星董事”、“官員董事”成了獨董的代名詞。甚至有些人認為，獨董是個只拿錢不干事的“肥缺”。其實，這是對獨董的一種誤解。不可否認，在龐大的獨董群里，確實存在著既不出勤、也不出力的花瓶獨董——簽字、拿錢、偷著樂，這些人的運氣好，公司沒出事，自己也沒擔過責。這只能說是他們暫時的幸運
董事會 2016年2期2016-03-18
- 問題獨董辭職是幸事
市公司提供服務的獨董最近，從媒體上看到《幾百位上市公司獨董集體辭職，這是要鬧哪樣？》這篇文章指出，A股上市公司獨董離職潮再度襲來，只是這回主角變成了在高校擔任領導職務的專家學者。而此前，大批離職的上市公司獨董群體，則是已退休的官員獨董。筆者以為，像這樣的獨董集體辭職，對上市公司來說，未必是壞事。首先，退休官員獨董和高校領導獨董對于上市公司存在著隱患。因為，無論是退休官員獨董，還是高校領導獨董，他們之所以能夠擔任上市公司的獨董，存在著打政策擦邊球的因素，多年
董事會 2016年1期2016-03-18
- 劉紀鵬：組建獨董公會不能再拖延
根本就沒有獨立的獨董。獨董老得看大股東的臉色行事，你要稍微調皮一點，就鬧不愉快了，他可能就不聘你，把你開掉了。要面子的獨董，識趣一點，你就早點辭職，比如我，先后辭掉了兩家。能像我一樣跟大股東抗衡的人，不多在一家上市公司，因認為對方不按規(guī)矩辦事，履職獨立董事僅三個月的劉紀鵬辭職了；在另外一家上市公司，覺得對方不聽自己的、自己行使不了職權，當了一年半獨董的他去職了。作為資深獨董，他先后出任哈動股份、湖北車橋、國電電力、華能國際、萬向錢潮、江中藥業(yè)、光大證券、泛
董事會 2016年2期2016-03-18
- 教授獨董多是制度缺陷
益關系并不能保證獨董的獨立性。很多來自高校的獨董是將這個職位當作炫耀自己社會地位的一個砝碼，因而在實際行使職權時，為保住獨董身份，只能違心決策，喪失了獨立性的原則很多人問我為什么不在上市公司擔任獨立董事，我的回答是當前的獨董不獨立、不專業(yè)，作為大學教授去做獨董，多數(shù)情況下只會是變成一個不用負責任、光拿報酬的投票工具，這違反我的做人原則！何出此言？我們知道，獨董制度是西方股份制公司內(nèi)部治理結構不斷完善的結果。隨著工業(yè)化的演進，股份公司這種形式的企業(yè)逐漸成為主
董事會 2016年1期2016-03-18
- 張鳴：獨董津貼應差異化
嚴學鋒我感覺，獨董被處罰，70%的情況是因為根本不知情，被蒙蔽；20%是由于缺乏專業(yè)判斷力；10%是發(fā)現(xiàn)了問題但沒有說。比如，一項很大的戰(zhàn)略投資，里面有個小并購是不干凈的，這種風險防不勝防。所以，給獨董買董事責任險是個好做法。“首先，在商業(yè)社會我們要認識市場利益驅動的本性，俗話講人為財死，鳥為食亡，但更重要的古訓是：君子愛財取之有道。無度不丈夫——你自己掌握做人做事的價值標準在哪里，比如這個錢可以賺，但不是我應該賺的。”上海財經(jīng)大學會計學院教授張鳴告訴《董
董事會 2016年1期2016-03-18
- 官員獨董：你習慣當“乙方”么
在部分官員眼里，獨董是個能夠創(chuàng)收的副業(yè)，能賺錢就多賺點，感覺大事不妙時再棄副保主，一走了之。只不過，常常是人走了，事卻未了，因為獨董是個具有潛在風險的職業(yè)。獨董在走之前，簽過的那些名字，是涂抹不掉的，只要名字在，責任就在魚，我所欲也，熊掌，亦我所欲也。若套用“互聯(lián)網(wǎng)+”的思維模式，那就是“魚+熊掌”。然而，孟子又說：“二者不可得兼，舍魚而取熊掌者也?！蓖鹾顚⑾嘌劾锏聂~和熊掌，多是江山和美人，即使心里想的癢癢的，也難以兼得，必須有所取舍。闖王李自成不信這個邪
董事會 2016年3期2016-03-18
- 申達股份獨董俞鐵成：投棄權票沒有意義
后任六家上市公司獨董。履職獨董多年，俞鐵成從沒有投過棄權票。這位金圓桌獎“最具影響力獨立董事”獎得主對《董事會》記者表示，“我不可能投棄權票的，要么反對，要么通過。投棄權票，是一種沒有意義的表現(xiàn)。你態(tài)度就應該鮮明，哪有什么不能表態(tài)的東西？”總是有人詬病獨董不投反對票，甚至以此認為獨董是“花瓶”。履職獨董九年，俞鐵成沒有投過反對票。他的解釋是，第一，他選擇出任獨董的公司，都是比較正派的企業(yè)。“我選擇上市公司做獨董，本身是比較謹慎的，以國企為主。民企，也會選擇
董事會 2016年1期2016-03-18
- 李遠揚：關聯(lián)交易沒準是“炸彈”
如關聯(lián)交易，設立獨董審議的“保留工作底稿”的制度，就會減小風險。如果沒有相應的制度，你提要求的話，公司可能并不重視。假如有制度，就名正言順?！昂炞志鸵袚韶熑危灰蚨麻L簽字，其他董事就可以簽、必須簽。”江蘇泰和律師事務所高級合伙人，同時擔任弘業(yè)股份（600128）、寶通科技（300031）獨董的李遠揚對《董事會》記者說，尤其是議案涉及關聯(lián)交易，獨董一定要慎重決策，沒準它就是“炸彈”。履職風險顯而易見長期以來，中國上市公司獨董群體屢遭外界議論：簽簽字，
董事會 2015年10期2015-12-01
- “官員獨董”是對A股最大的諷刺
多家上市公司上演獨董離職潮。其中，省部級“官員獨董”的接連離職，引起了社會的熱議。然而，在眾多辭職原因中，受中組部《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任何）問題的意見》新規(guī)約束的占比為數(shù)不少。2001年，證監(jiān)會頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。按照該規(guī)范性文件，上市公司應當建立獨立董事制度。一般而言，獨立董事獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或者專業(yè)聯(lián)系，并對公司事務做出獨立性的判斷。同時，獨立董
中國經(jīng)濟信息 2014年12期2014-07-09
- 退休高官為何熱衷“獨董”
計顯示，上市公司獨董的年度總津貼少則十幾萬、幾十萬，多則上百萬。上市公司之所以聘請退休高官擔任獨董，在很大程度上是對退休高官表達感謝之意，感謝退休高官在位時對企業(yè)的“關懷”和“照顧”。從司法機關查實的案例來看，既有官員在職時進行“權力投資”，等到退休或離職后，就來到自己曾為之謀利的企業(yè)，坐上之前約定好的交椅，拿取原來預約的“報酬”。也有利用剩余的政治資源，動用自己熟悉的行政關系網(wǎng)，為企業(yè)謀取利益，自己則放心地笑納在職時不敢拿的賄賂款。在位時為人謀利，退休后
黨政論壇 2013年9期2013-08-15
- 基金公司獨董制度變法在即
管中的重中之重。獨董是完善基金治理的重要制度安排目前我國形成了一套頗具中國特色的基金監(jiān)管模式,這就是以監(jiān)管部門的監(jiān)管為核心,以托管銀行和督察長為支點的監(jiān)督模式。這一監(jiān)管模式在確?；饦I(yè)的規(guī)范運作上曾起到了非常重要的作用。但隨著基金公司數(shù)量的增加,業(yè)務日益多元化,產(chǎn)品日趨復雜化,這一監(jiān)管模式所面臨的挑戰(zhàn)也越來越大。首先,以監(jiān)管部門為核心的監(jiān)管模式比較僵化,越來越不能適應市場化的發(fā)展方向,而且監(jiān)管成本不斷上升。其次,托管銀行只愿意行使形式監(jiān)督,不愿意實施主動監(jiān)
董事會 2009年11期2009-11-28