凌雪 李利霞

摘 要：隨著并購熱潮的高漲，企業(yè)的盲目并購以及高溢價并購行為越來越多，“商譽減值”這把達摩克利斯之劍總是會變身制裁之鐮，讓市場盡嘗企業(yè)高額溢價收購帶來的惡果。金融背景獨董在激烈的并購活動中能夠利用自身獨特的優(yōu)勢抑制超額商譽的產(chǎn)生以及緩解超額商譽產(chǎn)生的問題?；诖?，本文主要是從金融背景獨董對超額商譽的影響研究，以期為資本市場的健康發(fā)展和企業(yè)的長遠發(fā)展提出針對性建議。

關(guān)鍵詞：獨董;金融背景;超額商譽

一、引言

響應(yīng)黨的十九大報告中防范金融風(fēng)險的號召，商譽泡沫作為一種影響巨大的金融風(fēng)險引起了國內(nèi)外學(xué)者的關(guān)注。截至2020年底，我國A股上市公司合計賬面商譽總額達1.182萬億元，其中有13家公司商譽總額超過100億元，有40家公司商譽總額占凈資產(chǎn)比例超過70%。此外，自2012年以來，商譽減值上市公司數(shù)逐步攀升，從2012年的104家上升至2019年的848家，減值損失金額也高達1631.25億元，僅8年，從相關(guān)數(shù)據(jù)中我們可以看出，上市公司的商譽減值總體金額飆升了129倍。由此可見，在我國資本市場上，商譽減值風(fēng)險已經(jīng)有了不斷惡化的趨勢以及引發(fā)的一系列金融問題值得實務(wù)界和學(xué)術(shù)界廣泛關(guān)注。

巨額的商譽隱藏著潛在的金融風(fēng)險，如果1.182萬億元商譽減值計提集中爆發(fā)，那對于資本市場來說無疑是會引起巨大的波瀾，激發(fā)一系列的系統(tǒng)風(fēng)險，并且沖擊過后的恢復(fù)期也會面臨許多問題。商譽減值預(yù)示管理層早期并購決策并不能為企業(yè)帶來良好的經(jīng)濟績效提升，基于此，管理層可能為了維護自身的聲譽和形象利用商譽減值指標進行盈余管理和業(yè)績“大洗澡”。

學(xué)者們大多集中于探討管理層變更、內(nèi)部控制質(zhì)量、審計質(zhì)量等視角對超額商譽的影響，鮮有從內(nèi)控質(zhì)量承擔重要作用的負責人董事的視角檢驗商譽減值計提準則的政策背景下商譽減值的影響因素。根據(jù)我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，董事會在內(nèi)部控制的建立和實施過程中承擔著主要責任，那么具有金融背景的獨董是否能夠增強公司快速識別和高效防范潛在金融風(fēng)險的能力，能夠提高內(nèi)部控制質(zhì)量，進而規(guī)范管理層企業(yè)日常經(jīng)營過程的決策和行為，對企業(yè)健康發(fā)展至關(guān)重要。

二、文獻綜述和理論基礎(chǔ)

1.文獻綜述

（1） 超額商譽

根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中可以看出，研究獨立董事在參與公司治理等各個方面是否發(fā)揮了作用已經(jīng)成為學(xué)術(shù)界研究的一個重點課題。研究主要集中在獨董的專業(yè)技術(shù)背景、獨立性、異地情況等多角度考察其參與公司治理的情況以及實現(xiàn)監(jiān)督和咨詢效應(yīng)的程度。

商譽產(chǎn)生于企業(yè)并購，作為財報上單獨列示的一項資產(chǎn)，商譽并不能依靠自身產(chǎn)生任何現(xiàn)金流，只能通過分攤在其他資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的方式為企業(yè)帶來經(jīng)濟效益。因此，在對商譽進行減值測試時，其可回收金額也不能進行單獨確認，需要結(jié)合其分攤的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。

不同于合理商譽，超額商譽并不能給企業(yè)帶來并購后的協(xié)同效應(yīng)，反而會給企業(yè)帶來沉重的負擔。第一，增大企業(yè)經(jīng)濟壓力。高溢價并購，企業(yè)的資金以及相關(guān)的資源過度集中于并購活動，導(dǎo)致研發(fā)投入不足（劉美旭等，2021），降低企業(yè)創(chuàng)新能力（董竹，2021），減弱企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營能力。第二，增大企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。超額商譽的存在會增加審計機構(gòu)關(guān)注（石青梅等，2021），降低企業(yè)的盈利能力。第三，增大管理層盈余管理空間。張新民等（2018）研究發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制質(zhì)量越高的公司，并購機制越完善，商譽泡沫越小，后續(xù)商譽減值計提的比例就越小。許罡（2020）發(fā)現(xiàn)，企業(yè)社會責任履行情況越好越有助于提高商譽的公允性，抑制商譽泡沫。

（2） 商譽減值的經(jīng)濟后果

商譽減值風(fēng)險經(jīng)濟后果的文獻梳理主要從商譽減值對企業(yè)盈利能力、企業(yè)股價、融資成本與審計費用四個方面的影響展開。商譽減值對企業(yè)盈利能力的影響，并購使得企業(yè)間優(yōu)勢互補，鞏固企業(yè)綜合競爭力（李映東，2013）。但是并購后能夠優(yōu)化資源配置，提高企業(yè)價值，上市公司的利潤指標在商譽減值信息披露后出現(xiàn)異常下滑，投資者也會降低對企業(yè)未來盈利能力的預(yù)期（Zining Li，2011），消費者在公司確認減值后做出消極反應(yīng)，外部投資者紛紛用腳投票（Schatt etal，2016）。商譽雖然能在并購初期增強企業(yè)的盈利能力，但在企業(yè)發(fā)展后期或多或少還是會減緩企業(yè)預(yù)想中的發(fā)展（葛家澍、杜興強2007）。商譽減值對企業(yè)股價的影響方面，預(yù)示未來盈利能力下降和顯示管理層能力不足的商譽減值指標可能成為上市公司業(yè)績大洗澡和盈余平滑的工具（Masters Stout 等，2008;Li等，2011）。當負面消息持續(xù)積累，一旦被披露，公司股價就會在短期內(nèi)迅速下跌，導(dǎo)致股價崩盤（張向榮，2020），尤其是在會計穩(wěn)健性越低（Kim和Zhang，2016），信息透明度不高的企業(yè)（Hutton，2009），這種效應(yīng)更加明顯。商譽減值對企業(yè)融資成本的影響，確認的商譽減值損失越多，債務(wù)融資成本越高（徐經(jīng)長，2017）。商譽減值對審計費用的影響方面，存在商譽賬面金額的公司審計費用增長更快（葉建芳，2016），審計師會增加審計工作時長、收取更多審計費用且出具更多非標準無保留審計意見以應(yīng)對潛在的審計失敗風(fēng)險（朱杰，2021）。

2.理論基礎(chǔ)

（1） 高梯隊理論

Hanbrick and Mason（1984）提出了高階梯隊理論，該理論指出由于主客觀因素的存在，管理在進行信息獲取、選擇和利用方面存在著個人偏好。也就是說管理者的知識水平、社會閱歷、心理結(jié)構(gòu)等都會對其工作方式以及行為結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響。高管處于權(quán)力的高層，其行為和相關(guān)的決策決定著企業(yè)的發(fā)展方向，高管的自身特質(zhì)會使他們的選擇存在差異，間接使得企業(yè)的經(jīng)營管理發(fā)生不同。金融背景獨董在企業(yè)進行并購活動中能夠利用其自身的專業(yè)知識和長期積累防范金融風(fēng)險經(jīng)驗進行分析，防范管理層為了自己的利益支付過高的并購溢價。同時能夠在與管理層溝通過程中，傳遞風(fēng)險管理的經(jīng)驗和價值理念。

（2） 信息不對稱理論

G.Akerlof、M.Spence and J.E.Stigliz提出信息不對稱理論，該理論指出信息不對稱造成了市場交易雙方的利益失衡，影響社會的公平、公正原則以及市場配置資源的效率，掌握信息比較充分的人員，往往處于比較有利的地位。信息資源如同其他社會財富一樣是一種稀缺的資源。對信息資源的優(yōu)先占有也會帶來相關(guān)的財富，當某種信息資源被獨占的時候，相應(yīng)的利益也會被壟斷。相對于其他高管，針對并購活動金融背景獨董能夠利用自己的信息掌握優(yōu)勢，在選擇并購、支付并購方式、支付并購金額等各個方面提供更加優(yōu)質(zhì)的信息資源

（3） 委托代理理論

Jensen and Meckling（1996）系統(tǒng)地闡述了委托代理理論，現(xiàn)代企業(yè)中經(jīng)營者和所有者之間的關(guān)系實際上是一系列合同建立起來的相對穩(wěn)定的契約關(guān)系，為確保利益雙方的權(quán)益平衡，通過訂立契約來避免目標不一致帶來的逆向選擇和道德風(fēng)險。獨立董事獨立于公司股東，對公司事務(wù)做出獨立判斷，防范控股股東的“隧道挖掘”和管理層的“內(nèi)部控制人”問題，維護企業(yè)的整體利益。獨立董事多為專家學(xué)者、商界成功人士等，能夠為企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展審時度勢，提供實用且中肯的意見。

（4） 超額商譽

商譽產(chǎn)生于企業(yè)并購，作為財報上單獨列示的一項資產(chǎn)，商譽并不能依靠自身產(chǎn)生任何現(xiàn)金流，只能通過分攤其他資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的方式為企業(yè)帶來經(jīng)濟效益。高溢價并不意味著超額商譽。超額商譽產(chǎn)生的原因：一方面，商譽的確認和計量存在著不確定性;另一方面，由于過度自信盲目并購、管理層自利行為等問題的存在，導(dǎo)致容易產(chǎn)生溢價商譽。不同于合理商譽，超額商譽會成為企業(yè)健康發(fā)展的負擔。已有研究發(fā)現(xiàn)，超額商譽會產(chǎn)生負協(xié)同效應(yīng)，降低企業(yè)研發(fā)投入、影響審計費用和審計意見等。商譽減值對企業(yè)股價的影響方面，預(yù)示未來盈利能力下降和顯示管理層能力不足的商譽減值指標可能成為上市公司業(yè)績大洗澡和盈余平滑的工具。當負面消息持續(xù)積累，一旦被披露，公司股價就會在短期內(nèi)迅速下跌，導(dǎo)致股價崩盤，尤其是在會計穩(wěn)健性越低，信息透明度不高的企業(yè)，這種效應(yīng)更加明顯。商譽減值對企業(yè)融資成本的影響，確認的商譽減值損失越多，債務(wù)融資成本越高。

三、金融背景獨董對超額商譽影響研究

1.金融背景獨董對超額商譽影響理論分析

董事會是公司治理的核心，通過建立合理有效的董事會機制能夠提高企業(yè)內(nèi)部控制的質(zhì)量，起到抑制高管利己行為的作用，減少經(jīng)營者和所有者之間的利益沖突，對減少企業(yè)價值損失或者增加企業(yè)價值起到了積極作用。在并購活動中，相對于內(nèi)部董事和其他獨董，金融背景獨董具有更加豐富的商業(yè)經(jīng)驗，良好的信息篩選和處理能力，敏銳地觀察產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢分析，能夠更好糾正管理層機會主義的動機和行為或者助其探索企業(yè)發(fā)展壯大的商機。

基于委托代理理論，金融獨董有動機監(jiān)督并糾正管理層在并購過程中為實現(xiàn)自身利益而盲目高溢價并購的機會主義動機，降低形成超額商譽的程度。經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的分離，產(chǎn)生了代理問題。有相關(guān)研究表明，出于薪酬激勵契約的存在，商譽成本能在短期內(nèi)提升企業(yè)業(yè)績，因此管理層有強烈的自利動機確認更多的商譽資產(chǎn)。但從長遠來看，高商譽會增加股價崩盤、降低企業(yè)經(jīng)營績效。具有金融背景的董事，能夠憑借自身獨特的風(fēng)險嗅覺，在履行勤勉義務(wù)時，針對面臨的金融困境提出建設(shè)性和針對性意見。

基于信息不對稱理論，金融背景獨董有能力降低企業(yè)并購過程中的信息不對稱，約束管理者由于過度自信帶來的商譽高估傾向，減少超額商譽產(chǎn)生的空間。并購活動具有高度不確定性。首先，并購作為一項專業(yè)性極高的經(jīng)濟行為，需要一定的專業(yè)技能和專業(yè)經(jīng)歷作為支撐。相較于內(nèi)部董事，金融獨立董事在企業(yè)并購過程中憑借自身的金融知識體系、相關(guān)經(jīng)驗積累，能夠在競爭激烈的資本市場中快速篩選信息，選擇符合企業(yè)發(fā)展要求的并購對象，支付更少的并購溢價，減輕企業(yè)后期資源整合的壓力。其次，具有金融背景的董事能夠利用自身獨特的資源優(yōu)勢助力企業(yè)進行資源整合。獨立董事的成員來自于各個專業(yè)領(lǐng)域的專家和成功人士，憑借獨特的經(jīng)濟資源和人脈關(guān)系，能夠為企業(yè)后續(xù)的資源整合帶來援助。并且基于前期并購對象選擇以及并購溢價壓力的減輕，事后也能夠提高管理層實現(xiàn)業(yè)績承諾的概率。

2.金融背景獨董對商譽減值影響研究

商譽減值主要是因為合并之后，企業(yè)達不到其預(yù)期的商譽減值目標盈利水平，或者在并購計提虛高的商譽后，在后期計提大額的減值準備，對合并財務(wù)報表“商譽減值大洗澡”，掩蓋高商譽并購的事實。已有研究表明，并購方的內(nèi)部控制質(zhì)量越高，并購?fù)瓿僧斈昙捌渖套u減值后三年內(nèi)破產(chǎn)風(fēng)險增大的幅度越小、并購業(yè)績也越好（楊道廣等，2014）。這說明，合并主體的內(nèi)部商譽減值控制有效，能夠幫助發(fā)揮其協(xié)同效應(yīng)，達到其預(yù)期的盈利水平，減少商譽減值計提的可能性以及商譽減值計提的金額。

首先，金融背景獨董有助于從源頭上抑制并購商譽被高估，降低并購后商譽減值發(fā)生的概率。出于遏制“內(nèi)部人控制”和“大股東掏空行為”，獨立董事有動機并且有能力抑制管理層為了追求并購溢價帶來的短期收益的行為，從源頭給約束管理層并購過程中支付過高并購溢價行為以及并購后管理層利用商譽進行盈余管理的行為。金融背景獨董在與管理層不斷溝通過程中，在整個并購項目中傳遞金融風(fēng)險防范意識以及并購風(fēng)險規(guī)避問題，實現(xiàn)整體企業(yè)風(fēng)險管理意識保持在相對統(tǒng)一的層面，便于提高企業(yè)上傳下達的管理效率。其次，金融背景獨董有助于在并購后期資源整合時提高業(yè)績程度、兌現(xiàn)程度，降低商譽減值發(fā)生的可能性。金融背景獨董能夠為企業(yè)帶來獨特的資源優(yōu)勢是毋庸置疑的，包括經(jīng)驗優(yōu)勢、資源優(yōu)勢、信息優(yōu)勢等，但是如何整合好資源還需要獨董和管理層的配合以及獨董對于企業(yè)經(jīng)營管理的參與程度和精力投入。

3.進一步研究

相較于非國有企業(yè)，國有企業(yè)的并購中可能溢價水平會更高，更容易產(chǎn)生超額商譽。第一，國有企業(yè)具有融資優(yōu)勢。在和銀行借款以及談判時，國有企業(yè)融資約束水平低，享有優(yōu)惠貸款利率，相對于非國有企業(yè)，能夠以較低的成本獲取更高的借款金額。第二，國有企業(yè)擁有國家政策扶持優(yōu)勢，相關(guān)的政府補助等，在一定程度上給予國有企業(yè)更大的空間支付更高的并購溢價。

除了企業(yè)自身因素外，外部宏觀環(huán)境也對超額商譽產(chǎn)生影響。從管理層決策視角來看，經(jīng)濟政策不確定性增加了管理層對行業(yè)未來發(fā)展趨勢以及企業(yè)發(fā)展方向的判斷，增加了難度。從管理者與股東和債權(quán)人的溝通成本來看，經(jīng)濟政策不確定性增加了經(jīng)營者與所有者之間的信息不對稱程度。

四、結(jié)論和建議

在企業(yè)并購重組中往往會伴隨著超額商譽的計提和后續(xù)的減值確認，異常的超額商譽的計提和減值確認往往是經(jīng)營者進行盈余操縱的手段之一，獨立董事作為公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分在并購重組的商譽計提和減值確認中發(fā)揮了積極作用，因為金融背景獨董有能力降低企業(yè)并購過程中的信息不對稱，約束管理者由于過度自信帶來的商譽高估傾向，減少超額商譽產(chǎn)生的空間。

商譽泡沫問題層出不窮，需要企業(yè)和社會的高度關(guān)注，防范化解金融風(fēng)險不可懈怠。首先，應(yīng)增加金融背景專家型獨立董事的引入，發(fā)揮金融背景獨董對超額商譽的抑制作用。其次，金融背景獨董要發(fā)揮自身作用，不做“空花瓶”，積極履行公司治理的職責。并且金融背景董事對超額商譽的抑制作用在不同產(chǎn)權(quán)性質(zhì)以及經(jīng)濟政策不確定下會有不同的表現(xiàn)。

參考文獻：

[1]趙彥鋒，陳如意.經(jīng)濟政策不確定性如何影響超額商譽？[J].財務(wù)研究，2021（03）：82-92.

[2]韓宏穩(wěn)，唐清泉.會計穩(wěn)健性對超額商譽的抑制效應(yīng)研究[J].證券市場導(dǎo)報，2021（07）：41-48.

[3]郭照蕊，黃俊.高質(zhì)量審計與上市公司商譽泡沫[J].審計研究，2020（04）：80-89.

[4]張新民，卿琛，楊道廣.內(nèi)部控制與商譽泡沫的抑制——來自我國上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[J].廈門大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版），2018（03）：55-65.

[5]韓宏穩(wěn)，唐清泉.會計穩(wěn)健性對超額商譽的抑制效應(yīng)研究[J].證券市場導(dǎo)報，2021（07）：41-48.

[6]石青梅，徐涵，孫夢娜.超額商譽是否引起審計關(guān)注？——基于關(guān)鍵審計事項披露的研究視角[J].金融發(fā)展研究，2021（05）：31-38.

[7]劉中燕.技術(shù)獨董、經(jīng)濟政策不確定性與企業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)出[J/OL].南京審計大學(xué)學(xué)報：1-10[2021-08-31].http：//kns.cnki.net/kcms/detail/32.1867.F.20210713.1013.002.html.

作者簡介：凌雪（1999.03- ），女，漢族，籍貫：河南省固始縣，河南財經(jīng)政法大學(xué)，研究生，研究方向：會計學(xué);李利霞（1995.12- ），女，漢族，籍貫：河南省周口市，河南財經(jīng)政法大學(xué)，研究生，研究方向：會計學(xué)