嚴(yán)學(xué)鋒

在現(xiàn)實(shí)中，根本就沒有獨(dú)立的獨(dú)董。獨(dú)董老得看大股東的臉色行事，你要稍微調(diào)皮一點(diǎn)，就鬧不愉快了，他可能就不聘你，把你開掉了。要面子的獨(dú)董，識(shí)趣一點(diǎn)，你就早點(diǎn)辭職，比如我，先后辭掉了兩家。能像我一樣跟大股東抗衡的人，不多

在一家上市公司，因認(rèn)為對(duì)方不按規(guī)矩辦事，履職獨(dú)立董事僅三個(gè)月的劉紀(jì)鵬辭職了；在另外一家上市公司，覺得對(duì)方不聽自己的、自己行使不了職權(quán)，當(dāng)了一年半獨(dú)董的他去職了。作為資深獨(dú)董，他先后出任哈動(dòng)股份、湖北車橋、國(guó)電電力、華能國(guó)際、萬(wàn)向錢潮、江中藥業(yè)、光大證券、泛海建設(shè)、中航資本、中核鈦白、中金黃金等上市公司獨(dú)董，中國(guó)政法大學(xué)資本金融研究院院長(zhǎng)、教授劉紀(jì)鵬對(duì)獨(dú)董制度之弊有著深切感受。

他借《董事會(huì)》再次呼吁，中國(guó)的獨(dú)董們要趕快團(tuán)結(jié)起來(lái)，組建獨(dú)立董事公會(huì)組織，真正做到獨(dú)立、專業(yè)履職。

《董事會(huì)》：中國(guó)上市公司2001年實(shí)施獨(dú)董制度，至今已15年。證監(jiān)會(huì)主席肖鋼曾指出，獨(dú)董的作用發(fā)揮還有很大的提升空間，比如問責(zé)評(píng)價(jià)機(jī)制和退出機(jī)制缺失。對(duì)此你怎么看？

劉紀(jì)鵬：獨(dú)立董事問題的根本原因，在于要改變獨(dú)董的產(chǎn)生機(jī)制、薪酬制度等一系列辦法。根本制度不改，哪個(gè)獨(dú)董都得當(dāng)花瓶。不要老說(shuō)獨(dú)董有問題、不合格。是這個(gè)制度不合理，誰(shuí)都發(fā)揮不出作用來(lái)。

《董事會(huì)》：中國(guó)上市公司的獨(dú)董制度，你認(rèn)為最大的問題是什么？

劉紀(jì)鵬：為什么叫獨(dú)立董事，獨(dú)立什么？獨(dú)立董事不代表任何單一的股東，他是代表全體股東利益的。就西方來(lái)說(shuō)，公司股權(quán)高度分散，建立獨(dú)立董事制度，主要是為了制約內(nèi)部經(jīng)理人，獨(dú)董就要代表全體東家，制約管家。但是在中國(guó)，這條顛倒了。中國(guó)的上市公司基本是一股獨(dú)大，經(jīng)營(yíng)者是由一股獨(dú)大的大股東控制、推薦的。因此，就中國(guó)來(lái)說(shuō)，獨(dú)董的使命就是，保護(hù)中小股東利益、制約一股獨(dú)大的大股東。但是，現(xiàn)在獨(dú)董的產(chǎn)生機(jī)制是董事會(huì)提名，一股獨(dú)大的股東又控制著董事會(huì)，所以，變成獨(dú)董是由大股東聘請(qǐng)的。聘請(qǐng)獨(dú)董來(lái)的目的，是為了制約聘請(qǐng)他的大股東，這就成了一個(gè)悖論。所以，在現(xiàn)實(shí)中，根本就沒有獨(dú)立的獨(dú)董。獨(dú)董老得看大股東的臉色行事，你要稍微調(diào)皮一點(diǎn)，就鬧不愉快了，他可能就不聘你，把你開掉了。要面子的獨(dú)董，識(shí)趣一點(diǎn)，你就早點(diǎn)辭職，比如我，先后辭掉了兩家。能像我一樣跟大股東抗衡的人，不多。

所以說(shuō)，中國(guó)的獨(dú)董，你不聽話，他不聘你，他選的都是跟他好的，沒法履行制約他的職責(zé)。

《董事會(huì)》：關(guān)于獨(dú)董的產(chǎn)生機(jī)制這個(gè)核心問題，你有什么建議？

劉紀(jì)鵬：中國(guó)的獨(dú)立董事們要趕快團(tuán)結(jié)起來(lái)，組成我們自己的獨(dú)立董事公會(huì)組織，選出公會(huì)主席，并確定包括薪酬制度、評(píng)價(jià)制度、自律監(jiān)管制度等在內(nèi)的一系列制度?？抗珪?huì)制約大股東、保護(hù)中小股東，要讓獨(dú)董有一個(gè)家，讓獨(dú)董說(shuō)話的時(shí)候硬氣點(diǎn)。公會(huì)既有行業(yè)協(xié)會(huì)的性質(zhì)，又可以起到保護(hù)會(huì)員的作用。一方面，可由公會(huì)來(lái)確定獨(dú)董的薪酬標(biāo)準(zhǔn)、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等，并由公會(huì)以差額的方式向上市公司推薦獨(dú)立董事，使獨(dú)董的產(chǎn)生機(jī)制真正能夠脫離開制約的對(duì)象；另一方面，當(dāng)獨(dú)董受到大股東的不公正待遇和刁難時(shí)，可由公會(huì)來(lái)代表獨(dú)董面對(duì)，依法維護(hù)獨(dú)董的合法權(quán)益，降低獨(dú)董的履責(zé)風(fēng)險(xiǎn)。

有了這個(gè)公會(huì)組織，獨(dú)董就不再受制于大股東，要么是私情，要么是威脅。15年前，我就在國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院呼吁，要盡快成立中國(guó)的獨(dú)立董事公會(huì)。當(dāng)時(shí)就有很多獨(dú)董班的同志說(shuō)，要選舉劉紀(jì)鵬做獨(dú)董公會(huì)主席。這項(xiàng)任務(wù)，神圣而光榮，關(guān)系著中國(guó)股市、上市公司質(zhì)量成敗。如果今天有人選我做主席，我當(dāng)仁不讓，一定能夠把這個(gè)制度搞好。

《董事會(huì)》：把獨(dú)董制度搞好，主要有哪些方面？

劉紀(jì)鵬：獨(dú)董應(yīng)該是資本市場(chǎng)中最優(yōu)秀的人才群體之一，他們今后要逐步向職業(yè)獨(dú)董演進(jìn)。他們必須做到有權(quán)，有錢，有閑。

有權(quán)，就是讓獨(dú)董真正能夠在董事會(huì)上表達(dá)自己的聲音，有能夠跟大股東抗衡的權(quán)利，有保護(hù)中小股東權(quán)利的能力。要做到有權(quán)，就必須把獨(dú)董的產(chǎn)生機(jī)制，從第一大股東控制的董事會(huì)提名，轉(zhuǎn)到獨(dú)立董事公會(huì)。

第二要有錢。獨(dú)董的履職風(fēng)險(xiǎn)大。很多事情，大股東越俎代庖，礙著面子，一大批獨(dú)董吃了虧，錢拿的不多，責(zé)任倒不小。所以，獨(dú)董目前的風(fēng)險(xiǎn)和利益不對(duì)稱。必須讓獨(dú)董享受更高的薪酬，才能留住這支隊(duì)伍。獨(dú)董是一個(gè)精英群體，應(yīng)該高薪養(yǎng)最優(yōu)秀的人來(lái)幫上市公司的中小股東保護(hù)利益。獨(dú)董的年薪，無(wú)論如何都應(yīng)該在30萬(wàn)元以上，否則這個(gè)職業(yè)就永遠(yuǎn)是花瓶。其中，應(yīng)該果斷地給獨(dú)董期權(quán)。獨(dú)立董事制度誕生幾十年了，到現(xiàn)在只有內(nèi)地不讓獨(dú)董拿期權(quán)。獨(dú)董拿了期權(quán)，他們的股權(quán)利益身在其間，才能更好地履行職責(zé)。我堅(jiān)決主張獨(dú)董拿期權(quán)。

第三，有閑。就是要有充足的時(shí)間對(duì)每一個(gè)對(duì)公司發(fā)展有影響的議案充分考慮，獨(dú)董要走職業(yè)化的道路。要逐步地培養(yǎng)一支職業(yè)的獨(dú)董隊(duì)伍。中國(guó)上市公司要健康發(fā)展，必須有豐富的獨(dú)董人才庫(kù)。

只有做到了有權(quán)、有錢、有閑，才能真正發(fā)揮出獨(dú)立董事的作用。

《董事會(huì)》：你說(shuō)獨(dú)董的股權(quán)利益身在其間，才能更好地履行職責(zé)。2015年7月股災(zāi)期間，作為獨(dú)董你購(gòu)買中航資本5.63萬(wàn)股，耗資100萬(wàn)，略高于你四年的中航資本津貼。為什么會(huì)有這樣的舉動(dòng)？

劉紀(jì)鵬：國(guó)家有難，匹夫有責(zé)。我傾其所有，為了我們的中航資本、中國(guó)的股市，不遺余力。當(dāng)時(shí)，買股票在公司內(nèi)外受到了高度的贊揚(yáng)。之后的兩次中航資本股東大會(huì)，都有股東像親人一樣拉著我的手、擁抱我的肩，跟我傾訴。他們正是因?yàn)槲屹I了，他們也積極買了，我被套了，他們也套了。

但是，中國(guó)股市的問題，絕非我劉紀(jì)鵬一人一己之力能挽救。我至今被深套其間。但是，我絕不后悔。這是我獨(dú)立董事的神圣使命——遇到困難的時(shí)候得往前上，毫不猶豫響應(yīng)監(jiān)管部門、公司董事會(huì)的號(hào)召。