劉紀(jì)鵬

獨(dú)立董事制度是完善現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)、保障資本市場健康發(fā)展、維護(hù)股民利益的關(guān)鍵一環(huán)。現(xiàn)行獨(dú)立董事更多的淪為了“花瓶”，沒有起到制約大股東的效果。因此，應(yīng)進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度，讓獨(dú)董能夠名副其實(shí)。

獨(dú)董應(yīng)逐步走職業(yè)化的道路。雖然現(xiàn)在中國還不完全具備獨(dú)董職業(yè)化的條件，國際上也沒有先例，但中國應(yīng)創(chuàng)造性地探索出一條新路。由于獨(dú)董在現(xiàn)代公司中的重要地位，加上市場對其寄予極大的期望，所以獨(dú)董不能都是業(yè)余的。在此背景下，獨(dú)董僅了解法律和會計(jì)知識遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，他們更要面臨大量的專業(yè)難題，甚至是涉及到整個(gè)資本市場的問題。獨(dú)董必須要有獨(dú)立的判斷能力。

那么職業(yè)化的獨(dú)董到底由誰來管理？這就必須厘清一個(gè)問題：獨(dú)董的使命是什么？獨(dú)董要敢于面對今天股市最嚴(yán)峻的問題，即中小股民的利益得不到保護(hù)。獨(dú)董的使命是制約大股東和公司高管，保護(hù)全體股東的利益。而在一股獨(dú)大的背景下，董事會基本被大股東操縱，如果還要讓大股東來聘任獨(dú)董，獨(dú)董無法真正形成對大股東的制約。

所以，必須要有一個(gè)獨(dú)董的自律組織和保護(hù)組織，即中國上市公司協(xié)會來保護(hù)獨(dú)董的權(quán)益。上市公司協(xié)會是獨(dú)立董事委員會的“娘家”，要想讓獨(dú)董群體具備能夠制約大股東的實(shí)力，那就必須重新審視上市公司協(xié)會的定位。獨(dú)董在中國上市公司地位的真正建立，需要上市公司協(xié)會能夠挺起腰板，找準(zhǔn)定位。在名稱上，可以考慮將上市公司下屬的獨(dú)立董事工作委員會改稱為“獨(dú)立董事公會”。

獨(dú)董薪酬制度，應(yīng)由上市公司協(xié)會制定統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)?，F(xiàn)在獨(dú)董的薪酬過低，獨(dú)立董事承擔(dān)如此重要的使命和地位，薪酬卻是由上市公司確定，獨(dú)董根本沒有決定權(quán)。未來獨(dú)董的年薪可以設(shè)置不同的層級，最低不應(yīng)低于10萬元，經(jīng)驗(yàn)豐富的可以達(dá)到30萬元，最高級別的必須超過50萬元。目前超過50萬元的獨(dú)董鳳毛麟角，所以在這種背景下，獨(dú)董的錢不到位，權(quán)利也不到位，只剩下責(zé)任。在這個(gè)前提下，要處理好上市公司協(xié)會與上市公司的關(guān)系。各種上市公司對獨(dú)董選擇的要求并不相同，所以上市公司協(xié)會應(yīng)該做好分類，建立科學(xué)的考核評價(jià)機(jī)制。當(dāng)然，上市公司對獨(dú)董的評價(jià)也很重要，它們也需要有發(fā)言權(quán)。把幾類標(biāo)準(zhǔn)分清，供上市公司選擇。在此制度下，獨(dú)董為了良好的記錄必須盡職盡責(zé)，否則一有問題立刻出局。這樣，堅(jiān)持原則就成為最高級別獨(dú)董人才的基本條件，獨(dú)董永遠(yuǎn)要把信譽(yù)放在第一位。

獨(dú)董群體一定要發(fā)出自己的聲音，要編制獨(dú)立董事白皮書，集合眾多的研究力量，同時(shí)廣泛征求各界意見，爭取一年至少發(fā)布兩次白皮書，還可通過白皮書的新聞發(fā)布會，打出獨(dú)立董事公會的旗幟，使其成為行業(yè)的權(quán)威。