葛培健

獨(dú)董的職業(yè)精神和職業(yè)道德對獨(dú)董的約束，應(yīng)該轉(zhuǎn)化為其對“孩子”的精心呵護(hù)，轉(zhuǎn)化為對“孩子”的感情與心血傾注，轉(zhuǎn)化為對“孩子”的永遠(yuǎn)真情，按照市場與企業(yè)運(yùn)作規(guī)律，重實(shí)務(wù)本不做秀，重結(jié)果更要重過程，重宏觀更要重細(xì)節(jié)，重愿望更要重方法，重“道”更要重“術(shù)”，“道”中未必有“術(shù)”，好“術(shù)”中一定有“道”

我曾在政府部門工作，被政府安排“下海”后，長期任國企高管，擔(dān)任浦東建設(shè)董事長、張江高科副董事長兼總經(jīng)理，同時(shí)經(jīng)組織批準(zhǔn)，作為浦東新區(qū)國企領(lǐng)導(dǎo)，首位擔(dān)任民營上市公司的獨(dú)立董事。由于經(jīng)過多重身份的“磨練”，讓我有機(jī)會既了解政府作為出資人管理企業(yè)、特別是上市公司的思路，也有機(jī)會具體“操刀”完成了浦東建設(shè)的上市，特別是擔(dān)任上市公司的董事長和總經(jīng)理，與獨(dú)董們“親密”共事；此外，自己作為民企的獨(dú)董，也感受了另一種風(fēng)格的“酸甜苦辣”。我結(jié)合個(gè)人經(jīng)歷和體會，尤其是看了《董事會》雜志20篇對獨(dú)董的專訪，想談一談獨(dú)董的角色、價(jià)值——獨(dú)董必須搞清楚“我是誰”。

當(dāng)好上市公司的“保姆”

為什么需要獨(dú)董？一是現(xiàn)代企業(yè)制度程序化、規(guī)范化的需要，借助獨(dú)董的專業(yè)性幫助公司成長。獨(dú)董一般都是在業(yè)內(nèi)具有較高口碑的人擔(dān)任，例如張江高科請到李若山、金明達(dá)、尤建新等擔(dān)任獨(dú)董，借助他們在各自領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢，為張江高科提供風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等方面的意見。二是獨(dú)董代表的是所有股東的利益，要為所有股東創(chuàng)造利益，制約大股東侵占小股東利益的行為，要起到監(jiān)督作用。防止董事會一股獨(dú)大、權(quán)力失衡，公司長期發(fā)展缺乏有效監(jiān)督。

企業(yè)界有這樣一個(gè)比喻：老板把企業(yè)當(dāng)兒子養(yǎng)，能把企業(yè)做成百年老店；投資人和職業(yè)經(jīng)理人則把企業(yè)當(dāng)豬養(yǎng)，養(yǎng)肥了就賣掉，賺一票拍拍屁股走人。如以此類推，我認(rèn)為獨(dú)董就是企業(yè)的“保姆”，盡管是股東聘來的撫養(yǎng)員，但不能把企業(yè)當(dāng)豬養(yǎng)，而應(yīng)該當(dāng)孩子對待。因?yàn)閷Κ?dú)董來講，公司的利益高于一切，對企業(yè)負(fù)責(zé)進(jìn)而對全體股東負(fù)責(zé)，這是獨(dú)董的職業(yè)準(zhǔn)則。所以獨(dú)董的職業(yè)精神和職業(yè)道德對獨(dú)董的約束，應(yīng)該轉(zhuǎn)化為其對“孩子”的精心呵護(hù)，轉(zhuǎn)化為對“孩子”的感情與心血傾注，轉(zhuǎn)化為對“孩子”的永遠(yuǎn)真情，按照市場與企業(yè)運(yùn)作規(guī)律，重實(shí)務(wù)本不做秀，重結(jié)果更要重過程，重宏觀更要重細(xì)節(jié)，重愿望更要重方法，重“道”更要重“術(shù)”，“道”中未必有“術(shù)”，好“術(shù)”中一定有“道”。

在我看來，獨(dú)董有兩層內(nèi)涵。第一層是既要“獨(dú)立”又要“懂事”。所謂“獨(dú)立”，一是位置的獨(dú)立性，其是公司的外部非執(zhí)行董事。二是專業(yè)判斷的獨(dú)立性。獨(dú)董要能夠?qū)镜陌l(fā)展提出獨(dú)立意見，保持判斷的客觀、公正，有利于公司發(fā)展，而不受其他董事或其他外界因素的干擾，要監(jiān)督董事會的“不正確做法”，敢于說“NO”。三是人格的獨(dú)立性。就是說獨(dú)董不能受任何一方股東的左右，特別是在發(fā)表獨(dú)立意見發(fā)揮獨(dú)立作用的時(shí)候，不能夾雜任何個(gè)人的利益，不能被任何一方股東“利益操控”。所謂“懂事”，一是獨(dú)董的選聘要符合規(guī)范、合理合法；二是獨(dú)董的行使權(quán)利要在法律賦予的范圍內(nèi)；三是獨(dú)董要具有專業(yè)水準(zhǔn)，能發(fā)表出對公司發(fā)展具有價(jià)值的專業(yè)意見，而不是充當(dāng)花瓶和擺設(shè)。

第二層是要管“大”不管“小”。這里的“大”、“小”，是指獨(dú)董的職責(zé)在于管“決策是否合規(guī)”，不管日常經(jīng)營事務(wù)。獨(dú)董要有高風(fēng)亮節(jié)的心態(tài)，要學(xué)會高瞻遠(yuǎn)矚，其作用體現(xiàn)在對公司戰(zhàn)略發(fā)展、重大決策的專業(yè)性判斷，對于公司日常經(jīng)營事務(wù)中的人事任免、項(xiàng)目操盤等具體事宜不宜去管。獨(dú)董行事不應(yīng)“越線而為”，獨(dú)董不是“經(jīng)營者”，更多的是體現(xiàn)在董事會內(nèi)部，發(fā)揮其在公司治理中的決策和監(jiān)督作用，提高公司的風(fēng)險(xiǎn)管控能力，為公司穩(wěn)定發(fā)展保駕護(hù)航。

幫國企高效，扶民企規(guī)范

我擔(dān)任過浦東建設(shè)的董事長，他是中國第一批核準(zhǔn)制上市企業(yè)，股票市值在十年任期內(nèi)增長十倍。2014年任張江高科總經(jīng)理，同時(shí)兼任香港主板上市公司川河集團(tuán)董事局主席。負(fù)責(zé)三個(gè)上市公司的經(jīng)歷，使我深深認(rèn)識到，公司治理水平對公司市值提升的重要作用。此外，我曾擔(dān)任民營上市公司獨(dú)董，讓我對國企獨(dú)董和民企獨(dú)董的價(jià)值差異有了一點(diǎn)體會。

國企獨(dú)董的價(jià)值是要讓企業(yè)市場化。擔(dān)任國企獨(dú)董，說簡單就簡單，說困難也困難。之所以說簡單，也就是說，國企背景的上市公司過去若干年，對獨(dú)董大多是形式上的需要，獨(dú)董價(jià)值的發(fā)揮更多靠“覺悟”；之所以說困難，就是說獨(dú)董要想發(fā)揮作用沒那么容易，不是你想發(fā)揮就能發(fā)得了，提出的所謂專業(yè)意見大多只能“記錄在案”。因此，國有背景的上市公司獨(dú)董使命不言而喻，重點(diǎn)是提升決策效率，推進(jìn)企業(yè)市場化。但國企的市場化水平一直為社會所詬病。在國企任獨(dú)董，需要通過專業(yè)判斷、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，幫助企業(yè)在決策過程中簡化部分調(diào)研過程，為決策層提供可靠的建議，從流程上幫助企業(yè)加快市場化的進(jìn)程。

民企獨(dú)董的價(jià)值是要讓企業(yè)規(guī)范化。國企獨(dú)董有時(shí)候充當(dāng)“花瓶”，其實(shí)民營上市公司獨(dú)董有時(shí)候也難逃“花瓶”的命運(yùn)，有時(shí)候甚至比花瓶還花瓶。因?yàn)閲螵?dú)董的意見會紀(jì)錄在案，縱然決策失誤還能有案可查，但民企獨(dú)董就沒那么幸運(yùn)了。通常是老板說了算，獨(dú)董的意志和價(jià)值完全被老板控制和左右。因此，民企獨(dú)董的價(jià)值重點(diǎn)是完善決策程序。民營企業(yè)最大的問題在于不規(guī)范，很多企業(yè)是家庭創(chuàng)業(yè)，公司治理方面一塌糊涂，規(guī)范性無從談起。這時(shí)獨(dú)董的價(jià)值就在于幫助企業(yè)建立規(guī)范的運(yùn)作體系，提升企業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

此外，獨(dú)董的價(jià)值主要體現(xiàn)在作為外部專家給公司提出專業(yè)的建議，以提升公司和所有股東的價(jià)值。一個(gè)只跟隨大股東決策、從來不說不的獨(dú)董，或者說從來不發(fā)表專業(yè)性提升公司價(jià)值建議的董事，得不到大股東和董事長的認(rèn)可和尊重，淪為花瓶，必然會得到風(fēng)險(xiǎn)和收益不匹配的結(jié)果。

獨(dú)董制度需要反思、完善

獨(dú)董的設(shè)立和發(fā)展曾呈現(xiàn)出這樣一種現(xiàn)象：官員化、退休化、師生化、老鄉(xiāng)化、老總化、關(guān)系化。專業(yè)化、獨(dú)立化非常缺乏，中小股東民主選舉的獨(dú)董鳳毛麟角。最終獨(dú)董發(fā)揮作用的效果不言而喻。獨(dú)董制度流于形式的尷尬，原因主要有：中國的獨(dú)董制度，人治大于法治；國資企業(yè)容易一股獨(dú)大，將獨(dú)董視為擺設(shè)；獨(dú)董的推薦制度、任命制度及薪酬制度不合理。要形成一套完善的獨(dú)董制度，需要從上到下的反思，更需要從五個(gè)方面下功夫。

一是完善獨(dú)董選聘制度，強(qiáng)化獨(dú)董的獨(dú)立性。特別是國企的獨(dú)董，要避免大股東“強(qiáng)塞”。周勤業(yè)指出，大股東自覺不自覺地越位，長期以來在上市公司中似乎已經(jīng)見慣不怪。需要在選聘機(jī)制上，配上大股東回避推薦、經(jīng)過交易所培訓(xùn)有資格的人自薦及競爭上崗、上市公司協(xié)會推薦、差額選舉、累積投票制等制度，改善獨(dú)董的選聘機(jī)制。同時(shí)完善考核、給獨(dú)董購買董事責(zé)任險(xiǎn)。

二是改善獨(dú)董薪酬水平，降低獨(dú)董的風(fēng)險(xiǎn)性。中國上市公司獨(dú)董2014年的津貼均值在七萬多。目前獨(dú)董薪酬普遍水平參差不齊，需要通過提升薪酬，建立獨(dú)董激勵(lì)機(jī)制，降低獨(dú)董風(fēng)險(xiǎn)，鼓勵(lì)獨(dú)董發(fā)表專業(yè)、獨(dú)立意見，并對獨(dú)董進(jìn)行“論功行賞”。證監(jiān)會應(yīng)該建立一個(gè)獨(dú)董津貼庫。獨(dú)董的津貼由上市公司按規(guī)定的比例統(tǒng)一交到獨(dú)董津貼庫，根據(jù)獨(dú)董的“獨(dú)立懂事”的表現(xiàn)，由該津貼庫統(tǒng)一發(fā)放給獨(dú)董，以防止獨(dú)董拿人家的手短，不獨(dú)立，不懂事。同時(shí)建立科學(xué)的考核制度，在津貼上盡量避免“吃大鍋飯”的平均主義做法。

三是重視獨(dú)董專業(yè)能力，重視獨(dú)董的專業(yè)性。獨(dú)董的作用最重要的是體現(xiàn)在其自身素質(zhì)的專業(yè)水準(zhǔn)。要提高獨(dú)董的專業(yè)水平，在選聘獨(dú)董的過程中一定要重視其口碑的好壞。例如，李若山就是內(nèi)控專家，2014年至今，為公司內(nèi)控體系的完善出謀劃策，整個(gè)公司的內(nèi)控管理水準(zhǔn)有了質(zhì)的提高。

四是建立獨(dú)董群體組織，關(guān)注獨(dú)董權(quán)利保護(hù)。有人提出，要建立獨(dú)董公會，獨(dú)董的權(quán)利有公會出面解決，保證獨(dú)董都有“底氣”敢于發(fā)表意見，不至于陷入單打獨(dú)斗局面。

五是加大會前溝通力度，提升企業(yè)決策效率。要給獨(dú)董建立溝通交流的綠色通道。獨(dú)董既要敢于說“不”，也要想辦法減少說“不”。正所謂，“功夫在會前”。例如，可以在會前發(fā)揮專業(yè)性作用，對董事會提出對公司更有益的建議，這要比獨(dú)董直接在會上投個(gè)反對票或者棄權(quán)票更有利于公司決策的快速通過。