陳棟梁

完善治理不僅促進(jìn)非國有資本敢于進(jìn)入、放心進(jìn)入，也打消了國有資本引入非國有資本的顧慮，降低了實現(xiàn)混合所有制資本融合的成本和代價，最大可能吸引非國有資本參與國有企業(yè)存量資產(chǎn)改革改組，參與國有資本增量項目的持股參股，放大了國有資本的功能，增強(qiáng)影響力、帶動力和活力

隨著“1+N”國有企業(yè)改革方案制訂并陸續(xù)發(fā)布，新一輪國有企業(yè)改革拉開全面實施大幕。涉及國有企業(yè)改革的幾個關(guān)鍵性問題，比如管資本為主完善國有資產(chǎn)管理機(jī)制、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)、完善現(xiàn)代企業(yè)制度等，將通過開展試點先行的方式落實方案，在此經(jīng)驗基礎(chǔ)上，再穩(wěn)妥全面推開。要全面實施國有企業(yè)改革一攬子方案，必須要破除國有資產(chǎn)管理體制機(jī)制障礙，形成適應(yīng)市場化國際化要求、企業(yè)改革發(fā)展實際的治理格局。

完善治理體現(xiàn)國有資本所有權(quán)歸位

國有資產(chǎn)監(jiān)管從“管人管事管資產(chǎn)”轉(zhuǎn)向以管資本為主，意味著國有公司監(jiān)管、國有公司經(jīng)營都要以國有資本所有權(quán)及其價值為著眼點，由公司資本結(jié)構(gòu)來決定公司控制權(quán)的分布。國有企業(yè)屬于全民所有的特點，決定了國有資本所有者與經(jīng)營者之間存在自然的委托代理關(guān)系，從通過國有資本管理及其價值角度的考量，使國有公司管理體制回歸到資本所有者和法人所有者之間代理關(guān)系上來。

履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)持國有公司股份，或者由國有資本投資、運(yùn)營公司持有股權(quán)，行使股東權(quán)利，形成了現(xiàn)代企業(yè)制度下的公司法人治理結(jié)構(gòu)。根據(jù)國有企業(yè)的功能、國民經(jīng)濟(jì)中的地位、作用，通過所持國有股權(quán)的運(yùn)營來實現(xiàn)，并且根據(jù)企業(yè)板塊性質(zhì)、階段性功能要求靈活調(diào)整股權(quán)比例。

履行股東職責(zé)實現(xiàn)國資安全保值增值

履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)從管資產(chǎn)向以“管資本”的方式轉(zhuǎn)變，從法律制度框架下的路徑選擇上，通過以公司章程明確股東權(quán)利邊界和股東權(quán)利身份行使，國有資本的監(jiān)管工作、國有資本比重對應(yīng)的公司控制權(quán)都將融入公司治理的制度機(jī)制中，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)履行國有資本運(yùn)營、實現(xiàn)國家戰(zhàn)略目標(biāo)、服務(wù)全國人民利益等職責(zé)與行使股東權(quán)利相統(tǒng)一。

對國有獨資公司，依靠股權(quán)單一、股權(quán)的集中，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對公司行使全部控制權(quán)，包括章程制定、全部董監(jiān)事的委派、高級管理人員管理、投融資、資產(chǎn)收益等，對國有資本實現(xiàn)全方位、強(qiáng)有力的監(jiān)管；對股權(quán)多元化的國有資本監(jiān)管，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)要通過股東代表、委派部分董事或監(jiān)事成員來實現(xiàn)，再通過股東會、董事會聘任的高級管理人員實現(xiàn)執(zhí)行環(huán)節(jié)的經(jīng)營控制。實質(zhì)上，對國有資本監(jiān)管是通過公司治理的制度和程序來實現(xiàn)，對國有資本的監(jiān)管融入法律制度之下，并有效地激勵和約束國有資本股東代表或董事的代理人來完成。

董事會對國有資本市場化、專業(yè)化經(jīng)營

國有企業(yè)資產(chǎn)以國有股權(quán)形態(tài)實現(xiàn)流動，董事會作為代理人利用資本市場對國有資本開展資本運(yùn)營和資本重組，從而達(dá)成優(yōu)化國有資本布局、合理資源配置，增強(qiáng)國有資本的帶動力、影響力和活力。董事會是公司治理的核心機(jī)構(gòu)，是國有資本運(yùn)營主體。董事具有企業(yè)管理經(jīng)驗，在資本經(jīng)營某一領(lǐng)域或某一方面是專家內(nèi)行，董事會團(tuán)隊整體具有較高的綜合素質(zhì)，了解行業(yè)，掌握企業(yè)產(chǎn)品服務(wù)態(tài)勢，臻熟履職企業(yè)發(fā)展實際，精通資本運(yùn)作經(jīng)營，能夠發(fā)揮國有資本專業(yè)化運(yùn)作的團(tuán)隊優(yōu)勢。對國有獨資公司董事會，重點依法落實董事會的職權(quán)，包括重大事項決策、選人用人、考核薪酬分配、財務(wù)決策等權(quán)利，將中長期戰(zhàn)略規(guī)劃、重大事項投資等股東權(quán)利應(yīng)一并授權(quán)董事會；對一般競爭性領(lǐng)域的國有資本，通過國有資本股東代表、董事或監(jiān)事有效行使與國有資本比重相匹配的公司治理權(quán)，如經(jīng)營知情權(quán)或特殊表決權(quán)，保障國有資本的安全性和收益性。對運(yùn)營效率低下、沒有收益、管理失控的國有資本，通過市場化的轉(zhuǎn)讓、出售，實現(xiàn)國有資本減持、退出。

總之，支持并依靠董事會獨立開展國有資本市場化經(jīng)營、專業(yè)化運(yùn)營工作，是實現(xiàn)國有資本市場化、制度化運(yùn)營的重要體現(xiàn)。

完善公司治理為資本融合創(chuàng)造條件

國有資本、集體資本、非公資本等所有制資本的交叉持股、相互融合，推進(jìn)混合所有制經(jīng)濟(jì)是我國基本經(jīng)濟(jì)的重要實現(xiàn)形式。在實際操作中，往往存在國有資本和非國有資本互相擔(dān)憂。非國有資本企業(yè)家認(rèn)為，國有資本體量大，非國有資本進(jìn)入占小股權(quán)，在公司經(jīng)營管理中沒有話語權(quán)，資本投入可能打水漂；國有資本企業(yè)家則擔(dān)心非國有資本的引入，由于利益訴求上差異必然造成管理沖突，對企業(yè)實際運(yùn)營和資本收益產(chǎn)生巨大影響。而通過完善的公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范有效的董事會，形成了平衡各利益主體的公司管控制度基礎(chǔ)，各種產(chǎn)權(quán)和資本收益權(quán)受到法律法規(guī)上的平等保護(hù)，達(dá)到公司治理和內(nèi)控機(jī)制的統(tǒng)一，無論誰來控股，股東利益、股東責(zé)任對等，對損害股東的行為，大股東付出更大利益，會得到法律制度的處罰，股東利益利益平等受到保護(hù)，能夠?qū)崿F(xiàn)各類資本利益和社會利益的最大化。

因此，完善治理不僅促進(jìn)非國有資本敢于進(jìn)入、放心進(jìn)入，也打消了國有資本引入非國有資本的顧慮，降低了實現(xiàn)混合所有制資本融合的成本和代價，最大可能吸引非國有資本參與國有企業(yè)存量資產(chǎn)改革改組，參與國有資本增量項目的持股參股，放大了國有資本的功能，增強(qiáng)影響力、帶動力和活力。