嚴(yán)學(xué)鋒

“及冠”之際的中國獨立董事制度，迎來了重大變革。

2023年4月14日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》，提出要通過改革，加快形成更加科學(xué)的上市公司獨立董事制度體系，推動獨立董事權(quán)責(zé)更加匹配、職能更加優(yōu)化、監(jiān)督更加有力、選任管理更加科學(xué)。同日，中國證監(jiān)會就《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見。

相較20多年前引入獨立董事制度，此次改革無疑是獨立董事制度發(fā)展歷程中的里程碑事件，可謂獨董制度2.0。在獨董眼中，新獨董制度會被打幾分，能否有效解決履職的實際難題，緩解人情獨董、花瓶獨董的困境？圍繞這一話題，《董事會》雜志特邀4位富有獨董履職經(jīng)驗的知名專家做客金圓桌論壇，思辨爭鋒、建言獻策，于暢所欲言中助力制度完善、有效落地，推動制度紅利真正轉(zhuǎn)化為上市公司治理效能。

訪談嘉賓：

劉俊海

中國人民大學(xué)法學(xué)院教授、商法研究所所長，最高人民法院特邀咨詢員，多家上市公司獨立董事，第五屆全國十大杰出青年法學(xué)家

周放生

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會原副會長，1995年起任職沱牌舍得、五礦發(fā)展、北斗星通、恒安集團等公司獨立董事

葛培健

金地威新產(chǎn)業(yè)研究院院長，曾任浦東建設(shè)董事長、張江高科總經(jīng)理、上市公司獨立董事，“金圓桌獎”企業(yè)家精神獎獲得者

王??璞

北大縱橫公司創(chuàng)始人，先后任職8家上市公司獨立董事，“金圓桌獎”最具影響力獨立董事獎獲得者

該為制度變革打幾分？有進步，更有期待

《董事會》：這次公布的獨立董事制度改革相關(guān)文件，總體上給您怎樣的感受？如果參照優(yōu)秀、良好、一般、較差的評價等級，您會怎樣打分？

劉俊海：打優(yōu)吧。良法是善治的前提。這次制度改革，為解決獨董履職問題提供了堅實的基礎(chǔ)。與之相應(yīng)的是，公司法對獨董制度的變革要及時跟進，協(xié)同推進。

葛培?。哼@是獨董制度的一次重大改革，內(nèi)涵豐富、尺度較大。我的總體感覺是優(yōu)秀。改革以切實解決問題為導(dǎo)向，充分回應(yīng)了各方對優(yōu)化獨董制度，尤其是明確獨董履職中風(fēng)險和責(zé)任等方面的關(guān)切，非常應(yīng)時之需。

王璞：整體上是很大的進步。比如強調(diào)了董事會審計委員會的委員不能有公司高管，有利于遏制做假賬，而以往是每個委員會都有公司高管參與；獨立性方面，強調(diào)獨董不能與上市公司、控股股東等有重大業(yè)務(wù)往來。我打優(yōu)秀。

周放生：沒有根本性的改革，只是對過去的問題做了一些完善，稍有進步。我的打分是一般。我國的獨董制度沒有實現(xiàn)制度初衷、作用有限，獨董的身份、經(jīng)歷是個關(guān)鍵問題，這次改革沒有涉及。比如，新加坡淡馬錫公司，擔(dān)任獨董的幾乎都是企業(yè)家。企業(yè)家在董事會討論重大問題時非常有發(fā)言權(quán)。反觀國內(nèi)上市公司的很多獨董，不少甚至擁有博士學(xué)位，但只是在理論上了解企業(yè)管理，缺乏實際經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)歷和體會。獨董如果不懂企業(yè)，怎么參與決策？比如，律師獨董懂法律，但對法律在企業(yè)決策中怎么發(fā)揮作用沒有實際體會，只是旁觀者。我1995年開始做獨董，了解到在不少董事會會議上，獨董提出疑問、批評、反對的情況不多?？赡?0%、90%的獨董態(tài)度是“我沒什么意見”“我同意”；有些獨董能提出“這個問題你給我們解釋一下”，這就算不錯的了。

和上市公司不同，央企集團公司是外部董事制度。外部董事大多是在國企做過幾十年領(lǐng)導(dǎo)后退下來的，都是身經(jīng)百戰(zhàn)、經(jīng)過考驗、沒有問題的將帥之才，在董事會起的作用比獨董大得多。為什么？一是他們懂企業(yè)；二是敢提不同意見。他們比央企現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)的資格老，履職時不會礙于情面不好意思提不同意見；另外，他們跟央企、內(nèi)部人沒有利害關(guān)系，是國資委請的，知道要對國資委負(fù)責(zé)，對有問題的議案該否就否。外部董事制度在現(xiàn)有條件下是比較成功的，目前存在的缺陷是還沒有請民營企業(yè)家做外部董事。整體來看，央企外部董事制度的有效性可能超過上市公司獨立董事制度。希望上市公司獨立董事制度繼續(xù)聚焦關(guān)鍵問題，積極完善。

《董事會》：您感受最深的是哪個方面？

劉俊海：我感受最深的是明確了獨董的三個角色定位：參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢。定位比較精準(zhǔn)，最核心的是獨董的監(jiān)督作用。決策、咨詢是圍繞監(jiān)督展開的，當(dāng)然監(jiān)督也促進決策、咨詢的法治化、科學(xué)化。

周放生：前段時候懲罰了一些獨董，嚇得很多人不敢做獨董了，紛紛辭職。這次明確獨董與非獨董承擔(dān)共同而有區(qū)別的責(zé)任，這是對的，改得不錯。談到這，我想多說幾句。別人找我做獨董，我不一定做。我當(dāng)獨董，第一條是選人——看企業(yè)實際控制人、國企董事長的人品，不會做壞事。先作好這個判斷，之后我就不用太擔(dān)心信息不對稱、管理層背著獨董干壞事，就不會發(fā)生根本性錯誤。有個著名大學(xué)教授受邀做獨董，別人找他是為了給企業(yè)信用背書，他沒有考察企業(yè)，結(jié)果上當(dāng)了，公司出了大問題，自己的聲譽損失很大。如果獨董都是睜大眼睛、拿著放大鏡去挑選企業(yè)，這多好！另外，獨董兼職上市公司家數(shù)從5家變成3家，也很好，我贊成。

葛培健：相較以往的制度，這次突出了獨董在保護中小股東權(quán)益方面理應(yīng)發(fā)揮的作用。你看，證監(jiān)會文件8次提到中小股東權(quán)益保護，比如獨董職責(zé)方面“尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害”，選舉兩名以上獨董的應(yīng)當(dāng)實行累計投票制、中小股東表決應(yīng)當(dāng)單獨計票，獨董年度述職內(nèi)容應(yīng)包括與中小股東的溝通交流情況。

王璞：首先是獨董的角色定位加入了專業(yè)咨詢，明確了獨董是專業(yè)人士。我1996年創(chuàng)辦北大縱橫，做的就是專業(yè)咨詢。其次是更加多元的獨董提名，這次提出依法設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權(quán)利。提名是獨董制度最大的問題，改革提名方式是抓源頭。與之配套的是鼓勵上市公司實行差額選舉。完善提名主體、實行差額選舉都很重要，有助于實現(xiàn)賢者上、庸者下。再者是獨董每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間應(yīng)不少于15日。過去，有的獨董可能一年參加4次董事會會議，每次半天、共2天。2天和15天的差別很大，這要求獨董得有充分的時間、精力投入履職工作。

能否破解人情獨董、“花瓶”獨董困境？改善預(yù)期明顯，改革仍在路上

《董事會》：獨董制度文件涉及獨董權(quán)責(zé)定位調(diào)整、涵蓋履職全程，改革深度、廣度不同以往。您認(rèn)為，文件實施后，能否有效解決獨董履職的實際難題？

劉俊海：良法雖是善治的前提，但徒法不足以自行。要避免好制度束之高閣，還要靠好文化、好人。因此，要達到公司善治目標(biāo)，就必須確保三者同步推進，同頻共振。

制度本身也需要進一步完善細(xì)化。比如，這次明確了獨董與非獨董承擔(dān)共同而有區(qū)別的責(zé)任，但還是容易產(chǎn)生誤解。什么是共同？共同是連帶嗎？什么是有區(qū)別的、怎么認(rèn)定？何謂重大過失、何謂輕微過失？這些都需要在公司法及其配套的司法解釋中進一步明確。

葛培健：保障獨立性是獨董制度能真正發(fā)揮作用的關(guān)鍵。改革對獨董獨立履職進行了眾多精細(xì)化的安排，應(yīng)該能夠改善獨董不獨立的難題。

王璞：制度提出上市公司應(yīng)當(dāng)為獨董依法履職提供必要保障，這很重要，可以讓獨董理直氣壯開展工作。獨董如果正常履職受到干擾，可以向證監(jiān)會、證券交易所報告。這個制度出臺后，證監(jiān)會肯定會有專責(zé)部門和專人負(fù)責(zé)。如果獨董提出向證監(jiān)會報告，上市公司就會害怕。報告制度就像核武器一樣，具有威懾性。

周放生：這次改革，增加獨董區(qū)別于其他董事的履職手段，促進獨董個人履職向依托組織履職的轉(zhuǎn)變，建立全部由獨董參加的專門會議機制。這很不錯。央企的外部董事制度，明確一個牽頭人，召集外部董事單獨開會。上市公司獨董也應(yīng)該這樣。然而現(xiàn)在的情況是，獨董分散在各個委員會，各個委員會都有內(nèi)部人參加，這讓獨董有些話不太好說。

那么，豐富了履職手段后的獨董，能否有效發(fā)揮監(jiān)督作用？估計很難，因為信息不對稱。德國規(guī)定企業(yè)1/3以上是職工董事。我們國企的職工董事基本是工會主席，屬于領(lǐng)導(dǎo)班子成員。這是個“花瓶”。職工董事一定不能是班子成員，一定要是真的職工董事，要由全體員工投票，選誰就是誰；同時，職工董事要提高比重，達到董事會人數(shù)的1/3，才能起到監(jiān)督作用。遺憾的是，這次改革沒有涉及這個。

關(guān)于企業(yè)的制度制定，不能是整天坐在辦公室的人在聽到大家的反映后絞盡腦汁做改進，政策制定者一定要真正懂得企業(yè)的問題在哪。

《董事會》：隨著剛性規(guī)制的完善，強化對其他治理主體的約束、對獨董履職的保障，會否有效緩解乃至破解人情獨董、“花瓶”獨董的困境？

劉俊海：早在2002年，我就主張獨董不能“花瓶”化。獨立性是獨董的核心價值和首要品德，也是獨董區(qū)別于其他董事的本質(zhì)特征。這次改革應(yīng)該會有助于緩解人情獨董、“花瓶”獨董問題。改革后，獨董的角色明確了，加上必要的激勵機制、責(zé)任減免機制、董事責(zé)任保險、聲譽壓力，獨董就有動力、有壓力更好地履職。其中，購買責(zé)任保險應(yīng)當(dāng)成為上市公司向獨董提供的必要工作條件。

為了讓獨董更有精力，這次改革將獨董的兼職家數(shù)從5家變?yōu)?家。那么津貼要不要提高？公司法修訂后，一些公司不設(shè)監(jiān)事會，職責(zé)交給董事會審計委員會。那么，獨董的壓力可能是原來的兩倍，津貼不漲恐怕不合適。如果壓力強、動力弱，人情獨董就不可避免了，所以，推行獨董津貼的市場化、公平化迫在眉睫。

我個人覺得，考慮到公司股權(quán)高度集中的國情，公司治理還是要樹立股東中心主義的價值觀，激活股東直接民主治理機制。獨董制度本質(zhì)上是股東間接民主機制，屬于代理制度的范疇；獨董不是公司治理的“承重墻”，只起輔助作用，所以應(yīng)該把董事會的一些決策權(quán)交還股東會。如果權(quán)力過多交給董事會，獨董畢竟是兼職的，不太可能有效行權(quán)，結(jié)果就會造成企業(yè)內(nèi)部人操縱董事會的現(xiàn)象。

葛培?。涸谖铱磥?，獨董有兩層內(nèi)涵。第一層是既要“獨立”又要“懂事”。獨立是指位置、專業(yè)判斷、人格的獨立性。不做大股東的“跟屁蟲”。所謂“懂事”：一是獨董的選聘要符合規(guī)范、合法合理；二是獨董行使職權(quán)要在制度賦予的范圍內(nèi)；三是獨董要具有專業(yè)水準(zhǔn)，能發(fā)表對公司發(fā)展具有價值的專業(yè)意見，而不是充當(dāng)“花瓶”和擺設(shè)。第二層是要管“大”不管“小”。獨董的職責(zé)在于管決策是否合規(guī)合理，不管日常經(jīng)營事務(wù)。獨董要有高風(fēng)亮節(jié)的心態(tài)，高瞻遠矚的眼界，作用體現(xiàn)在對公司戰(zhàn)略發(fā)展、重大決策的專業(yè)性判斷，對日常經(jīng)營事務(wù)中的人事任免、項目操盤等具體事不宜去管。獨董不是“經(jīng)營者”，行事不應(yīng)越線，更多體現(xiàn)為在董事會內(nèi)部發(fā)揮決策和監(jiān)督作用，為公司高質(zhì)量發(fā)展保駕護航。

我認(rèn)為，改革能夠幫助獨董們告別“既不獨立又不懂事”的尷尬處境。首先，新制度明晰了獨董角色，壓實了監(jiān)督職責(zé)。改革顯示出邁向?qū)I(yè)性獨董的趨勢。其次，明確了獨董權(quán)責(zé)、優(yōu)化履職方式、增強履職保障，可避免“寒蟬效應(yīng)”。比如，針對性地細(xì)化列舉獨董責(zé)任認(rèn)定考慮因素以及不予處罰情形，體現(xiàn)了過罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)，列舉不予處罰情形則填補了相關(guān)法律空白。再者，明確獨董最多任職3家、最長連任6年。這些都有助于化解責(zé)權(quán)利不對等問題。

王璞：人情獨董、“花瓶”獨董現(xiàn)象確實不少。這源于人情社會的傳統(tǒng)文化。提名的時候，提名人可能就是其“哥們”，難免導(dǎo)致人情獨董出現(xiàn)。獨董工作時間不長、履職不深入的話，難免浮在表面，成為“花瓶”獨董。現(xiàn)在要求獨董每年現(xiàn)場工作15天，有助于緩解這些情況。

對于獨董制度改革，除了制度保障，文化宣貫的作用也不可忽視，必須兩手抓兩手硬。國務(wù)院辦公廳的意見提出“制定獨立董事職業(yè)道德規(guī)范，倡導(dǎo)獨立董事塑造正直誠信、公正獨立、積極履職的良好職業(yè)形象”，確實應(yīng)該積極倡導(dǎo)。像華為公司搞“董事會自律宣言宣誓”，就非常好。記得有一年的誓詞是：“我們必須廉潔正氣、奮發(fā)圖強、勵精圖治，帶領(lǐng)公司沖過未來征程上的暗礁險灘。我們絕不允許‘上梁不正下梁歪，絕不允許‘堡壘從內(nèi)部攻破。我們將堅決履行承諾，并接受公司監(jiān)事會和全體員工的監(jiān)督?！蔽疑踔劣X得，應(yīng)該讓獨董履職前就簽字，強化這種職業(yè)文化的宣導(dǎo)。

周放生：該講人情還會講人情，該是“花瓶”還會是“花瓶”。大股東請你做獨董，肯定會是人情；“花瓶”，是因為他不懂企業(yè)。有些獨董是知名人士，企業(yè)請他們的動機在于背書。但他們沒在企業(yè)工作過，怎么參與決策、監(jiān)督？每次開會表態(tài)就是同意，不是“花瓶”是什么？現(xiàn)在的問題癥結(jié)在于，獨董的能力和公司治理的需求不匹配，多數(shù)獨董不具備相應(yīng)的能力。改革要真正解決問題，不能流于喊口號。有句名言講得好：一個行動勝過一打口號。

德國、瑞士企業(yè)董事會幾乎都是外部董事、沒有內(nèi)部人，我國是內(nèi)部人占多數(shù)，這是根本的區(qū)別。對上市公司而言，母公司派來的董事也是內(nèi)部人，只有獨董才算外部人。有的國家的公司獨董占多數(shù)，是因為公司獨董多由企業(yè)家擔(dān)任。企業(yè)家有社會責(zé)任、聲譽約束，如果聲譽出問題，公司股價就會下跌、訂單下滑，所以他們履職獨董時會非常負(fù)責(zé)。我國民營企業(yè)家當(dāng)獨董的有多少呢？央企幾乎沒有；上市公司也很少。民營企業(yè)家自己也忙，為了一年幾萬元的津貼犯不著?？梢哉f，現(xiàn)在公司治理的環(huán)境，離成熟的市場經(jīng)濟，還有較大差距，改革還在路上。

治理成本會否增加？?要算大賬，保證不出事也是紅利

《董事會》：在您看來，新政實施后，獨董職業(yè)的吸引力是增加了還是減少了？責(zé)權(quán)利匹配與獨董履職動力方面您有什么建議？

劉俊海：我昨天問一些律師，是否愿意當(dāng)獨董？一個舉手的都沒有。他們寧愿給公司當(dāng)法律顧問或外聘律師，也不愿意做獨董。我認(rèn)為，將來要推進獨董職業(yè)化改革，就需要建立獨董責(zé)任的合理減免機制。獨董應(yīng)該承擔(dān)有限責(zé)任，處罰金額可以以違規(guī)當(dāng)年從公司獲得的津貼為限。同時，對獨董履職瑕疵應(yīng)以教育為主，可罰可不罰的原則上就不罰，不能一棒子打死。當(dāng)然，獨董自身也要愛惜羽毛，否則一旦公司出事，獨董也會名譽掃地。

王璞：對渾水摸魚的人，獨董職業(yè)的吸引力會下降；但對真正尊重這份榮譽、想在上市公司長期服務(wù)的人，多付出一點辛勞也愿意。這是個騰籠換鳥、新陳代謝的過程?？陀^地講，現(xiàn)在當(dāng)獨董的風(fēng)險不算大。5000多家上市公司中有幾萬名獨董，他們當(dāng)中被處罰的比例很低。人們也沒見到獨董急劇減少甚至掀起不當(dāng)獨董浪潮的現(xiàn)象。相反，很多人還是想當(dāng)獨董，這說明獨董的吸引力還是很高的。

至于津貼，沒辦法一概而論。有的公司獨董津貼偏高，要降低；有的低了，要提高。我還有一個想法，獨董報酬，除了現(xiàn)在的每年津貼模式，是不是可以增加一個跟上市公司業(yè)績掛鉤的延期支付模式？履職期間公司業(yè)績增長達標(biāo)，也沒出事，獨董任期結(jié)束3年后再支付。這個做法可以解決目前存在的很多問題，避免獨董履職期間作出有利于自己、不利于上市公司的決策，驅(qū)動獨董忠實勤勉、切實盡責(zé)。對上市公司來講，誰敢這么干，誰就是真英雄。

周放生：吸引力很難說，因人而異。2021年康美藥業(yè)案對涉事獨董處罰后，很多上市公司的獨董辭職了。這不是壞事，因為當(dāng)風(fēng)險大于收益時，獨董權(quán)衡后自然不干了，就這么簡單。對我而言根本沒什么影響，因為我清楚，自己履職獨董的這些企業(yè)中，管理層都是好人，不會干壞事。有些人對企業(yè)不了解，稀里糊涂當(dāng)獨董，當(dāng)然危險。

人有的是，你不愿做獨董總有其他人愿意做，無非自己判斷風(fēng)險、承擔(dān)風(fēng)險罷了。當(dāng)然，獨董津貼少也是現(xiàn)實情況。如果獨董普遍覺得津貼少，企業(yè)自然就會提高津貼，這是一個博弈的過程，不能強行規(guī)定津貼水平。

我做獨董樂此不疲。為什么？一方面，當(dāng)獨董是發(fā)揮能力，盡到責(zé)任；另一方面，我通過參加社會實踐也學(xué)到很多東西，我覺得自己得到了薪酬之外的更多東西。

葛培?。弘S著制度的完善，獨董與上市公司之間雙向選擇、優(yōu)勝劣汰的市場機制將進一步完善，一些不規(guī)范治理、誠信程度差的公司對獨董的吸引力會減少。為了避免“劣幣驅(qū)逐良幣”，增強獨董履職動力，建議企業(yè)提升獨董津貼水平，同時建立科學(xué)的考核制度，推動獨董津貼差異化，現(xiàn)在很多企業(yè)獨董津貼是“大鍋飯”、干好干壞一個樣。另一方面，要切實降低獨董的履職風(fēng)險。

《董事會》：對上市公司而言，獨立董事制度改革后，董事會治理的成本與收益可能增加還是減少？

劉俊海：有人懷疑獨董的作用，甚至認(rèn)為獨董是可有可無的多余制度成本，這種觀點很有誤導(dǎo)性。僅僅從公司的績效、股價去觀察獨董對公司貢獻的方法論和指標(biāo)體系設(shè)置是不科學(xué)的。獨董的價值不僅體現(xiàn)為增益，也體現(xiàn)為止損。衡量獨董的功能，不應(yīng)以公司利潤作為衡量獨董勤勉程度的唯一標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)考察獨董是否在職責(zé)范圍內(nèi)預(yù)防了公司重大決策失誤、消除了公司治理風(fēng)險尤其是合規(guī)風(fēng)險。保障公司不出事，這也是收益。這次改革，可能會增加一些成本，比如合理提高獨董津貼。但總體上看是利大于弊、收益大于成本，我們要算大賬。

周放生：理論上，做好公司治理會實現(xiàn)收益大于成本，產(chǎn)生治理紅利。但是，如果公司治理不起多大作用、搞形式主義，則不一定。我們的老祖宗怎么有效解決代理人問題、利益不一致問題？山西晉商票號實行身股、銀股制：身股與銀股結(jié)合，身股為大。掌柜、伙計拿身股，東家拿銀股；利潤分配是身股、銀股分別占60%、40%。身股沒有決策權(quán)、只有分紅權(quán)；東家可以隨時撤換掌柜。這個制度實施后，掌柜、伙計們不再是給東家干活了，是給自己干活、自我激勵，因為掙一塊錢利潤他們拿六毛，結(jié)果是票號富可敵國。這個共享制簡單、有效，實際上是互相激勵、互相監(jiān)督的機制。掌柜要想干壞事，伙計們就不干了；內(nèi)部人你是躲不開的，不需要外人監(jiān)督，也無法通過外人監(jiān)督。

300年前，老祖宗解決代理人問題，就是用了這個簡單的共享制，解決得非常好，真是大道至簡，沒有股東會、董事會、監(jiān)事會之類。現(xiàn)在，我們沒有老祖宗的這種智慧，真得汗顏。這么好的制度應(yīng)該得諾貝爾獎。我跟一些外國人說，我們老祖宗搞的這個制度，比你們西方的公司治理強多了。所以，現(xiàn)在解決治理問題要靠共享制，根本不需要疊床架屋，搞得那么復(fù)雜，比如監(jiān)督方面有監(jiān)事會、董事會審計委員會、紀(jì)檢、巡視等，還沒有效解決問題，腐敗叢生，就是因為沒有抓住事物的本質(zhì)。共享制的本質(zhì)是股東與勞動者共同創(chuàng)造價值、共享利潤。利潤是股東和勞動者共同創(chuàng)造的，就應(yīng)該共同分享。改革開放后，共享制由民營企業(yè)繼承和發(fā)揚了。民營企業(yè)用了這個制度，效果很明顯。我去一個企業(yè)考察，他們不少員工在贊比亞工作，怎么監(jiān)督？就是用了身股、銀股制，員工干得好得不得了。

葛培?。宏P(guān)鍵是要正確認(rèn)識公司治理的價值：良好的上市公司治理應(yīng)該是恰當(dāng)?shù)某杀就度牒透咝У氖找嫠?，收益大于成本；良好的獨立董事制度能夠有效降低公司治理成本。所以，上市公司要做的是，真誠認(rèn)可公司治理，真正落實好制度改革。

王璞：成本方面上市公司沒怎么增加，并沒給獨董增加津貼，但會提高上市公司的造假成本。好制度讓“良幣驅(qū)逐劣幣”。因為這種制度改革，對“劣幣”來說是壞事、會害怕。改革讓優(yōu)秀公司拍手稱快，更積極地優(yōu)化治理，從而帶來企業(yè)發(fā)展紅利。比如制度要求獨董更勤勉盡責(zé)，如果沒有這種制度約束，哪個公司敢要求獨董每年現(xiàn)場工作15天？

制度落地出實效靠什么？獨董的職責(zé)不是贊美，也需要“定心丸”

《董事會》：為什么很多好的公司治理制度，落地時容易變形走樣？如何確保獨董制度2.0不打折、出實效？

劉俊海：我國是人情社會。獨董往往是大股東選擇的，當(dāng)然不可能跟大股東徹底對抗。另外，在董事會決策之前，董事會秘書往往針對相關(guān)事項跟獨董做過有效溝通，所以獨董在董事會會議上投反對票的情況比較少。要想確保新制度落地不打折，關(guān)鍵是要從問題產(chǎn)生的內(nèi)因入手，給獨董吃顆“定心丸”，合理減責(zé)免責(zé)。比如，獨董如果不是惡意違規(guī)，即使需要承擔(dān)賠償責(zé)任，金額也應(yīng)以其當(dāng)年津貼為限，別動不動弄出個24.5億元的10%（編者注：2021年，康美藥業(yè)證券虛假陳述責(zé)任糾紛案中，3名獨董被判在康美藥業(yè)債務(wù)24.5億元的10%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任）。目前我國獨董平均年度津貼只有約8萬元，按照這個數(shù)字測算，獨董要當(dāng)3074年才能攢足賠償金。這明顯違背權(quán)利和義務(wù)對等的理念，也不符合過罰相當(dāng)?shù)脑瓌t。

周放生：要從根本上改革，推動公司治理走共享制道路。最近，中國上市公司協(xié)會會長宋志平出版了《共享機制》，慧聰集團創(chuàng)始人郭凡生出版了《利潤共享制》。兩本書非常好，分別提出了國企和民企機制改革的方向。如果共享制能在中國企業(yè)普遍推開，現(xiàn)在大家所擔(dān)心的大部分公司治理問題都能解決。如果不從根本上改革，只滿足于修修補補，是不行的。

葛培健：這是一項系統(tǒng)工程。新制度落地要取得實效，上市公司需要在公司治理上講規(guī)矩、知敬畏、守底線，圍繞獨董選聘和履職全過程真正實現(xiàn)規(guī)范運作。獨董自身也要自立自強，忠實履職，勤勉工作。

王璞：獨董制度改革是個利好，是百尺竿頭再進一小步，但不會立竿見影，畢竟傳統(tǒng)文化的力量很強，不要高估效果，能實現(xiàn)小步慢跑就很好了。具體措施方面，我有三點建議：一是，發(fā)現(xiàn)問題及時糾偏，確保實效；二是，及時推出警示案例，警示獨董；三是，鼓勵專業(yè)媒體、第三方機構(gòu)發(fā)揮作用，像《董事會》雜志這么多年能夠堅持“最具影響力獨立董事”等評選不容易，我也曾獲得這項榮譽，對我而言，是一種鼓勵。最后，建議圍繞獨董圈等進一步開展交流活動。

《董事會》：人是最大的變量。制度重大變革之際，如果要對獨董說一句話以共勉，您最想說什么？

劉俊海：獨董要樹立一心、二維、三品、四商的理念。一心是指對社會懷有感恩之心。二維有兩層含義：既要追求企業(yè)發(fā)展，又要加強合規(guī)建設(shè)。三品是指注重歷練企品、產(chǎn)品、人品。四商是指不斷創(chuàng)新的智商、受人尊重的情商、信仰法律的法商、踐行同行業(yè)最佳商業(yè)倫理的德商。我們要做四商合一、受人尊重的獨董。

周放生：獨董主要的職責(zé)是批評，不是贊美。做獨董是自己參與企業(yè)變革發(fā)展的極好實踐機會，在這個過程中要勇于表達自己對企業(yè)的批評意見。如果所有的會議上獨董都是贊賞表態(tài)，那要你有什么用呢？獨董一定是以批評為主，提出有價值的意見、建議，幫助企業(yè)改進工作。這是對獨董比較高的要求，我也是這么做的。

葛培?。邯毝闱宄拔沂钦l”。公司的利益高于一切，對企業(yè)負(fù)責(zé)，進而對全體股東負(fù)責(zé)，這是獨董的職業(yè)準(zhǔn)則。

王璞：這次改革擴充了職權(quán)，獨董大顯身手、大有用武之地的時代來了！

文中觀點系受訪者個人觀點