苗卿華

在企業(yè)及資本市場錨定高質量發(fā)展，對公司治理提出更高要求、提升治理水平日益緊迫之際，乘著獨董制度等制度供給發(fā)力的東風，建立“中國董事學會”正當其時！這對提升中國公司治理水平、促進資本市場健康發(fā)展具有重要的現(xiàn)實意義

我國自2001年引入上市公司獨立董事制度以來，董事會的獨立性越來越受到重視。公司法等對董事會在公司治理中的獨立作用和職責，以及建立獨董制度和獨董的任職資格、行為規(guī)范作出了具體規(guī)定。實踐中，獨董制度發(fā)揮應有作用存在困擾。一是，法律法規(guī)未對獨董的職責進行過具體表述，大家對獨董具體應該如何履職、發(fā)揮作用的認識較為模糊；二是，獨董的選聘機制和評價機制不健全，多為大股東單方選聘和評價，獨董的技能和素養(yǎng)良莠不齊；三是，獨董發(fā)揮作用的保障機制不健全，或者信息不對稱，或者即使提出獨立意見但投票權不足以保障意見的落實。2023年4月，國務院辦公廳發(fā)布《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》），中國證監(jiān)會就獨董管理辦法征求意見，對以上長期困擾的問題給出權威回應，對董事會結構和運行機制在操作層面予以規(guī)范。

《意見》首次就獨董的角色定位、職責范圍、履職方式等進行系統(tǒng)性清晰界定，對獨董的地位、作用、選擇、管理、監(jiān)督等方面完善制度性規(guī)范，對獨董的任職和選任提出具體要求。在此基礎上，《意見》提出建立獨立董事信息庫，以及獨董聲譽激勵約束機制，將履職情況納入資本市場誠信檔案，增強獨董職業(yè)認同感和榮譽感等內容。如何有效實現(xiàn)這些改革任務？《意見》在對監(jiān)管機構和上市公司提出要求的同時，還提出要“發(fā)揮自律組織作用，持續(xù)優(yōu)化自我管理和服務，加強獨立董事職業(yè)規(guī)范和履職支撐”。筆者認為，在此大背景下，組建全國性的公司治理行業(yè)自律組織——“中國董事學會”恰逢其時。

在董事會建設中，董事會的機構設置和運作制度固然重要，但核心是董事會要具備決策的專業(yè)性和獨立性。獨立性是董事會的靈魂，董事會的獨立性如何關系到董事會是否能做到不被少數(shù)股東、內部人所操縱而最大限度地維護各方利益，關系到董事會作出的決策是否公平，從而直接關系到公司治理的有效性。在董事會的獨立性建設中，每個董事能夠保持思考的獨立性、判斷的客觀性是關鍵。溯源中外企業(yè)公司治理出現(xiàn)的各種問題，都能發(fā)現(xiàn)董事尤其是獨董在公司事務中沒能作出客觀、獨立的判斷是重要因素。究其原因，除了制度激勵和約束不到位，還有一個重要原因就是董事缺乏必要的職業(yè)素養(yǎng)、履職能力的培訓。長期以來，董事被作為一個領導職務看待，而不是當作一個職業(yè)崗位來要求，企業(yè)董事的來源也大多是管理層轉崗，對董事的職業(yè)性質、履職規(guī)范缺乏清晰的概念和準確的認識。董事思考判斷和履職行為的專業(yè)性以及獨立性的缺失，是董事會難以保持獨立性的關鍵影響因素。

成立“中國董事學會”能夠在四個方面發(fā)揮作用，與監(jiān)管機構互補，共同推動我國公司治理發(fā)展和進步。

一是，建立中國特色董事會運作標準。在公司治理上百年的發(fā)展進程中，董事會作為公司治理的核心始終是最受關注的話題。盡管公司治理的模式沒有絕對優(yōu)劣之分，但縱觀各國監(jiān)管機構、有關國際組織關于公司治理規(guī)范的指引和制度，均對董事會（董事）提出了基于本國國情、本地區(qū)實際的運作標準和工作指南。成立“中國董事學會”，可以完全基于我國政治、經濟、文化等國情特色，綜合各有關部門和監(jiān)管機構對公司治理的政策規(guī)范、制度要求，系統(tǒng)化建立具有鮮明中國特色的董事會運作標準、董事工作指南，構建健全規(guī)范的中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度頂層框架。

二是，建立董事人才庫。隨著我國現(xiàn)代企業(yè)制度深入推進，董事會作為公司治理的必備機構已經逐步實現(xiàn)應建盡建，具備專業(yè)特長、董事資格的合格董事人選成為制約董事會高質量發(fā)展的重要因素。雖然我們一直提出要改變內部人推薦提名董事的所謂“人情董事”現(xiàn)狀，但只要合格的職業(yè)董事沒有來源渠道，這種狀況就無法改變。因此，建立董事學會可以采用會員制的方式，把有專業(yè)能力并愿意從事董事職業(yè)的人士集結起來，建立起董事人才信息庫，從而為企業(yè)公開選聘董事（特別是獨董）提供暢通的渠道。

三是，董事履職能力培訓。董事學會可以在政策解讀、規(guī)則講解、履職指南、專業(yè)技能、知識更新等多方面建立系統(tǒng)的階梯化教程，針對董事會員的不同需求建立多層次、立體化培訓體系，持續(xù)組織多模塊、立體化的董事職業(yè)化培訓，還可以針對董事會員需求建立個性化培訓課程，為有志從事董事職業(yè)的各行各業(yè)人才提供職業(yè)規(guī)劃幫助。在培訓基礎上，董事學會對董事會員建立周期性考核和認證制度，保障董事會員始終能夠保持忠實勤勉的履職精神、豐富更新的履職知識，以及專業(yè)恰當?shù)穆穆毞绞健?/p>

四是，董事會運行診斷輔導。盡管董事會運行規(guī)則、董事的權責邊界日趨細化明晰，但不同企業(yè)董事會的運作質量千差萬別，正所謂“鞋子合不合腳只有自己知道”，這也是很多董事長困惑的事情。董事學會可以對會員單位提供“董事會問題診斷和運作輔導”，利用學會資源個性化解決企業(yè)董事會存在的問題，為企業(yè)董事會運作持續(xù)提供建議，進行個性化業(yè)績評估，為企業(yè)董事會實現(xiàn)高效率運作提供高質量服務。

總之，在企業(yè)及資本市場錨定高質量發(fā)展，對公司治理提出更高要求、提升治理水平日益緊迫之際，乘著獨董制度等制度供給發(fā)力的東風，建立“中國董事學會”正當其時！這對提升中國公司治理水平、促進資本市場健康發(fā)展具有重要的現(xiàn)實意義。

作者系中國上市公司協(xié)會學術顧問委員會委員，

中國誠通集團原董事會秘書