仲繼銀

外部董事總是難以足夠了解公司業(yè)務(wù)而發(fā)揮實(shí)際作用，內(nèi)部董事則總是因?yàn)樘私夤竞蜕碓谄渲卸鵁o(wú)法獨(dú)立。所以要通過(guò)一個(gè)董事會(huì)的系統(tǒng)設(shè)計(jì)來(lái)提高董事會(huì)的質(zhì)量、獨(dú)立性和有效性。如果全體獨(dú)立董事，甚至是全體董事，都只是公司實(shí)際控制人的“花瓶”，如何能夠保證首席獨(dú)立董事不會(huì)是一個(gè)新的“花瓶”

2023年4月，《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見(jiàn)》提出，“建立全部由獨(dú)立董事參加的專門會(huì)議機(jī)制，關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項(xiàng)在提交董事會(huì)審議前，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事專門會(huì)議進(jìn)行事前認(rèn)可”。獨(dú)立董事專門會(huì)議需要有一位獨(dú)董召集和主持，會(huì)催生“首席獨(dú)立董事”，這個(gè)角色的產(chǎn)生、演進(jìn)與職責(zé)發(fā)揮是怎樣的，在中國(guó)企業(yè)該如何有效落地？

何謂首席獨(dú)立董事

英文中“首席獨(dú)立董事”有多個(gè)用語(yǔ)：“牽頭獨(dú)立董事（Lead?Independent?Director）”“高級(jí)獨(dú)立董事（Senior?Independent?Director）”“主持董事（Presiding?Director）”“牽頭董事（Lead?Director）”“獨(dú)立副主席（Independent?Deputy?Chair）”“獨(dú)立非執(zhí)行主席（Independent?Non-executive?Chairman）”。

首席獨(dú)立董事的本質(zhì)，是在董事會(huì)職位設(shè)置上保證董事會(huì)的獨(dú)立性，提高董事會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立領(lǐng)導(dǎo)力。具體而言，就是如果公司不是由獨(dú)立董事?lián)味聲?huì)主席，則需要有一位獨(dú)立董事?tīng)款^，使獨(dú)立董事作為一個(gè)整體能夠有效發(fā)揮作用。任命首席獨(dú)立董事已成為美國(guó)上市公司的普遍做法，這是因?yàn)槊绹?guó)上市公司近一半堅(jiān)持董事會(huì)主席兼首席執(zhí)行官（CEO）：美國(guó)在公司治理制度設(shè)計(jì)上，一直保持著把董事會(huì)主席和CEO兩職合一還是分離，作為企業(yè)根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展、人才儲(chǔ)備情況進(jìn)行自主選擇的事項(xiàng)。過(guò)去11年，約翰·湯普森在微軟公司的首席獨(dú)立董事、獨(dú)立非執(zhí)行董事會(huì)主席的角色輪換就是個(gè)很好的案例。

湯普森2012年2月以獨(dú)立董事身份加入微軟，任首席獨(dú)立董事。2014年2月，鮑爾默卸任微軟CEO，蓋茨卸任董事會(huì)主席，湯普森接任董事會(huì)主席，納德拉接任CEO并加入董事會(huì)。2021年6月，納德拉任董事會(huì)主席兼CEO。湯普森任首席獨(dú)立董事，職責(zé)包括召集獨(dú)立董事會(huì)議、制定執(zhí)行會(huì)議議程以及主導(dǎo)CEO的績(jī)效評(píng)估。

2023年3月，桑德拉·彼得森成為微軟新任首席獨(dú)立董事，任治理和提名委員會(huì)主席、薪酬委員會(huì)成員。湯普森繼續(xù)任董事，同時(shí)是治理和提名委員會(huì)的成員。董事會(huì)主席納德拉表示：“我一直珍視約翰的建議和領(lǐng)導(dǎo)，感謝他作為首席獨(dú)立董事的貢獻(xiàn)，以及他將繼續(xù)為微軟提供的戰(zhàn)略遠(yuǎn)見(jiàn)?！彼€表示：“自加入我們的董事會(huì)以來(lái)，桑德拉提供的指導(dǎo)和意見(jiàn)非常寶貴。我很高興她將繼續(xù)作為首席獨(dú)立董事為微軟帶來(lái)豐富的專業(yè)知識(shí)和領(lǐng)導(dǎo)力。”

企業(yè)自主改革時(shí)代的“牽頭董事”

首席獨(dú)立董事的不同稱謂，反映了這一角色的演進(jìn)歷程。其起源于1994年通用汽車公司的自主公司治理改革，當(dāng)時(shí)采用了牽頭董事（Lead?Director）一詞。

現(xiàn)代公司治理實(shí)踐中，董事會(huì)主席和CEO由一人兼任的情況下，為建立起有效的制衡機(jī)制，一種可行的做法是從獨(dú)立董事中任命一位牽頭董事或稱領(lǐng)導(dǎo)董事，這是通用汽車首創(chuàng)。1994年發(fā)表的“通用汽車董事會(huì)指引”規(guī)定，如果董事會(huì)主席兼任CEO，由外部董事們選出一名董事，負(fù)責(zé)主持外部董事例會(huì)，或承擔(dān)由外部董事作為一個(gè)整體而需擔(dān)負(fù)的責(zé)任。

具體做法是：董事會(huì)設(shè)立一個(gè)管理委員會(huì)，管理委員會(huì)成員出任董事會(huì)其他委員會(huì)的主席，管理委員會(huì)主席由董事會(huì)任命的一位獨(dú)立董事?lián)?。?dāng)董事會(huì)主席是獨(dú)立董事時(shí)，董事會(huì)主席將兼任管理委員會(huì)主席。管理委員會(huì)主席的職責(zé)是：負(fù)責(zé)主持獨(dú)立董事例會(huì)并制定會(huì)議議程；負(fù)責(zé)將董事會(huì)對(duì)CEO的年度考核結(jié)果告知其本人；與董事事務(wù)委員會(huì)共同負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)治理程序（方針）進(jìn)行定期評(píng)估；在決定董事會(huì)會(huì)議議程的過(guò)程中充當(dāng)董事會(huì)與CEO之間的聯(lián)絡(luò)人；承擔(dān)章程規(guī)定的或董事會(huì)感到需要的一些其他職責(zé)。

通用汽車的這一做法得到幾乎所有機(jī)構(gòu)投資者的歡迎，紛紛將此納入其對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)原則中。美國(guó)加州公職人員退休基金組織的政策是，董事會(huì)主席兼任CEO時(shí)，董事會(huì)需要正式或非正式賦予一位獨(dú)立董事領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力，協(xié)調(diào)其他獨(dú)立董事工作。美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì)的政策是：如果CEO是董事會(huì)主席，需要指定一個(gè)聯(lián)系董事，以便董事們可以與其討論一些問(wèn)題或增加一些議程項(xiàng)目——那些不適于直接向CEO提出的議題。在機(jī)構(gòu)投資者的壓力之下，CEO兼任董事會(huì)主席時(shí)，設(shè)立首席獨(dú)立董事，組織召開(kāi)外部董事例會(huì)及外部董事執(zhí)行會(huì)議等做法，在美國(guó)大型公司中流行了起來(lái)。

監(jiān)管規(guī)則下首席獨(dú)董的正式確立、普及與演進(jìn)

2002年薩班斯-奧克斯利法案頒布后，美國(guó)證券交易委員會(huì)和紐約證券交易所、納斯達(dá)克交易所要求美國(guó)上市公司獨(dú)立董事在出席全體董事會(huì)議之外，還要獨(dú)立于公司管理層和非獨(dú)立董事，單獨(dú)召開(kāi)獨(dú)立董事例會(huì)和獨(dú)立董事執(zhí)行會(huì)議。這些會(huì)議必須由一名獨(dú)立董事主持。公司必須向股東披露此人的身份，從而在董事會(huì)與股東之間建立起清晰的溝通渠道。這就產(chǎn)生了監(jiān)管規(guī)則要求下的主持董事（Presiding?Director），承擔(dān)主持獨(dú)立董事會(huì)議和接收股東意見(jiàn)、建議的職能。

經(jīng)過(guò)1994年到2002年企業(yè)自主公司治理改革下“牽頭董事”角色的發(fā)展，以及2002年到2010年監(jiān)管規(guī)則要求下的“主持董事”角色發(fā)展，到2010年，包含牽頭董事、主持董事稱謂的首席獨(dú)立董事的角色發(fā)展達(dá)到頂峰，幾乎所有（約96%）美國(guó)大型上市公司董事會(huì)都有首席獨(dú)立董事。

2010年以后，由于董事會(huì)主席兼任CEO的公司數(shù)量持續(xù)下降，在承擔(dān)首席獨(dú)立董事角色的3種主要職位中，設(shè)有獨(dú)立非執(zhí)行董事會(huì)主席的公司數(shù)量持續(xù)增加，牽頭董事和主持董事的數(shù)量持續(xù)下降。如果這一趨勢(shì)持續(xù)發(fā)展下去，作為一種向?qū)垢鼮榧みM(jìn)的兩職分離改革（在監(jiān)管規(guī)則上強(qiáng)制實(shí)行兩職分離）的妥協(xié)手段，牽頭董事和主持董事制度將會(huì)成為一種過(guò)渡措施，最終被獨(dú)立非執(zhí)行董事會(huì)主席制度所取代，實(shí)行兩職分離。

根據(jù)史賓沙董事會(huì)指數(shù)，2009年、2014年、2019年和2022年，標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)成份股公司中CEO兼任董事會(huì)主席的比例分別為63%、53%、47%和43%，5年下降10個(gè)百分點(diǎn)，10年下降16個(gè)百分點(diǎn)，13年下降20個(gè)百分點(diǎn)；獨(dú)立非執(zhí)行董事會(huì)主席的比例分別為16%、28%、34%和36%，5年增加12個(gè)百分點(diǎn)，10年增加18個(gè)百分點(diǎn)，13年增加20個(gè)百分點(diǎn)。

隨著更多董事會(huì)任命獨(dú)立非執(zhí)行主席，牽頭董事和主持董事的數(shù)量持續(xù)下降。2009年、2014年、2019年和2022年，設(shè)有牽頭董事或主持董事的董事會(huì)比例分別為95%、90%、75%和68%，5年下降5個(gè)百分點(diǎn)，10年下降20個(gè)百分點(diǎn)，13年下降27個(gè)百分點(diǎn)。2022年，在設(shè)立牽頭董事或主持董事的公司中，牽頭董事比主持董事更為常見(jiàn)；在334個(gè)設(shè)有牽頭董事或主持董事的標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)成份股公司董事會(huì)中，88%為牽頭董事、12%為主持董事（包括冠名為“執(zhí)行會(huì)議主席”的董事），而10年前分別為58%、42%。由此看見(jiàn)，來(lái)自公司治理實(shí)踐的稱謂（牽頭董事），要比來(lái)自監(jiān)管要求的稱謂（主持董事）更切合實(shí)際、更受歡迎。

首席獨(dú)立董事的合適人選與核心職責(zé)

為首席獨(dú)立董事職位選擇合適的候選人至關(guān)重要。理想的候選人應(yīng)該缺乏權(quán)力欲或接替CEO的野心。向首席獨(dú)立董事提供的薪酬通常比其他董事更優(yōu)厚。在美國(guó)，首席獨(dú)立董事的年度報(bào)酬通常比普通董事多2萬(wàn)-3萬(wàn)美元。

根據(jù)史賓沙董事會(huì)指數(shù)，2022年，標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)成份股公司中，董事會(huì)獨(dú)立非執(zhí)行主席的平均年齡（65.8歲）比其他董事（63.1歲）大了近3歲。幾乎所有（94%）獨(dú)立非執(zhí)行主席在出任主席職務(wù)之前都已在該董事會(huì)任職，擔(dān)任董事平均已7.6年。獨(dú)立非執(zhí)行主席任期從不到1年直至21年不等，任期平均為4.2年。退休的CEO、投資者是獨(dú)立非執(zhí)行主席和牽頭董事（或主持董事）最常見(jiàn)的兩大來(lái)源。其中，176位獨(dú)立非執(zhí)行主席中的多數(shù)（占比53%）來(lái)自退休的CEO、董事會(huì)主席、副主席、總裁或首席運(yùn)營(yíng)官，其次是投資者和投資經(jīng)理（占比15%）；牽頭董事或主持董事最常見(jiàn)的來(lái)源（占比44%）也是退休的CEO、董事會(huì)主席、副主席、總裁和首席運(yùn)營(yíng)官，其次（占比12%）是投資者和投資經(jīng)理。

首席獨(dú)立董事是否應(yīng)擔(dān)任董事會(huì)委員會(huì)主席？實(shí)踐中，有略少于一半的首席獨(dú)立董事?lián)瘟艘粋€(gè)委員會(huì)的主席，其中大多數(shù)擔(dān)任的是提名和治理委員會(huì)主席，如微軟首席獨(dú)立董事彼得森。兩個(gè)角色之間存在的協(xié)同作用意味著，同時(shí)擔(dān)任這兩個(gè)角色是有意義的。然而另一方面，同時(shí)擔(dān)任上述兩個(gè)職務(wù)的人可能在董事會(huì)中擁有太多權(quán)力。讓其他董事?lián)挝瘑T會(huì)主席有助于實(shí)施首席獨(dú)立董事的繼任規(guī)劃：通過(guò)不讓首席獨(dú)立董事?lián)挝瘑T會(huì)主席，能夠讓更多的人輪流擔(dān)任委員會(huì)主席，并為擔(dān)任下一任首席獨(dú)立董事做好準(zhǔn)備。

美國(guó)上市公司首席獨(dú)立董事主要在4個(gè)關(guān)鍵領(lǐng)域發(fā)揮作用：1.負(fù)責(zé)改善董事會(huì)績(jī)效；2.與CEO建立富有成效的關(guān)系；3.建立起與股東的有效溝通；4.在危機(jī)情況下發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用。首席獨(dú)立董事這些做出最有價(jià)值貢獻(xiàn)的領(lǐng)域，并不在紐約證券交易所正式描述的職位職責(zé)之列。

隨著首席獨(dú)立董事的作用增強(qiáng)，在那些尚未設(shè)立董事會(huì)獨(dú)立非執(zhí)行主席的公司，牽頭董事或主持董事名義下的首席獨(dú)立董事，已經(jīng)發(fā)展成為獨(dú)立非執(zhí)行主席類型的角色。董事會(huì)會(huì)議之外，首席獨(dú)立董事已開(kāi)始承擔(dān)一些以前屬于董事會(huì)主席、CEO職權(quán)范圍的職責(zé)和責(zé)任。其中一項(xiàng)此類任務(wù)是，牽頭處理表現(xiàn)不佳的董事和業(yè)績(jī)不佳的CEO的問(wèn)題。

領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)評(píng)估、必要時(shí)解聘CEO是非常重要并具有挑戰(zhàn)性的任務(wù)。首席獨(dú)立董事要與薪酬委員會(huì)主席合作，確定CEO的年度目標(biāo)，領(lǐng)導(dǎo)整個(gè)董事會(huì)對(duì)CEO進(jìn)行業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估。一旦有跡象表明CEO的表現(xiàn)不佳，首席獨(dú)立董事應(yīng)該推動(dòng)關(guān)于CEO與公司處境的討論。如果情況要求董事會(huì)解聘CEO，首席獨(dú)立董事要出面與CEO討論這一事項(xiàng)。

一個(gè)范例

首席獨(dú)立董事職位描述：

首席獨(dú)立董事是在董事會(huì)主席為管理層成員或非獨(dú)立董事時(shí)，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，擔(dān)任“首席獨(dú)立董事”職責(zé)的獨(dú)立董事。如果公司有獨(dú)立非執(zhí)行主席，則首席獨(dú)立董事的角色將由獨(dú)立非執(zhí)行主席擔(dān)任。

首席獨(dú)立董事必須與董事會(huì)主席協(xié)同工作。他們可以共同確保董事會(huì)能夠有效地履行其職責(zé)，并獨(dú)立于管理層和公司的控股股東。

首席獨(dú)立董事與董事會(huì)主席一起負(fù)責(zé)董事會(huì)及其成員的管理、發(fā)展和有效績(jī)效，并領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)履行其監(jiān)督公司業(yè)務(wù)和事務(wù)管理的集體責(zé)任。

首席獨(dú)立董事?lián)?fù)以下職責(zé)以及董事會(huì)確定的任何其他職責(zé)：

1.負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事們的各項(xiàng)活動(dòng)，以確保董事會(huì)以獨(dú)立、建設(shè)性和有凝聚力的方式運(yùn)作。

2.協(xié)助董事會(huì)和公司管理層確保公司治理指引的實(shí)施和貫徹，并負(fù)責(zé)就這一指引提出修正建議；與董事會(huì)主席一起，確保遵守治理政策，包括有關(guān)舉行董事會(huì)和委員會(huì)會(huì)議，以及與董事會(huì)運(yùn)作有關(guān)的其他政策。

3.與董事會(huì)主席一起，確保董事會(huì)和高級(jí)管理層都理解董事會(huì)的責(zé)任和義務(wù)，董事會(huì)與高級(jí)管理層之間的界限得到理解和尊重；確保董事會(huì)具有適當(dāng)?shù)某绦蚝捅匾馁Y源，使其能夠有效工作并獨(dú)立于管理層運(yùn)作。

4.評(píng)價(jià)公司管理層與董事會(huì)之間的信息溝通質(zhì)量、數(shù)量和及時(shí)性，審查和批準(zhǔn)送交董事會(huì)的材料，可要求將某些特定的資料包括在內(nèi)；向董事會(huì)主席和管理層傳達(dá)獨(dú)立董事在執(zhí)行會(huì)議或董事會(huì)會(huì)議之外達(dá)成的任何決定，表達(dá)的建議、意見(jiàn)或關(guān)注；向董事會(huì)主席提供有關(guān)其與董事會(huì)互動(dòng)關(guān)系的反饋和建議。

5.在一些職能委派予董事會(huì)委員會(huì)時(shí)，確保其得以履行并向董事會(huì)匯報(bào)結(jié)果；就董事會(huì)及其各委員會(huì)的工作日程安排提出建議，要能夠確保獨(dú)立董事負(fù)責(zé)任地行使其職責(zé)，同時(shí)不因此而影響公司日常運(yùn)作的正常進(jìn)行。

6.與董事會(huì)主席合作制定和批準(zhǔn)董事會(huì)會(huì)議議程及會(huì)議時(shí)間表，要既能反映當(dāng)前的優(yōu)先事項(xiàng)，又能確保有足夠的時(shí)間討論所有議程項(xiàng)目；在董事會(huì)主席缺席的情況下主持董事會(huì)會(huì)議。

7.主持召開(kāi)獨(dú)立董事例會(huì)和獨(dú)立董事執(zhí)行會(huì)議，協(xié)調(diào)、準(zhǔn)備并修改獨(dú)立董事會(huì)議議程；促進(jìn)獨(dú)立董事在董事會(huì)會(huì)議、執(zhí)行會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議之外的討論和公開(kāi)對(duì)話；對(duì)于敏感問(wèn)題，在獨(dú)立董事與執(zhí)行董事之間擔(dān)任主要聯(lián)絡(luò)人。

8.與董事會(huì)主席、董事會(huì)治理與提名委員會(huì)主席一起，面試所有董事會(huì)成員候選人，并向董事會(huì)（和提名委員會(huì)）做出推薦；就董事會(huì)各委員會(huì)成員人選以及委員會(huì)主席的人選向董事會(huì)做出推薦。

9.與董事會(huì)薪酬委員會(huì)或整個(gè)董事會(huì)一起，制定定期評(píng)估董事會(huì)和其委員會(huì)及董事個(gè)人績(jī)效的程序，審核并報(bào)告董事會(huì)和董事會(huì)委員會(huì)的績(jī)效評(píng)估結(jié)果；對(duì)公司經(jīng)理層進(jìn)行評(píng)價(jià)，評(píng)估CEO的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，與CEO會(huì)面討論董事會(huì)做出的評(píng)估。

10.與其他董事磋商，批準(zhǔn)聘任在適當(dāng)時(shí)直接向董事會(huì)報(bào)告的咨詢顧問(wèn)。

11.確保股東直接咨詢和溝通渠道暢通。

12.確保董事會(huì)在危機(jī)時(shí)期的領(lǐng)導(dǎo)作用。

別讓中國(guó)公司首席獨(dú)董成為新的“花瓶”

首席獨(dú)立董事是美國(guó)公司在兩職合一體制下，為了強(qiáng)化董事會(huì)獨(dú)立性、避免走向更激進(jìn)的兩職分離體制而產(chǎn)生的妥協(xié)性安排。歐洲公司沒(méi)有首席獨(dú)立董事，因?yàn)樵趯?shí)行上下雙層委員會(huì)制的歐洲公司，董事會(huì)主席和CEO是分離的。中國(guó)公司雖然名義上普遍董事長(zhǎng)和總經(jīng)理分設(shè)，但董事長(zhǎng)普遍是執(zhí)行性的，甚至是事實(shí)上的CEO，本質(zhì)上是兩職合一的，這是中國(guó)有必要設(shè)立并強(qiáng)化首席獨(dú)立董事角色的原因?！秶?guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見(jiàn)》提出建立全部由獨(dú)立董事參加的專門會(huì)議機(jī)制，會(huì)催生首席獨(dú)立董事。

從關(guān)聯(lián)交易和潛在重大利益沖突事項(xiàng)入手，強(qiáng)化獨(dú)立董事作為一個(gè)整體的作用，可以說(shuō)是改革獨(dú)立董事制度、完善公司治理的一個(gè)很好也很準(zhǔn)的抓手。首席獨(dú)立董事（由其主持的獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制）作為獨(dú)立、客觀的顧問(wèn)角色，在重大交易中至關(guān)重要。在關(guān)聯(lián)交易和重大利益沖突事項(xiàng)中，除了滿足利益沖突之下的決策規(guī)則要求之外，首席獨(dú)立董事可以通過(guò)幫助管理層避免“交易過(guò)熱”和“交易疲勞”而發(fā)揮寶貴作用。

2012年，在邁克爾·戴爾意欲將戴爾公司私有化后，他首先通知了公司首席獨(dú)立董事曼德?tīng)?，自己正考慮買下公司。董事會(huì)組成了一個(gè)以曼德?tīng)枮橹飨奶貏e委員會(huì)來(lái)研究這一提議及其他選擇，包括分拆個(gè)人電腦和企業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)、分拆電腦部門與戰(zhàn)略合作伙伴合并、加強(qiáng)轉(zhuǎn)型收購(gòu)、更換管理層、進(jìn)行資本重組、增加股票回購(gòu)和股息發(fā)放、向戰(zhàn)略投資者出售公司等。經(jīng)研究后，董事會(huì)愿意考慮私有化交易。

設(shè)立首席獨(dú)立董事，對(duì)于改進(jìn)中國(guó)上市公司治理質(zhì)量肯定有積極作用，但更重要的是提高整個(gè)董事會(huì)的質(zhì)量。外部董事總是難以足夠了解公司業(yè)務(wù)而發(fā)揮實(shí)際作用，內(nèi)部董事則總是因?yàn)樘私夤竞蜕碓谄渲卸鵁o(wú)法獨(dú)立。所以要通過(guò)一個(gè)董事會(huì)的系統(tǒng)設(shè)計(jì)來(lái)提高董事會(huì)的質(zhì)量、獨(dú)立性和有效性。如果全體獨(dú)立董事，甚至是全體董事，都只是公司實(shí)際控制人的“花瓶”，如何能夠保證首席獨(dú)立董事不會(huì)是一個(gè)新的“花瓶”？

中國(guó)引入獨(dú)立董事制度之后，相比執(zhí)行董事，賦予了獨(dú)立董事很多額外的責(zé)任和職權(quán)，有一種獨(dú)立董事是“特派員”的意思。在賦予獨(dú)立董事額外職責(zé)之前，首先要讓全體董事都真正對(duì)全體股東以及整個(gè)公司負(fù)起責(zé)任。立法上對(duì)所有董事作為一個(gè)集體負(fù)責(zé)的要求、執(zhí)法上的真正落實(shí)是一方面，管理上培育全體董事的職責(zé)意識(shí)也是一個(gè)重要的方面。

《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見(jiàn)》提出：“按照責(zé)權(quán)利匹配的原則，兼顧獨(dú)立董事的董事地位和外部身份特點(diǎn)，明確獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事承擔(dān)共同而有區(qū)別的法律責(zé)任……推動(dòng)修改相關(guān)法律法規(guī)，構(gòu)建完善的獨(dú)立董事責(zé)任體系?！边@將是一個(gè)重大舉措，但一定不能忽略繼續(xù)完善和落實(shí)包括執(zhí)行董事在內(nèi)的完整的董事職權(quán)和責(zé)任體系，以使首席獨(dú)立董事既不會(huì)成為新的“花瓶”，也不會(huì)成為“特派員”。

作者系中國(guó)社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所研究員