余欣怡

摘要：國有企業(yè)如何做強(qiáng)、做大，在建設(shè)現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系、構(gòu)建新發(fā)展格局中發(fā)揮重要的戰(zhàn)略支撐作用。投資并購作為國有企業(yè)改革優(yōu)化的有效途徑之一，有助于高效拓展業(yè)務(wù)范圍、增加市場影響力、提升經(jīng)營活力，更好地發(fā)揮協(xié)同和聯(lián)動效應(yīng)，對經(jīng)濟(jì)增長和發(fā)展具有重要意義。本文首先闡述了國有企業(yè)投資并購存在的問題，然后以某國有企業(yè)并購A集團(tuán)實(shí)例為對象，分析與總結(jié)投資并購財務(wù)決算及并購后整合管理時發(fā)生的現(xiàn)實(shí)問題難點(diǎn)，并提出相關(guān)投資并購財務(wù)與整合的關(guān)鍵實(shí)踐對策，以供參考。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；改革；投資；并購；整合

DOI：10.12433/zgkjtz.20240313

深化國有企業(yè)改革對推動我國經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整、增強(qiáng)國有企業(yè)活力有促進(jìn)作用。國有企業(yè)的投資并購活動，可以促進(jìn)其增強(qiáng)資產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模，促進(jìn)業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，贏得更多的戰(zhàn)略發(fā)展機(jī)會，也是貫徹中央全面深化國有企業(yè)改革的要求，提升產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈水平，形成更好的市場結(jié)構(gòu)的舉措。在實(shí)際工作中，國有企業(yè)投資并購過程和并購后管理存在全級次估值時間緊迫、被并購集團(tuán)公司系統(tǒng)薄弱不適應(yīng)國資系統(tǒng)管理要求、海外與參股子企業(yè)眾多、并購后層級冗長、虧損企業(yè)眾多等非常復(fù)雜和現(xiàn)實(shí)的困難。

一、國有企業(yè)投資并購存在的一般問題

（一）投資并購涉及的資產(chǎn)評估有待進(jìn)一步增強(qiáng)

國有企業(yè)投資并購前的資產(chǎn)評估是一項(xiàng)重要且必備的工作。從實(shí)際情況來看，在資產(chǎn)評估階段國有企業(yè)存在部分不足和風(fēng)險點(diǎn)，如資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)不夠規(guī)范和高水平，資產(chǎn)評估的方式不夠科學(xué)，調(diào)查分析不夠縝密，資產(chǎn)評估的結(jié)果不夠準(zhǔn)確，國有企業(yè)的投資并購工作不能順利開展，或者造成并購損失的情形。

（二）投資并購的法律約束機(jī)制需進(jìn)一步完善

國有企業(yè)投資并購的相關(guān)法規(guī)可操作性欠缺，對投資并購中風(fēng)險監(jiān)督和控制力度不足；投資并購涉及的法律內(nèi)容不夠健全，容易造成并購行為的擱置；投資并購涉及法律差異還需進(jìn)一步加強(qiáng)協(xié)調(diào)統(tǒng)一，無法解決投資并購中的實(shí)際問題，可操作性需要改善與提升；投資并購涉及法律體系不夠完善，沒有全面涵蓋投資并購的各個方面。

（三）投資并購涉及的操作需進(jìn)一步規(guī)范

我國投資并購相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的規(guī)范和專業(yè)性存在欠缺，對國資并購操作流程、審批手續(xù)等方面熟悉度和掌控度不強(qiáng)，對投資并購時提供的建議準(zhǔn)確性和完備性欠缺，加上自身認(rèn)知層面的局限和偏差，使得部分國有企業(yè)存在對被并購企業(yè)的情況分析和掌握不足，出現(xiàn)投資過度、風(fēng)險投資等情況，后續(xù)可能產(chǎn)生較大的運(yùn)作風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。此外，被并購企業(yè)的真實(shí)性信息和法律訴訟事件的披露隱藏，可能給國有企業(yè)并購帶來較大的財務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險。

（四）投資并購后涉及的管理需進(jìn)一步提升

在企業(yè)并購結(jié)束后，容易出現(xiàn)資源整合不充分、融合不成功、管理無法執(zhí)行落地的情形，使得并購后企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)和發(fā)展受到干擾。重組后根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略的變動，被并購企業(yè)的制度、人事管理等都極可能發(fā)生調(diào)整，調(diào)整措施的決定是否順利推行和有效執(zhí)行都存在很大的不確定性，企業(yè)的經(jīng)營、管理等由于工作的不順暢而無法實(shí)現(xiàn)協(xié)同升級。

二、國有企業(yè)投資并購財務(wù)及整合問題案例分析

國有企業(yè)投資并購A集團(tuán)公司，并購交易價格在數(shù)十億元，A集團(tuán)公司整體總資產(chǎn)約數(shù)百億元規(guī)模，投資交易額較大，并購后財務(wù)決算和整合中發(fā)現(xiàn)實(shí)際存在一些問題。

（一）國有企業(yè)投資并購A集團(tuán)發(fā)現(xiàn)的財務(wù)決算問題

1.被并購方與國資監(jiān)管下的財務(wù)決算要求極其不匹配

國有企業(yè)與被并購方A集團(tuán)公司單位管理方式存在較大的差異。A集團(tuán)公司被并購前年度財務(wù)決算上報財政部，報表數(shù)量不足20張；而集團(tuán)決算審計屬于國資委監(jiān)管，明確要求用久其財務(wù)決算系統(tǒng)全級次企業(yè)數(shù)據(jù)填報。實(shí)控人由財政部變?yōu)閲Y委，年度決算報表數(shù)量由不足20張變?yōu)?30余張，工作量呈現(xiàn)幾何級數(shù)上升，而被并購A集團(tuán)公司財務(wù)人員普遍欠缺填報經(jīng)驗(yàn)，且無任何數(shù)據(jù)支持，溝通與信息傳遞的效率較低。

2.非同一控制投資并購評估估值復(fù)雜

非同一控制下企業(yè)合并，根據(jù)準(zhǔn)則需要對被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值評估，這是并購后首次財務(wù)決算審計重難點(diǎn)。確認(rèn)工作涉及較大的評估工作量，被并購A集團(tuán)公司層級多、企業(yè)戶數(shù)多，并需要在國資委決算截止時間前及時提供公允價值評估結(jié)果。針對評估值需多輪溝通解決分歧處理，評估值對以后年度攤銷金額造成直接顯著影響，價值評估偏差會帶來較大的財務(wù)損失。

3.并購?fù)顿Y交易金額高資金付現(xiàn)壓力大

國有企業(yè)并購A集團(tuán)公司交易額較大，并購資金很難通過單一的方式實(shí)施，且國資管理中對資產(chǎn)負(fù)債率也有監(jiān)管要求。支付對價金額大，同時有時間的緊迫性，并購貸款等不同支付對價方式的組合在實(shí)際處理中存在付現(xiàn)和融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險，需要多方溝通協(xié)商、提前防范。

4.缺乏全級次企業(yè)財務(wù)信息系統(tǒng)，財務(wù)決算難度高

A集團(tuán)公司缺乏全級次聯(lián)通的單位財務(wù)決算系統(tǒng)，均通過線下傳遞報送。與國有企業(yè)財務(wù)管理體系匹配融合有很大的難度，在短期內(nèi)難以完成財務(wù)管理統(tǒng)一化，影響財務(wù)決算與整合管理進(jìn)度。國資委財務(wù)決算要求用久其系統(tǒng)全級次填報全套230余張決算表，A集團(tuán)公司人員、系統(tǒng)、數(shù)據(jù)均與國資委決算要求相差甚遠(yuǎn)。

5.海外子公司、參股公司多，嚴(yán)重影響國資財務(wù)決算進(jìn)度

被并購方A集團(tuán)公司海外子公司、參股企業(yè)數(shù)量多，并涉及多家上市公司，決算工作進(jìn)度普遍較慢，通常4月才能對外提供定稿數(shù)據(jù)，而國資委決算集團(tuán)會審工作基本3月底前結(jié)束，時間差距導(dǎo)致數(shù)據(jù)更新定稿工作難度極大。

6.被并購公司與國有企業(yè)會計政策存在不一致

經(jīng)梳理，被并購A集團(tuán)公司與國有企業(yè)采用的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提政策、固定資產(chǎn)的折舊年限與殘值率、投資性房地產(chǎn)的后續(xù)計量模式存在著不一致情況，減值、折舊等計提政策如變動導(dǎo)致的利潤影響較大。

7.被并購公司與國有企業(yè)決算事務(wù)所不統(tǒng)一

被并購A集團(tuán)公司本部及子公司全級次納入國資委決算合并范圍有200余家，其中，約1/2共100多家更換為集團(tuán)審計事務(wù)所，而剩余100余家非集團(tuán)審計事務(wù)所，更換統(tǒng)一的審計事務(wù)所有難度，主要為這些公司多數(shù)涉及母公司為境外注冊企業(yè)，根據(jù)實(shí)際情況暫存在困難更換為國內(nèi)集團(tuán)主審事務(wù)所。

（二）國有企業(yè)投資并購A集團(tuán)后整合管理的難點(diǎn)

1.對并購后新戰(zhàn)略目標(biāo)及協(xié)同路徑不清晰

并購后管理模式從單純的資本管理轉(zhuǎn)變?yōu)楹a(chǎn)業(yè)的雙主業(yè)管理，原有功能定位已不能完全適應(yīng)新的發(fā)展需求。由于被并購A集團(tuán)存在主業(yè)方向不明確、投資行業(yè)分散、業(yè)務(wù)經(jīng)營不集中、核心競爭力不強(qiáng)等問題，并購后國有企業(yè)成為業(yè)態(tài)涵蓋金融、科技、實(shí)業(yè)等多個領(lǐng)域的多元化“小集團(tuán)”，由此對企業(yè)治理能力、專業(yè)結(jié)構(gòu)等方面均提出嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。缺乏對A集團(tuán)的主業(yè)和戰(zhàn)略的前瞻性研究和部署，未能在確定戰(zhàn)略方向的基礎(chǔ)上明確國有企業(yè)的定位。

2.被并購方級次冗長且產(chǎn)權(quán)不明晰

并購涉及A集團(tuán)全級次單位戶數(shù)眾多，股權(quán)層級達(dá)到9級，并購入國有企業(yè)集團(tuán)后，使得整體層級11級，與國資委壓減企業(yè)法人戶數(shù)和層級過多、管理鏈條過長的需求差距甚遠(yuǎn)，道阻且長。A集團(tuán)及其所屬全部子公司由于歷史原因未能按照國資要求進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記，對于整體摸排全級次管理，以及未來的產(chǎn)權(quán)有序流轉(zhuǎn)，防止國有資產(chǎn)流失都有很大的制約。

3.被并購方虧損企業(yè)和低效無效資產(chǎn)眾多

A集團(tuán)被并購國有企業(yè)管理后，經(jīng)全級次摸排，發(fā)現(xiàn)虧損企業(yè)和虧損額均較高，虧損企業(yè)占全級次戶數(shù)約43%，虧損金額合計超10余億元，主要為不具備優(yōu)勢的非主營業(yè)務(wù)，其中低效、無效存量資產(chǎn)問題嚴(yán)重，進(jìn)一步制約發(fā)展和優(yōu)化。

三、國有企業(yè)投資并購財務(wù)與整合問題對策

（一）推進(jìn)構(gòu)建全級次財務(wù)系統(tǒng)，提升財務(wù)信息化水平

在投資并購后年度決算工作中，A集團(tuán)公司財務(wù)信息化水平嚴(yán)重制約了國有企業(yè)合并財務(wù)決算工作效率和質(zhì)量的提升。為此，針對被并購A集團(tuán)公司短板弱項(xiàng)進(jìn)行統(tǒng)籌部署、重點(diǎn)提升。在次年決算前，完成全級次久其財務(wù)平臺的部署，決算并表單位共計200余戶，打通對A集團(tuán)全級次報表信息化報送渠道，推動A集團(tuán)逐步實(shí)現(xiàn)核算系統(tǒng)的趨同和統(tǒng)一，實(shí)現(xiàn)會計信息互聯(lián)互通，為決算工作完善統(tǒng)一提供堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)和保障。

（二）首次全級次產(chǎn)權(quán)清查和產(chǎn)權(quán)登記，推動產(chǎn)權(quán)清晰完備

投資并購交易達(dá)成不久開始國資委年度財務(wù)決算的同時，著手國有產(chǎn)權(quán)全級次管理清查工作，在一個月內(nèi)對A集團(tuán)公司首次全級次控股、參股產(chǎn)權(quán)情況合計約300余戶進(jìn)行梳理，形成詳細(xì)的國有單位產(chǎn)權(quán)清理分析報告。以集中審核反饋的形式，通過近一個月的努力，完成了A集團(tuán)全級次約300余戶控股、參股企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記信息的補(bǔ)錄工作及經(jīng)濟(jì)行為合規(guī)性材料的準(zhǔn)備與核查，并經(jīng)集團(tuán)公司審核后上報國資委取得企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記表。

（三）從零構(gòu)建產(chǎn)權(quán)變動評估備案體系，預(yù)防國有資產(chǎn)流失

從零開始摸索完成含被并購A集團(tuán)的全部產(chǎn)權(quán)評估備案體系流程，從事項(xiàng)決策、委托評審、公示、請示備案等各項(xiàng)流程予以梳理執(zhí)行，補(bǔ)充了空白的產(chǎn)權(quán)變動評估體系，為加強(qiáng)國資產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)監(jiān)管和國有資產(chǎn)避免流失起到強(qiáng)有力作用。后續(xù)從零到全年開展接近20個相關(guān)產(chǎn)權(quán)評估項(xiàng)目備案評審，完成了如基金子公司股東退出、內(nèi)部子公司吸并重組、子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓等多項(xiàng)股權(quán)管理評估備案。

（四）加強(qiáng)多方多輪次深入溝通，深化并購估值確認(rèn)

通過委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，對被并購A集團(tuán)公司該年度12月31日前可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值進(jìn)行二次盡調(diào)評估，加強(qiáng)協(xié)調(diào)及提前布置，進(jìn)一步梳理A集團(tuán)的資產(chǎn)估值情況，加強(qiáng)對所屬固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨及長期股權(quán)投資等重要金融資產(chǎn)的價值評估。并在后續(xù)完整年度對于公允價值估值PPA評估結(jié)果較上年年底A上市集團(tuán)凈資產(chǎn)增值部分，進(jìn)行攤銷政策、年限溝通確認(rèn)攤銷金額。建議針對公允價值評估重點(diǎn)關(guān)注固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和長期股權(quán)投資等方面增值，并提示注意持續(xù)關(guān)注涉及全級次層級單位相關(guān)增值資產(chǎn)的處置情形。如被并購A集團(tuán)后期涉及處置涉房產(chǎn)企業(yè)，其中固定資產(chǎn)增值部分予以當(dāng)期處置，同時調(diào)整利潤。

（五）全面測算財務(wù)影響，綜合考慮分階段逐步推進(jìn)

對于被并購A集團(tuán)與國有企業(yè)集團(tuán)公司應(yīng)收賬款減值、折舊等會計政策不一致情形，全面摸排測算如更改導(dǎo)致的利潤影響，考慮逐步推進(jìn)統(tǒng)一手段；對于財務(wù)決算事務(wù)所不一致現(xiàn)實(shí)困難情形，與事務(wù)所多輪次溝通討論，考慮先對雖在境外注冊但實(shí)體在境內(nèi)的10余家公司爭取事務(wù)所的變更。并針對國家資管新規(guī)和集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率管控要求，就權(quán)益性融資、資本性投資尋求表外合作模式的創(chuàng)新突破，以保障并購后財務(wù)指標(biāo)的穩(wěn)定性和優(yōu)化。

（六）推動改革創(chuàng)新，打造國有企業(yè)集團(tuán)公司的治理特區(qū)

通過逐步推進(jìn)改革，將被并購方打造為治理特區(qū)，使被并購企業(yè)與國有企業(yè)更好地深入融合。例如，國有企業(yè)建立領(lǐng)導(dǎo)協(xié)作機(jī)制，指導(dǎo)A集團(tuán)公司本部及多家子公司在公司治理、股權(quán)多元化、激勵約束、混合所有制下黨的建設(shè)、市場化經(jīng)營機(jī)制等五個方面開展綜合改革，將A集團(tuán)公司打造成為國有企業(yè)集團(tuán)公司的治理特區(qū)；推進(jìn)國有企業(yè)集團(tuán)及A集團(tuán)產(chǎn)業(yè)板塊協(xié)同路徑研究，推動A集團(tuán)明確戰(zhàn)略定位，結(jié)合自身優(yōu)勢和主業(yè)，有針對性地調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化穩(wěn)定產(chǎn)業(yè)鏈和供應(yīng)鏈；著力優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)，開展集團(tuán)管理制度、權(quán)力清單與A集團(tuán)章程梳理對照研究；發(fā)揮股東優(yōu)勢助力A集團(tuán)降本增效作用；并可考慮通過股權(quán)激勵改革、深化市場化經(jīng)營機(jī)制等措施，調(diào)動員工的工作積極性。

（七）財務(wù)和金融手段相結(jié)合，助力并購后管理優(yōu)化

財務(wù)和金融手段相結(jié)合可以助力并購后的整合管理。首先，國有企業(yè)可通過設(shè)立保理公司，助力集團(tuán)成員單位通過保理業(yè)務(wù)壓降兩金，規(guī)范指導(dǎo)所屬企業(yè)銷售款及工程結(jié)算款加速回收；其次，通過建立健全A集團(tuán)全級次財務(wù)報表體系，深化全級次財務(wù)數(shù)據(jù)運(yùn)用，助力深入挖掘虧損企業(yè)內(nèi)在原因，并通過逐戶指定專人負(fù)責(zé)退出進(jìn)度，推進(jìn)非主業(yè)板塊的剝離，聚焦主業(yè)、壓縮虧損面；此外，對由于并購或無償劃轉(zhuǎn)存在的內(nèi)部相同性質(zhì)的子企業(yè)內(nèi)部吸收合并重組整合，實(shí)現(xiàn)扭虧和完成注銷減少戶數(shù)。

四、結(jié)語

國有企業(yè)通過對外投資并購，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)鏈掌控力。而財務(wù)管理和并購后整合是國有企業(yè)并購重組過程中至關(guān)重要的環(huán)節(jié)，其中，財務(wù)整合工作是一項(xiàng)系統(tǒng)煩瑣的工程，并購后的整合管理更是一項(xiàng)影響深遠(yuǎn)的工作，均涉及下屬各個層級和企業(yè)管理的各個方面。從國有企業(yè)投資并購案例，通過研究分析實(shí)際案例中產(chǎn)生的問題和對策方法，提升投資并購交易處理的全面性、前瞻性、系統(tǒng)性。國有企業(yè)必須采取有效的對策保證通過并購重組，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量和可持續(xù)發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]王均，陳娣.國企改革背景下大型建筑安裝企業(yè)投資并購研究[J].商訊，2020（16）：109-110.

[2]田宇涵.中國國企財務(wù)風(fēng)險對海外投資并購影響——以上市國有企業(yè)為例[J].技術(shù)經(jīng)濟(jì)與管理研究， 2020（06）：15-19.