摘? 要：公司治理作為現(xiàn)代公司財(cái)務(wù)一個(gè)非常重要的學(xué)術(shù)視域，是旨在降低兩類代理成本應(yīng)運(yùn)而生的理論與實(shí)務(wù)范疇。得到國(guó)內(nèi)外很多學(xué)者的重視。而在中國(guó)資本市場(chǎng)上，由于一股獨(dú)大所引致的代理問題，以及如何設(shè)計(jì)一套公司治理模式以降低相應(yīng)的代理成本，以期適用于中國(guó)資本市場(chǎng)的需要，則亟待更深入的研究。

關(guān)鍵詞：公司治理;股權(quán)結(jié)構(gòu);第二類代理問題;網(wǎng)絡(luò)治理

一、引言

自代理理論（Jensen&Meckling，1976）以來，公司治理成為財(cái)會(huì)研究的一個(gè)細(xì)分而復(fù)雜的領(lǐng)域，其研究源流與一些成果正在用于驗(yàn)證檢驗(yàn)或指導(dǎo)一些公司的治理實(shí)踐?；诮档痛沓杀咎岢龅娜舾刹煌局卫碛^念也在學(xué)界中各有短長(zhǎng)。

二、國(guó)內(nèi)外研究文獻(xiàn)回顧

國(guó)外的公司治理理論研究是基于道德風(fēng)險(xiǎn)、逆向選擇兩者出發(fā)，如何限制經(jīng)理人的權(quán)利。經(jīng)理人總是有動(dòng)力去擴(kuò)張公司的投資，即便是越過了公司的最優(yōu)投資規(guī)模，甚至是投資的凈現(xiàn)值為負(fù)（Jensen，1986）。在Jensen和Meckling（1976）的文獻(xiàn)中表明，股權(quán)的代理成本產(chǎn)生于管理層和外部投資人的利益分歧，債務(wù)的代理成本則產(chǎn)生于現(xiàn)有股東和外部潛在債權(quán)人之間，這就使得管理層進(jìn)行過高風(fēng)險(xiǎn)的投資以期轉(zhuǎn)移財(cái)富的激勵(lì)成為現(xiàn)實(shí)。

國(guó)內(nèi)的文獻(xiàn)則著眼于對(duì)資本市場(chǎng)上國(guó)有企業(yè)為主的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，大股東對(duì)小股東的利益侵蝕問題（第二類代理問題）。一股獨(dú)大作為早期資本市場(chǎng)建制不充分，而發(fā)展又突飛猛進(jìn)的一個(gè)遺留問題，從法律的角度看，對(duì)小股東權(quán)益的保護(hù)措施（陳曉庚，2016）表現(xiàn)為：①建立健全股東表決排除制度，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等行為;②規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu);③完善小股東的委托投票權(quán);④設(shè)立保護(hù)中小股東權(quán)益的專門機(jī)構(gòu);⑤實(shí)行收購(gòu)方強(qiáng)制要約制度。

從其他角度，有些學(xué)者提出了分析師的報(bào)告與公司治理狀況的關(guān)聯(lián)。作為一種外部治理機(jī)制，分析師關(guān)注可以對(duì)公司代理問題起到一定的約束和治理作用。一方面，中小股東和大股東的博弈類似于“智豬博弈”（boxed pigs game），中小股東僅是搭便車，并不能夠充分參與進(jìn)日常決策與公司治理的活動(dòng)中;另一方面，在兩權(quán)分離導(dǎo)致的監(jiān)督缺位局面下，機(jī)構(gòu)投資者補(bǔ)位加入（彭丁，鄭蓉，2016）為外部相關(guān)者參與公司治理提供了一種途徑：從三個(gè)層次介入：①債權(quán)人與經(jīng)營(yíng)者之間;②股東與經(jīng)營(yíng)者之間;③控股股東與中小股東之間。

三、基于第二類代理問題的公司治理述評(píng)

利益相關(guān)者共同治理觀作為一種公司治理觀的一個(gè)分野，兼顧了社會(huì)公眾，政府相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，股東和外部債權(quán)人等多個(gè)利益主體，倡導(dǎo)協(xié)調(diào)合作的治理模式與機(jī)制設(shè)計(jì)。而這些主體在個(gè)人的效用最大的函數(shù)下會(huì)否表現(xiàn)出不同的價(jià)值取向？由是這些主體的異質(zhì)性為導(dǎo)出一個(gè)整合的與協(xié)調(diào)的治理觀的可能性提出不小的挑戰(zhàn)。而就異質(zhì)性進(jìn)行的對(duì)利益相關(guān)者治理觀進(jìn)行的修正也是一個(gè)有待深入的地方。

另一方面，社會(huì)資本加入公司治理與接管（收購(gòu)、兼并）等方法，作為外部治理的一種表現(xiàn)，在近幾年的資本市場(chǎng)上也是十分活躍的。早前的寶萬之爭(zhēng)，顯示出機(jī)構(gòu)投資人、風(fēng)投機(jī)構(gòu)對(duì)存在不良公司治理的目標(biāo)公司的野心，以及趁虛而入的可行性。但這另一方面也表明，公司治理存在欠缺或弊端的民營(yíng)企業(yè)，需要警惕這一管理層替換的可能性。就公司外部的資本市場(chǎng)而言（李元，李曉暢，2016），大力培育積極參與公司治理的理性機(jī)構(gòu)投資者，發(fā)揮股東監(jiān)督控制功能，調(diào)動(dòng)各類投資者參與公司治理的積極性，形成多股東制衡的股權(quán)格局，完善股票二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格信號(hào)評(píng)價(jià)和傳遞功能，是提高公司治理水平的重要措施。

而傳統(tǒng)觀點(diǎn)也將網(wǎng)絡(luò)組織視為與科層制相并列的一種組織設(shè)計(jì)（Williamson，2012;Hart.和Moore，2005），同時(shí)公司治理也向網(wǎng)絡(luò)治理演變。這也要求新的激勵(lì)方式或者契約設(shè)計(jì)（Williamson，1988）方式的出現(xiàn)。這一方面動(dòng)搖了股東治理觀的存續(xù)，但也為勞動(dòng)雇傭資本等組織形態(tài)的合規(guī)性提供了理論基礎(chǔ)。

主流觀點(diǎn)認(rèn)為，網(wǎng)絡(luò)治理機(jī)制可以分為契約治理機(jī)制和關(guān)系治理機(jī)制：契約治理機(jī)制主要用于交易層面的網(wǎng)絡(luò)治理，關(guān)注如何通過正式契約對(duì)網(wǎng)絡(luò)組織中各節(jié)點(diǎn)企業(yè)間的交易關(guān)系進(jìn)行協(xié)調(diào)，規(guī)避機(jī)會(huì)主義行為的產(chǎn)生，使得交易成本最小化;關(guān)系治理機(jī)制通過網(wǎng)絡(luò)節(jié)點(diǎn)之間的非正式協(xié)議與默認(rèn)的行為準(zhǔn)則進(jìn)行關(guān)系維護(hù)，提高網(wǎng)絡(luò)節(jié)點(diǎn)成員之間的信任程度和合作效率。

究其目標(biāo)而言，除了實(shí)現(xiàn)公司治理的有效性，達(dá)成降低代理成本的目標(biāo)以外，還要有助于進(jìn)行科學(xué)決策，作為公司治理的一種延伸，不僅旨在實(shí)現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)運(yùn)作過程中的治理，而且還要獲得網(wǎng)絡(luò)協(xié)同效果。Jones（1999）認(rèn)為，網(wǎng)絡(luò)治理的目標(biāo)在于協(xié)調(diào)與維護(hù)交易，使其能夠適應(yīng)多變的環(huán)境。作為補(bǔ)充（M.Porter，M.Kramer，2011），網(wǎng)絡(luò)治理的終極目標(biāo)不僅包括資源的優(yōu)化配置、企業(yè)及市場(chǎng)運(yùn)作效率的提升，還包括協(xié)同創(chuàng)新和創(chuàng)造共享價(jià)值

四、結(jié)語(yǔ)

股權(quán)分置改革成為大勢(shì)所趨，去集中化的高度分散局面應(yīng)是未來的普遍形態(tài)，我國(guó)資本市場(chǎng)上的兩類代理問題應(yīng)該逐步和歐美資本市場(chǎng)趨同。所有制改革亦會(huì)將釋放資本市場(chǎng)上的活力。但是，值得注意的是，法規(guī)的建設(shè)并沒有及時(shí)跟進(jìn)，很多大的公司治理事件（從黃光裕陳曉之爭(zhēng)到寶萬爭(zhēng)奪戰(zhàn)）見諸報(bào)端，企業(yè)家們才意識(shí)到自己所做的不足。當(dāng)然，這些事件無疑不是在推動(dòng)一個(gè)更加成熟的資本市場(chǎng)的出現(xiàn)。

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作者簡(jiǎn)介

李家炘（1993.02—），男，漢，湖北荊州人，16級(jí)碩士在讀，研究方向：公司治理。