蔣蘊琪

[摘 要]民營企業(yè)在發(fā)展到一定階段后總會面臨轉(zhuǎn)型的需求，即所有權(quán)和管理權(quán)的分離，而公司治理是其解決之道。財務(wù)治理是公司治理的重要內(nèi)容，同樣應(yīng)給予重視。文章首先介紹了公司治理與財務(wù)治理的含義及關(guān)系，其次以雷士照明公司為例，對其出現(xiàn)的公司治理和財務(wù)治理問題進行分析，最后對雷士照明折射出的問題進行反思。

[關(guān)鍵詞]公司治理；財務(wù)治理；雷士照明

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2016.33.216

1 公司治理和財務(wù)治理的含義及關(guān)系

1.1 公司治理的含義

公司治理是指對公司的管理和控制，即在企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的情況下對企業(yè)的內(nèi)部控制和管理。由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離催生了許多的利益集團，包括公司股東和管理者，這些利益集團之間有著緊密的關(guān)系，公司治理就需要協(xié)調(diào)這些利益相關(guān)者之間的關(guān)系，在企業(yè)的所有者和經(jīng)營者之間就形成一種制衡的穩(wěn)定狀態(tài)，以保證企業(yè)穩(wěn)妥發(fā)展。

1.2 財務(wù)治理的含義

財務(wù)治理是對公司財務(wù)的管理和控制，即通過對企業(yè)的財權(quán)分配和控制權(quán)分配，協(xié)調(diào)公司內(nèi)部各種關(guān)系，建立一系列完整的分配控制制度，解決公司各利益相關(guān)者關(guān)系的一套完整的制度安排。財務(wù)治理和財務(wù)管理類似，但實際上財務(wù)治理并不等同于財務(wù)管理。財務(wù)管理是公司在財務(wù)上的一種管理活動，側(cè)重于管理，而財務(wù)治理則側(cè)重于企業(yè)內(nèi)部權(quán)力的管理制衡關(guān)系，和公司治理類似。

1.3 公司治理和財務(wù)治理的關(guān)系

公司治理和財務(wù)治理皆是企業(yè)在適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展過程中的必然產(chǎn)物，兩者都是企業(yè)經(jīng)營發(fā)展所必不可少的組成部分且有著密切的聯(lián)系。首先，公司治理是財務(wù)治理的前提。其次，財務(wù)治理是公司治理的核心。再次，公司治理和財務(wù)治理的目標(biāo)相同。當(dāng)然公司治理和財務(wù)治理的主體也包括在內(nèi)，它們會在公司治理和財務(wù)治理的過程中充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢，使得企業(yè)價值不斷增值，因而兩者具有共同的目標(biāo)。

由此可見，公司治理和財務(wù)治理在本質(zhì)上有著緊密的聯(lián)系。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的架構(gòu)，財務(wù)治理是公司治理的最重要的內(nèi)容，是公司治理的現(xiàn)實、集中和根本體現(xiàn)。兩者緊密相連，不可分割。因此，正確處理好公司治理和財務(wù)治理的關(guān)系對一個企業(yè)來說至關(guān)重要。[1]

2 雷士照明公司治理及財務(wù)治理分析

2.1 “雷士風(fēng)波”簡介

雷士照明控股有限公司于2010年5月20日在香港聯(lián)交所主板上市，成為中國國內(nèi)照明行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。雷士照明上市前經(jīng)歷了創(chuàng)始股東吳長江控制權(quán)失而復(fù)得的過程，上市的第二年吳長江曾被“逼宮”后依靠強大的經(jīng)銷商重新掌權(quán)，上市后的第四年其再遭“逼宮”和經(jīng)銷商“倒戈”導(dǎo)致控制權(quán)旁落。

2.2 “雷士風(fēng)波”映射出的公司治理問題

2.2.1 中外“契約”差異，高層各執(zhí)一詞亂人心

西方的契約是兩人以上相互間在法律上具有約束力的協(xié)議，而中國式契約則不然，它靠的不是法律，而是人們之間的誠信的承諾。2012年5月25日，吳長江因協(xié)助調(diào)查重慶南岸區(qū)官員案件離職，閻焱認(rèn)為這是符合規(guī)章要求的，如果已經(jīng)失去了履行作為董事長或者公司高管的能力時，就失去擔(dān)任高管的前提。而吳長江卻認(rèn)為其是在協(xié)助調(diào)查的情況下，不知道事情會如何發(fā)展才辭職的，這只是暫時辭職。而后閻焱認(rèn)為在一個上市公司，辭職的時候需要程序，回來的時候更需要程序，便向媒體提出了關(guān)于吳長江回歸的處理好關(guān)聯(lián)交易等三個要求。吳長江卻認(rèn)為這三個條件是作為朋友私下聊天而提出的，不應(yīng)該出現(xiàn)在媒體上。

2.2.2 創(chuàng)始股東一意孤行，董事會被架空

董事會對于公司總部要從惠州搬到重慶南岸區(qū)感到非常詫異，因為董事會從來沒有討論過總部要搬遷。后來經(jīng)過調(diào)查了解到董事會確實對搬遷總部召開過緊急會議，就總部搬遷一事進行討論，結(jié)果是除了吳長江贊成，其他董事都反對搬遷，因此董事會決議不搬。但吳長江仍帶領(lǐng)總部幾百人搬到重慶去，并通過向政府承諾三年內(nèi)100億元銷售額和每年在當(dāng)?shù)乩U納5億元的稅換來政府給公司的一些優(yōu)惠補助和好地段。所有這些都是創(chuàng)始人吳長江的個人意志，完全不經(jīng)過董事會的決議。

2.2.3 創(chuàng)始股東過度自信其個人社會資本價值

根據(jù)資源依賴?yán)碚?，實際控制人為保持對企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定的控制，應(yīng)對企業(yè)關(guān)鍵性資源擁有支配權(quán)，實際控制人應(yīng)最大限度地將個人社會資本嵌入到組織社會資本中，以提高個人社會資本對組織社會資本的重要性及不可替代性，從而增加有效性區(qū)域在組織社會資本中的占比，即增強社會資本的契合度。[2]雷士兩次控制權(quán)爭奪戰(zhàn)，吳長江均憑借供應(yīng)商和經(jīng)銷商的力量得以化解。當(dāng)實際控制人個人社會資本與組織社會資本差異較大時，社會資本契合度就較低，其對企業(yè)核心資源的控制力就較弱，環(huán)境變化就有可能導(dǎo)致其失去實際的控制權(quán)。在雷士的第三次風(fēng)波中吳長江未能幸免，隨著經(jīng)銷商的集體倒戈，僅持有雷士約2.54%股權(quán)的吳長江在資本強權(quán)面前最終敗下陣來。

2.3 “雷士風(fēng)波”映射出的財務(wù)治理問題

2.3.1 融資節(jié)奏失調(diào)，引“狼”入室

第一次股權(quán)紛爭讓雷士在猝不及防的情形下急需資金解困，因而融資談判中明顯處于不利境地。隨后融資時的股權(quán)出價過低，導(dǎo)致了創(chuàng)始股東吳長江的股份被大量稀釋，至雷士在香港上市時吳長江持股比例已降至23.33%；引入施耐德后，吳長江持股比例降至19.32%；第二次風(fēng)波后由德豪潤達收購吳長江股權(quán)，至此吳長江僅持有雷士的股權(quán)約2.54%。很顯然，吳長江在雷士急劇擴張時沒有把握好融資節(jié)奏，導(dǎo)致其控制權(quán)最終旁落?？梢哉f“融資”成就了雷士照明的輝煌，更是創(chuàng)始人吳長江股權(quán)被屢次稀釋的始作俑者。

2.3.2 違背上市公司規(guī)則，創(chuàng)始股東存在利益輸送的自利行為

2013年吳長江與胞弟吳長勇在其家鄉(xiāng)重慶銅梁投資10億元創(chuàng)辦了華龍盈科LED照明生產(chǎn)基地，并招攬親信加入。華龍盈科作為雷士最大供應(yīng)商，將采購于其他生產(chǎn)商的產(chǎn)品加價5%～37%賣給雷士?，F(xiàn)任董事長王冬雷譴責(zé)吳長江涉嫌為其直接或間接控制的公司進行利益輸送，私自將雷士照明品牌權(quán)利授予其他公司，涉嫌繞開財務(wù)總監(jiān)為其弟吳長勇侵占、挪用或詐騙公司資金提供便利，涉嫌在損害公司利益的前提下為自己償還4億元的賭債，并暴力阻撓重慶萬州工廠開工等。[3]

2.4 財務(wù)治理對公司治理的連鎖反應(yīng)

由于創(chuàng)始股東吳長江認(rèn)為雷士公司是他一手創(chuàng)造的，并不重視公司章程等他認(rèn)為形式的東西，所以在融資的過程中，不惜通過賤賣他的股份來制約其他大股東，最終導(dǎo)致他的股權(quán)被稀釋，在公司中失去了控制權(quán)。并且在引入資金的過程中，吳長江并不在乎董事席位，也不設(shè)立關(guān)鍵人條款等來保護自己的控制權(quán)，以及財務(wù)治理的混亂都導(dǎo)致了后期公司治理的不穩(wěn)定。

3 反 思

雷士照明發(fā)展案例說明，企業(yè)發(fā)展到一定程度，公司轉(zhuǎn)型即所有權(quán)和管理權(quán)的分離是一般規(guī)律。采用現(xiàn)代化的公司治理和財務(wù)治理制度，遵循契約精神，遵守董事會的決議，分配好財權(quán)是保證公司規(guī)范運營、確保盈利的前提，才能使民營企業(yè)適應(yīng)市場規(guī)律，實現(xiàn)長遠(yuǎn)的發(fā)展。也只有這樣，才會在最大程度上避免創(chuàng)業(yè)者與戰(zhàn)略資本之間的矛盾，實現(xiàn)共贏。

參考文獻：

[1]李俠.對煤炭企業(yè)公司治理與財務(wù)治理關(guān)系的思考[J].當(dāng)代經(jīng)濟，2013（18）：22-23.

[2]趙晶.個人社會資本與組織社會資本契合度對企業(yè)實際控制權(quán)的影響——基于國美電器和雷士照明的對比[J].中國工業(yè)經(jīng)濟，2014（3）：121-133.

[3]王信平.上市公司財務(wù)治理機制研究——基于“國美”及“雷士”的案例分析[J].河北北方學(xué)院學(xué)報：社會科學(xué)版，2015（2）：26-32.