供稿/瑞銀證券

2012年5月16日，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）向保薦機構發(fā)布《關于做好餐飲等生活服務類公司首次公開發(fā)行股票并上市有關工作的通知》（發(fā)行監(jiān)管部函[2012]244號），正式發(fā)布了《關于餐飲等生活服務類公司首次公開發(fā)行股票并上市信息披露指引（試行）》（以下簡稱《指引》）。繼香港交易所于2012年1月發(fā)布《從事餐飲業(yè)務的申請人在上市文件中的披露指引信》（以下簡稱香港交易所《指引信》）之后，A股市場也對餐飲企業(yè)的上市制定了明確的政策?！吨敢返念C布，表明證監(jiān)會醞釀近2年的對于餐飲企業(yè)A股上市審核政策終于出臺，也意味著餐飲企業(yè)在A股上市之門重新打開。

A股餐飲企業(yè)上市的現(xiàn)狀

根據(jù)證監(jiān)會行業(yè)分類，目前境內A股市場共有3家上市的餐飲企業(yè)，分別是1997年4月上市的西安飲食、2007年11月上市的全聚德和2009年11月上市的湘鄂情。截至2012年6月25日，上述3家餐飲企業(yè)的加權平均靜態(tài)市盈率為38.47倍。

自湘鄂情上市之后，證監(jiān)會暫緩了對于餐飲企業(yè)的上市申請審核。目前，共有4家餐飲企業(yè)向證監(jiān)會遞交了上市申請，分別為順峰飲食酒店管理、狗不理集團、廣州酒家集團和凈雅食品。上述4家企業(yè)的審核狀態(tài)均為初審中,其在證監(jiān)會的審核周期均已超過1年，部分企業(yè)的審核周期甚至超過了2年。

證監(jiān)會對于餐飲企業(yè)上市審核政策的考慮

證監(jiān)會自2010年下半年即開始對餐飲等生活服務類行業(yè)進行研究，準備制定針對行業(yè)特點的審核和披露指引。2012年5月16日發(fā)布的《指引》，既是證監(jiān)會對于餐飲企業(yè)A股上市的招股說明書的信息披露指引，也體現(xiàn)了證監(jiān)會對于此類企業(yè)審核時的重點關注。

針對餐飲企業(yè)等生活服務類公司分支機構較多、現(xiàn)金收支占比較大的經(jīng)營特點，證監(jiān)會在制定審核政策主要關注以下幾點：

1.營業(yè)模式的可復制性

通常餐飲企業(yè)在門店進入營業(yè)成熟期后，單店銷售額增長速度可能出現(xiàn)下降的情況，銷售額增長主要依賴于門店裝飾、餐位布局等對于顧客的吸引和菜單價格、結構的調整。在平穩(wěn)經(jīng)營的年份，餐飲企業(yè)單店銷售額增長一般略高于通貨膨脹速度。如果餐飲企業(yè)希望營業(yè)收入能夠保持持續(xù)、高速增長，需要通過不斷新開門店的方式進行連鎖擴張。因此，餐飲企業(yè)能否建立一個穩(wěn)定的營業(yè)模式，并且成功將此模式復制到其他地域，是其業(yè)務能夠增長的關鍵。

良好的營業(yè)模式主要體現(xiàn)在門店建設和管理的可復制性。由于正餐、快餐、火鍋等多種業(yè)態(tài)的餐飲企業(yè)所針對的目標客戶群不同，對于門店選址要求也不同。如何通過科學的手段制定具備標準化、可復制性的選址流程，營銷方案和工程建設管理流程，對于新店開拓的成功率有著十分重要的影響。同時，餐飲企業(yè)實現(xiàn)菜品標準化對技術要求較高，由于地區(qū)文化和消費者口味差異較大，因此門店管理難度較大，無形中增加了管理成本。如何通過標準化的管理模式提升各門店的管理水平、增強新開門店的核心管理能力與操作程序的可復制性也是餐飲企業(yè)在擴張階段需要解決的問題。

證監(jiān)會在審核中會通過審閱發(fā)行人的市場推廣模式、選址條件、門店歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)、新店的營業(yè)情況、成熟期等指標來判斷企業(yè)營業(yè)模式的可復制性。

2.完善的內部控制制度

針對餐飲企業(yè)從原材料采購到最終產(chǎn)品銷售、確認收入期間需要經(jīng)過大量運營環(huán)節(jié)，現(xiàn)金收付比例較大、原材料和產(chǎn)品種類繁多、供應商規(guī)模普遍較小、現(xiàn)金交易量較大、從業(yè)人員眾多且素質參差不齊、食品安全關乎消費者生命健康等特性，餐飲企業(yè)應遵循重要性原則，不斷完善內部控制體系。需重點關注質量控制、貨品采購、生產(chǎn)加工、銷售、資金管理等日常經(jīng)營中多個重要環(huán)節(jié)的內部控制設置，需在治理結構、機構設置、權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約的監(jiān)督機制，以確保管理的有效性。

證監(jiān)會通過審閱企業(yè)的主要管理制度（包括采購、付款的內控制度；銷售、收款、資金管理的內控制度），食品安全衛(wèi)生情況及公司治理情況來判斷企業(yè)是否具備完善有效的內部控制制度。

3.商標與員工的管理

此外，針對連鎖企業(yè)的行業(yè)特點，證監(jiān)會還特別關注企業(yè)的商標和商號使用情況及員工的社保繳納和流失率情況。

商標和商號是一個餐飲企業(yè)菜品、服務、環(huán)境等的綜合體現(xiàn)，是企業(yè)特有的企業(yè)文化及競爭優(yōu)勢地位的集中表現(xiàn)。在眾多餐飲企業(yè)中，品牌是消費者進行區(qū)分與選擇的重要標準。因此，證監(jiān)會較為關注發(fā)行人擁有商標和商號的情況、是否存在因商標和商號使用發(fā)生的糾紛、是否存在個別企業(yè)與發(fā)行人具有相同或類似的商標和商號等。

餐飲企業(yè)屬于勞動密集型行業(yè)，餐飲企業(yè)人員流動性較為頻繁。因此，證監(jiān)會對于發(fā)行人報告期內各直營門店員工數(shù)量及薪酬、社會保險及住房公積金繳納情況較為關注。同時，確保員工的穩(wěn)定性是保證餐飲企業(yè)正常運營、銷售收入穩(wěn)定增長的基石。證監(jiān)會通過審閱發(fā)行人員工流失率、對核心員工實施的激勵計劃、員工培訓及人才儲備計劃等資料來判斷企業(yè)員工是否穩(wěn)定。

4.《指引》與香港交易所《指引信》共同關注的要點

《指引》與香港交易所《指引信》均對餐飲企業(yè)的下述幾項問題較為關注：

(1)持續(xù)發(fā)展能力。餐飲企業(yè)主要通過直營及特許經(jīng)營的方式進行擴張，以保證其業(yè)務的持續(xù)發(fā)展。證監(jiān)會及香港聯(lián)交所均對發(fā)行人經(jīng)營現(xiàn)狀、未來擴張計劃、市場競爭情況等問題較為關注；

(2)經(jīng)營現(xiàn)狀。餐飲企業(yè)進行新店拓展一般均需要一定的培育期才能達到收入穩(wěn)定，為讓投資者更好的了解餐飲企業(yè)門店情況，香港交易所及證監(jiān)會均要求發(fā)行人披露報告期內門店桌/座流轉率、顧客人均消費、餐廳達到收支平衡所需的時間等；

(3)食品安全問題。餐飲行業(yè)與人們的日常生活息息相關，食品安全直接關系到消費者的生命健康，歷來受到監(jiān)管部門及社會輿論的廣泛關注與高度重視。證監(jiān)會及香港聯(lián)交所均對發(fā)行人是否具備健全的食品安全控制體系、是否曾遭受過主管部門的處罰等問題較為關注；

(4)加盟店問題。除直營連鎖外，餐飲企業(yè)的另一種重要擴張形式為特許經(jīng)營連鎖。特許經(jīng)營的方式有助于餐飲企業(yè)的迅速擴張，但同時是否能夠對加盟店實施有效管理是特許經(jīng)營成功與否的重要因素。因此，證監(jiān)會及香港聯(lián)交所均要求發(fā)行人對于特許經(jīng)營的相關情況進行披露；

(5)商標及商號。商標及商號對于餐飲企業(yè)的運營起到較為重要的作用，因此證監(jiān)會及香港聯(lián)交所均要求發(fā)行人披露商標權屬及歷史上是否存在與商標及商號有關的糾紛等情況。

5.《指引》與證監(jiān)會近期頒布新政的關聯(lián)

為貫徹落實《關于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2012〕10號）的有關要求，進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息的披露質量、增加透明度，證監(jiān)會于2012年5月23日發(fā)布《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（以下簡稱《意見》）?！吨敢分袑τ诎l(fā)行人財務信息的披露要求與《意見》中的主要精神相契合，證監(jiān)會針對發(fā)行人財務信息披露中存在的問題，對發(fā)行人、會計師提出以下幾方面要求：發(fā)行人應建立健全銷售、收款、資金管理等方面的內控制度；會計師應對發(fā)行人的經(jīng)營及核算特點，關注發(fā)行人收入確認和計量；會計師應對發(fā)行人的內控制度建設、交易結算系統(tǒng)的應用給予充分關注，核查發(fā)行人報告期內內部控制制度的設計及運行是否健全有效。

此外，為保證財務信息披露的真實、準確、完整，《意見》中特別指出，相關中介機構應關注發(fā)行人申報期內的盈利增長情況和異常交易情況，防范利潤操縱；發(fā)行人及各中介機構應嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業(yè)務規(guī)則的有關規(guī)定進行關聯(lián)方認定，充分披露關聯(lián)方關系及其交易；發(fā)行人應結合經(jīng)濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認和毛利率分析，相關中介機構應關注收入確認的真實性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性；相關中介機構應對發(fā)行人主要客戶和供應商進行核查；發(fā)行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提；發(fā)行人及相關中介機構應充分關注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎的不利影響；相關中介機構應保持對財務異常信息的敏感度，防范利潤操縱。

《指引》的主要內容解讀

根據(jù)《指引》要求，餐飲企業(yè)需按照《指引》在招股說明書中對重要事項進行披露，美容、健身等其他生活服務類公司可結合自身經(jīng)營特點參照執(zhí)行，其他類型的連鎖經(jīng)營企業(yè)或生產(chǎn)經(jīng)營中存在大量個人客戶和現(xiàn)金收付的企業(yè)，也可參照《指引》相關條款進行信息披露。

指引主要包含招股說明書披露的七個方面的要求，其中前兩項關注于營業(yè)模式的可復制性，第三到五項關注于公司的內部控制制度，第六項和第七項是關于商標和員工管理，具體的披露要求如下：

1.發(fā)行人業(yè)務發(fā)展狀況

(1)企業(yè)自設立以來的業(yè)務拓展情況；

(2)報告期內直營店及加盟店的數(shù)量及變動原因；

(3)現(xiàn)有各直營店的經(jīng)營情況，包括地址、營業(yè)面積、開業(yè)時間、裝修支出及攤銷政策，報告期內各直營店的營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、桌/座流轉率、人均消費等；

(4)現(xiàn)有各直營店的店面租賃情況，包括租賃期限、租金水平、續(xù)租權利等；

(5)現(xiàn)有各加盟店的具體信息，包括控制人、店面名稱、地址、營業(yè)面積及報告期內特許經(jīng)營費和管理費的收取情況；

(6)現(xiàn)有加盟店特許經(jīng)營到期后的商業(yè)安排，歷史上加盟店到期后不再續(xù)約的比例，發(fā)行人與現(xiàn)有加盟店相關利益主體存在的糾紛；

(7)保薦機構及發(fā)行人律師應檢查發(fā)行人報告期內下屬加盟店停業(yè)或關閉的原因，核查發(fā)行人與現(xiàn)有加盟店相關利益主體是否存在糾紛。

2.發(fā)行人主要經(jīng)營模式及持續(xù)發(fā)展能力

(1)發(fā)行人的市場定位、定價政策及與主要競爭對手的差異；

(2)發(fā)行人的主要市場推廣模式及各門店在資產(chǎn)、人員、財務、機構、業(yè)務等方面的管理方式；

(3)發(fā)行人選擇新店地址的條件，以及防范新店與現(xiàn)有門店競爭的措施；

(4)在正常情況下新店達到收支平衡所需的時間；

(5)發(fā)行人未來三年的擴張計劃，包括新設門店數(shù)、收購計劃及資金來源等。如發(fā)行人激活跨區(qū)域經(jīng)營，還應披露擴張中外部環(huán)境、稅收政策及消費習慣等差異對于公司新設門店的不利影響；

(6)發(fā)行人采用特許經(jīng)營方式合作經(jīng)營的，應披露：發(fā)行人特許經(jīng)營模式下的品牌加盟策略、加盟管理模式、相關各方的權利與義務、加盟費的收取原則等；發(fā)行人控股股東或實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬、發(fā)行人內部員工持有加盟店股份的情況；報告期各期特許經(jīng)營業(yè)務占發(fā)行人營業(yè)收入及利潤總額的比例；發(fā)行人確保特許經(jīng)營餐廳根據(jù)發(fā)行人標準經(jīng)營的措施；

(7)保薦機構應對發(fā)行人在新地區(qū)開設的直營店和加盟店最近三年及一期的財務狀況進行分析比較，說明發(fā)行人跨區(qū)域發(fā)展業(yè)務的能力，是否存在跨區(qū)域經(jīng)營的風險。

3.發(fā)行人食品安全衛(wèi)生

(1)發(fā)行人的食品安全控制體系及其具體措施，包括采購、加工、儲存、配送、人力資源、質量控制等方面；發(fā)行人對供應商進行檢測的方式、次數(shù)和標準；發(fā)行人報告期內是否受到相關部門對食品或餐廳衛(wèi)生的調查，解決的方案和處理的結果；

(2)發(fā)行人及其下屬各門店報告期在食品安全、衛(wèi)生、環(huán)保、消防等方面收到主管部門處罰的情況；

(3)如發(fā)生重大投訴及事故（如食物中毒）需披露具體處理程序及防范類似事故所采取的措施。

4.發(fā)行人主要管理制度及執(zhí)行情況

(1)發(fā)行人報告期在采購、支付等方面的內控制度建設及運行情況，包括各直營店和加盟店主要原輔材料的供應方式；報告期內店面統(tǒng)一采購、加工、配送的覆蓋比例，以及占營業(yè)成本的比重；

(2)發(fā)行人報告期在銷售、收款、資金管理等方面的內控制度建設及運行情況；

(3)餐飲收入、與餐飲相關的煙酒收入、商品銷售收入、特許權及加盟費等收入的確認和計量方法；

(4)會計師應針對餐飲企業(yè)的經(jīng)營及核算特點、主要風險，特別關注發(fā)行人收入確認和計量的準確性和完整性，以及與收入確認相關的打折、發(fā)卡、贈券等行為的會計核算方法，采取必要的審計程序，獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)；

(5)會計師應對發(fā)行人的內控制度建設、交易結算系統(tǒng)的應用給予充分關注，檢查發(fā)行人報告期內部控制制度的設計及運行是否健全有效，并發(fā)表專項意見，核查范圍包括但不限于發(fā)行人在購物、付款、銷售、收款及資金管理等環(huán)節(jié)所采取的具體內控措施及執(zhí)行情況，集中監(jiān)控系統(tǒng)和交易結算系統(tǒng)的運行情況、申報報表和原始報告報表存在重大差異的原因等。

5.發(fā)行人公司治理

(1)公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立時間及主要內容，說明相關制度是否符合有關上市公司治理的規(guī)范性文件要求，是否存在差異；

(2)報告期內公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的實際運行情況，包括但不限于會議召開次數(shù)、出席會議情況等；

(3)獨立董事、外部監(jiān)事（如有）出席相關會議及履行職責的情況；如獨立董事（外部監(jiān)事）對有關決策事項曾提出異議的，則需披露該事項的內容、獨立董事（外部監(jiān)事）的姓名及所提異議的內容等；

(4)公司戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設立時間、人員構成及實際發(fā)揮作用的情況；

(5)公司針對其股權結構、行業(yè)等特點建立的保證其內控制度完整合理有效、公司治理完善的具體措施。

6.發(fā)行人商標及商號

(1)發(fā)行人擁有商標的名稱、取得方式和時間、使用情況、使用期限，并說明是否為國家馳名商標；發(fā)行人使用的商號是否已登記注冊并制定具體的保護措施；

(2)發(fā)行人商標、商號對直營店、加盟店的授權使用情況；

(3)發(fā)行人報告期內是否存在因商標、商號使用發(fā)生糾紛的情況；如存在，應披露進展情況及處理結果，影響較大的，應作重大事項提示；

(4)由于歷史原因存在個別企業(yè)使用與發(fā)行人相同或類似的商標、商號，易導致投資者產(chǎn)生混淆的，應詳細披露有關情況，并充分揭示風險。

7.發(fā)行人員工及其社會保障情況

(1)發(fā)行人報告期內各直營店聘用員工的數(shù)量及薪酬，社會保險、住房公積金的繳納情況；

(2)報告期各期的員工流失率，特別是店長、廚師、中層管理人員的流失率；發(fā)行人針對核心員工實施的激勵計劃，員工培訓及人才儲備計劃。

■編輯：黃先娟