楊彥兵

摘 要：公司僵局是公司制企業(yè)運行過程中最為常見的現(xiàn)象，其帶來的危害也是顯而易見的，其不僅影響著公司的整體利益，更損害了各個股東的權益，而小股東因資金占比小、自我救濟能力弱而遭受更嚴重的損害。為此，面對公司僵局如何尋求救濟途徑，更好地保護小股東利益成為當下研究的熱點話題。本文即以公司僵局的形成及危害為基點，剖析小股東利益受損的原因，并據(jù)此提出了有效的保護措施。

關鍵詞：公司僵局 小股東 權益保護 救濟路徑

中圖分類號：F271 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）01（c）-097-02

公司作為一種經(jīng)濟運行模式，是公司整體、股東和社會利益的共同體，因其運行管理和組織的復雜性而常伴隨管理層與股東之間利益的分歧或是沖突，也即股東“內(nèi)訌”，這勢必會影響公司決策的制定和執(zhí)行，甚至引發(fā)公司運行機制的失靈，使公司陷入停滯狀態(tài)，出現(xiàn)公司僵局現(xiàn)象。當前，隨著公司規(guī)模的擴大，控制權爭奪矛盾不斷升級，由此衍生出多種公司治理僵局，其不僅對公司自身存在極大危害，更是對股東、債權人和社會利益造成不同程度的損害，而處于弱勢的小股東因缺乏有效的程序參與決策，無法保護自身利益，面對公司僵局多數(shù)只能做旁觀者，在此形勢下，小股東利益保護成為建立和完善公司僵局處理機制中的重中之重。而本文以公司僵局的成因和危害性為切入點，深入挖掘小股東權益受侵害的愿意，提出“事先預防”和“事后補救”雙向保護機制，推進公司僵局處理長效機制的建立和完善。

1 公司僵局相關理論分析

1.1 公司僵局的成因

所謂公司僵局，一般是指在公司運行管理過程中股東、董事之間因利益沖突而矛盾升級，從而引發(fā)無法調(diào)和的“內(nèi)訌”，并最終導致股東會、董事會等公司管理機構不能依法做出決策，影響公司的正常經(jīng)營管理活動，甚至是陷入停滯的狀態(tài)。通常情況下，公司僵局將導致兩種現(xiàn)象：一種是大股東操控公司，小股東權益受損嚴重，小股東或是代表小股東權益的董事與大股東控權行為進行抗衡；另一種是公司各持股股東所占比值相當，任何一方都不具備操控公司的能力，僵持不下，阻礙了公司經(jīng)營管理的正常進行?，F(xiàn)實中，引發(fā)公司僵局的原因多種多樣，根據(jù)最高法關于公司僵局的解釋，可分為以下幾類：第一，公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，股東“內(nèi)訌”嚴重，公司正常經(jīng)營管理活動嚴重受阻，甚至一度陷入停滯狀態(tài)；第二，公司股東在進行決策表決時不能達到法定或公司章程預先設定的比值，持續(xù)兩年以上無法做出有效的股東或股東大會決議，公司運行面臨嚴重困難；第三，公司董事之間因利益沖突而矛盾升級，且無法通過股東或股東大會解決，公司經(jīng)營管理變得困難；第四，公司經(jīng)營管理中產(chǎn)生的其他困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益遭受重大損失的情形。

1.2 公司僵局的危害

公司僵局的破壞性非常巨大，在僵局狀況下，公司運營管理處于停滯狀態(tài)，公司整體利益受損嚴重，員工、股東、利益相關人員等也將遭受不同程度的損害，同時社會資源的合理配置也將受到影響。公司僵局是股東“內(nèi)訌”所引發(fā)的必然結果，隨著僵局的持續(xù)升級，股東合作關系將不復存在，取而代之的是股東、公司及高級管理人員之間一系列的訴訟甚至是刑事上的互舉，目前，因大股東持續(xù)無法調(diào)和的矛盾而引發(fā)的“美達股份”僵局危機，曾一度使得公司運營管理難以正常維持，公司的品牌、商品和服務受到嚴重損害，這有力地證明了公司僵局所帶來的危害性。而結合現(xiàn)實，公司僵局所帶來的具體危害為：首先，公司決策機構陷入僵局，經(jīng)營管理活動不能正常進行，運行效率低下，資源得不到有效配置，浪費現(xiàn)象明顯，公司盈利受阻；其次，公司僵局的出現(xiàn)容易導致債務積壓，清償效率受阻，公司債權人的合法利益得不到保障，影響公司社會聲譽，投資引入更加艱難；再次，股東、董事之間因長期沖突，矛盾不斷升級耗費了大量的人力、物力、財力，削弱了公司的發(fā)展?jié)摿?，而此時投資者卻束手無策，只能聽之任之，直至公司癱瘓走向解散，這是投資者利益和社會利益的共同損失；最后，如若公司僵局持續(xù)升溫，不能得到有效解決，處于話語權弱勢下的小股東因受到長期打壓，利益受損嚴重，影響了社會的公正性，也挫敗了廣大投資者的投資熱情。

2 小股東權益保護的現(xiàn)實緊迫性

長期以來，“資本多數(shù)決”是公司治理中遵循的既定原則，公司決策中，誰的持股比例高，誰就擁有表達的話語權，這是同股同權、股權平等的充分體現(xiàn)，該制度的存在有其合理性，但也存在某些弊端。一些小股東所持股票雖然少，但并不能因此否認其權益的存在，從而像對待“魚腩”一樣對其任意處置，公司股東構成存在持股比例的區(qū)別，但不能因此將其劃分為大股東權益和小股東權益，股東的地位應該是平等的，合法權益受到保護的力度應該是對等的，如若因持股數(shù)量不同而區(qū)別對待，對小股東進行打壓，大魚吃小魚，弱肉強食勢必會阻礙市場公平公正性。現(xiàn)實中，因“一股獨大”，會經(jīng)常出現(xiàn)上市公司及控股股東、實際控制人在公司重大決策中，忽視中小股東的意見，不重視他們的利益和合理訴求；而對于那些非“一股獨大”的公司，即使大股東無法實際掌握操控權，但因為小股東數(shù)量多且持股分散，仍然無法獲得同等的話語權，如此情勢發(fā)展下去，大股東的權利將無限放大，甚至會為了一己私利，置公司整體利益或其他股東利益于不顧，從事有利于自己的不正當交易，通過各種“地下隧道”，把眾多中小投資者的利益占為己有。

如何有效保護“股微言輕”的小股東，是公司僵局中的一個難題，之前，用腳投票是諸多小股東的無奈之舉，但這種消極的自我保護并不能彌補被侵害的合法權益，要從根本上解決小股東利益受損的現(xiàn)狀，必須尋求長期有效的解決機制，健全公司股東投票和表決機制，提升股東的話語權，以小股東的自我保護為著力點，同時，完善法律保護機制和其他配套機制，以內(nèi)外雙重保護實現(xiàn)小股東權益的保護。

3 公司僵局下小股東權益保護的有效機制

3.1 事先預防

對于公司僵局的解決之道，存在不同的觀點，行政手段迅速但有干預過多嫌疑、市場手段合理但存在諸多制約因素，法律手段公正但可能引發(fā)解散的極端結果，因為公力救濟的使用，是股東窮盡公司內(nèi)部自力救濟手段仍無法突破僵局時才做出的無奈選擇，而為了更好地保護小股東利益，在面臨公司治理僵局時，應市場手段先行，行政手段適時介入，最后才應用法律手段。具體而言，為確保公司的存續(xù)，最大限度地保護小股東利益，對于公司僵局重在事先預防，而非事后救濟，預先設定僵局解決機制能夠在公司陷入僵局之前，將其扼殺在搖籃內(nèi)，從而將股東的損失降低到最小。公司僵局之所以對小股東損害嚴重，最主要的原因在于公司決策和管理所遵循的“資本多數(shù)決”原則，因此，股權結構不合理狀態(tài)下，可通過公司章程這一載體，預先設定合理的股東會、股東大會及董事會召開及表決程序，規(guī)定股東及董事表決的限制措施，同時給出出現(xiàn)僵局時的處理措施，這樣就可以有效規(guī)避僵局，保護小股東權益。

3.2 事后預防

在公司僵局通過“章程預定”的方法不能得到有效解決時，可以借助司法途徑強制解散公司，也即依據(jù)公司法183條規(guī)定，在公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)可能嚴重威脅股東利益，且通過自力救濟無法實現(xiàn)突破時，一些小股東可提起解散之訴，但這一方法對于股東有10%以上股東表決權的要求，適用范圍有限，在此情況下，股東表決權在10%之下的可以通過強制股權收購制度，將股權予以轉讓，以避免自身利益繼續(xù)受損；此外，還可以通過仲裁或調(diào)解的途徑，來破解公司僵局，以便抑制小股東利益的繼續(xù)受損，由此可知，公司僵局的事后救濟應該以最大限度保護小股東權益為基準，靈活選用各類救濟措施。

4 結語

公司的正常運行是以管理層和股東權利正確行使為必要前提的，但目前，股東、董事之間因利益沖突引發(fā)的“內(nèi)訌”現(xiàn)象頻發(fā)，這將直接導致股東會、董事會的低效運轉，甚至出現(xiàn)癱瘓，并最終引發(fā)公司陷入僵局，這一僵局的持續(xù)發(fā)酵，將帶來無窮的危害，尤其是自我保護能力較弱的小股東將首當其沖，為此，本文以小股東利益保護為著力點，探尋其權益保護路徑，以更好地規(guī)避和處理公司僵局所帶來的負面影響。

參考文獻

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