程海龍

摘 要：隨著經(jīng)濟(jì)全球化的快速發(fā)展，上市公司在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境中為優(yōu)化資源配置所進(jìn)行的兼并、收購(gòu)行為漸漸成為上市公司的重要經(jīng)營(yíng)方式，對(duì)公司進(jìn)行戰(zhàn)略發(fā)展有著重大的現(xiàn)實(shí)意義。但上市公司進(jìn)行收購(gòu)是一項(xiàng)非常復(fù)雜的工程，涉及到許多步驟及問(wèn)題。本文從上市公司收購(gòu)過(guò)程中有關(guān)財(cái)務(wù)安排上的一些問(wèn)題進(jìn)行分析、討論，并針對(duì)問(wèn)題提出自己的解決對(duì)策，以為上市公司在收購(gòu)過(guò)程中有關(guān)財(cái)務(wù)安排方面提供參考。

關(guān)鍵詞：公司收購(gòu) 財(cái)務(wù)安排 問(wèn)題與對(duì)策

中圖分類號(hào)：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：2096-0298（2017）01（c）-084-02

自從我國(guó)改革開(kāi)放以來(lái)，國(guó)民經(jīng)濟(jì)得到了快速發(fā)展。上市公司也隨著整體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展趨勢(shì)而快速擴(kuò)大。上市公司對(duì)另一家公司的收購(gòu)已成為眾多上市公司的一種常見(jiàn)擴(kuò)展經(jīng)營(yíng)方式。

公司之間的收購(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜的工程，涉及到公司各方面的運(yùn)作與協(xié)調(diào)，并需要充分的評(píng)估、論證。

財(cái)務(wù)安排是上市公司整個(gè)收購(gòu)過(guò)程中的重中之重，合理的財(cái)務(wù)安排對(duì)收購(gòu)成功有著極大的助力作用。

1 上市公司進(jìn)行收購(gòu)的意義

上市公司通過(guò)收購(gòu)的方式取得其他公司部分或全部的產(chǎn)權(quán)，從而達(dá)到對(duì)該公司的控制。上市公司進(jìn)行收購(gòu)的意義主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

（1）擴(kuò)大市場(chǎng)份額。上市公司通過(guò)收購(gòu)方式快速擴(kuò)大公司資產(chǎn)，優(yōu)化公司資源，集中優(yōu)勢(shì)去開(kāi)拓市場(chǎng)，搶占市場(chǎng)資源，擴(kuò)大公司市場(chǎng)份額比率，使公司在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境中占據(jù)優(yōu)勢(shì)。

（2）借助收購(gòu)轉(zhuǎn)型。上市公司通過(guò)收購(gòu)方式帶動(dòng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)動(dòng)，從而涉足新行業(yè)、新領(lǐng)域，使公司跨入多元化發(fā)展軌道，并借助被購(gòu)公司資源來(lái)帶動(dòng)上市公司的順利轉(zhuǎn)型。

（3）節(jié)約公司成本。上市公司在完成收購(gòu)后，公司將逐步走向壟斷，公司將更加可能取得廉價(jià)原材料及勞動(dòng)力，也將可以避開(kāi)低價(jià)競(jìng)爭(zhēng)，從而節(jié)約公司成本，增加公司利潤(rùn)。

2 上市公司在收購(gòu)過(guò)程財(cái)務(wù)安排方面遇到的常見(jiàn)問(wèn)題

2.1 上市公司財(cái)務(wù)信息偏差

上市公司在進(jìn)行收購(gòu)時(shí)的財(cái)務(wù)信息沒(méi)有實(shí)事求是的準(zhǔn)確發(fā)布。這主要原因是因?yàn)槲覈?guó)上市公司財(cái)務(wù)人員的職業(yè)能力還普遍較低，而提交至?xí)?jì)師事務(wù)所的財(cái)務(wù)審計(jì)資料不全，導(dǎo)致會(huì)計(jì)師事務(wù)所出據(jù)的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告不能準(zhǔn)確的體現(xiàn)公司資產(chǎn)價(jià)值以及公司盈利水平。

另外，上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告或因人為等其他因素導(dǎo)致披露信息失真，未能準(zhǔn)確地體現(xiàn)上市公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況，增加了收購(gòu)過(guò)程的風(fēng)險(xiǎn)。

因?yàn)橹T多的財(cái)務(wù)信息偏差，使上市公司在完成收購(gòu)后不能達(dá)到預(yù)期的盈利效果，從而導(dǎo)致收購(gòu)公司陷入資產(chǎn)、盈利的困境。

2.2 投行機(jī)構(gòu)未能提供全面的參考信息

由于我國(guó)投行目前的行業(yè)操作水平較低，對(duì)上市公司收購(gòu)運(yùn)作不能很好把握。再加上一些上市公司在收購(gòu)過(guò)程中的財(cái)務(wù)安排不夠完善，導(dǎo)致投行機(jī)構(gòu)在對(duì)上市公司收購(gòu)過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估不夠，不能提供全面的、有價(jià)值的參考信息，從而使上市公司的收購(gòu)不能達(dá)到預(yù)期效果，影響上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

2.3 在收購(gòu)過(guò)程中財(cái)務(wù)融資不佳

目前我國(guó)上市公司有效的融資方式較少，除借款、出讓部份股權(quán)之外沒(méi)有其他更好、更快的融資方式。然而在進(jìn)行收購(gòu)時(shí)卻需要支付大量現(xiàn)金，當(dāng)上市公司資金量不足時(shí)就會(huì)通過(guò)借款或出讓部份股權(quán)來(lái)籌集資金，導(dǎo)致上市公司背負(fù)大量的長(zhǎng)期欠款，從而改變了上市公司的資本結(jié)構(gòu)。

再者，上市公司在進(jìn)行收購(gòu)時(shí)的財(cái)務(wù)安排方面也沒(méi)有提前根據(jù)收購(gòu)目的以及公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進(jìn)行多方面的分析評(píng)估，當(dāng)收購(gòu)過(guò)程中發(fā)生資金缺口時(shí)不能選擇最佳的融資渠道方式，使上市公司在收購(gòu)過(guò)程中陷入財(cái)務(wù)困境。

3 針對(duì)上市公司在收購(gòu)過(guò)程中財(cái)務(wù)安排方面常見(jiàn)問(wèn)題的解決方法

3.1 收購(gòu)前上市公司要進(jìn)行財(cái)務(wù)合理性評(píng)估

首先，由于我國(guó)上市公司財(cái)務(wù)人員的職業(yè)能力還普遍較低。所以，上市公司在進(jìn)行收購(gòu)之前首先要聘請(qǐng)專業(yè)人員來(lái)對(duì)自身財(cái)務(wù)情況進(jìn)行摸底，預(yù)留好足夠的收購(gòu)資金操作空間，以避免在收購(gòu)過(guò)程中發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)狀況。

其次，還需要聘請(qǐng)專業(yè)人員對(duì)被收購(gòu)的公司資產(chǎn)狀況進(jìn)行全面、合理評(píng)估。對(duì)被收購(gòu)公司盈利、虧損狀況進(jìn)行全面、專業(yè)的預(yù)測(cè)，以便于在收購(gòu)?fù)瓿珊筚Y源能更優(yōu)化。

最后，上市公司在收購(gòu)前要對(duì)收購(gòu)后兩家公司在整合過(guò)程中可能發(fā)生的財(cái)務(wù)問(wèn)題做好相應(yīng)的處理預(yù)案，以便于在收購(gòu)?fù)瓿珊竽茏羁斓陌l(fā)揮目標(biāo)效果，也利于促進(jìn)上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

3.2 上市公司收購(gòu)融資方式多樣化

目前，我國(guó)上市公司在進(jìn)行融資時(shí)較偏好于借款及股權(quán)出讓。這兩類融資方式容易造成上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)不合理，使公司產(chǎn)生較高的負(fù)債率，從而降低上市公司的資產(chǎn)利用率。

除了這兩類傳統(tǒng)的融資方式外，還有以下幾種較好的融資方式可供上市公司在收購(gòu)融資時(shí)選擇。

（1）上市公司內(nèi)部融資

上市公司的內(nèi)部融資成本相對(duì)其他的融資方式而言成本低，時(shí)效更快，發(fā)行、回購(gòu)方式能更加靈活。

上市公司可以通過(guò)公司員工或下屬子公司來(lái)認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的融資股權(quán)、期權(quán)。在公司完成收購(gòu)并取得盈利時(shí)來(lái)回報(bào)之前認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行融資股權(quán)、期權(quán)的員工或下屬子公司。

（2）發(fā)行短期融資券

上市公司可以委托銀行發(fā)行短期融資券來(lái)獲取收購(gòu)所需資金。相對(duì)傳統(tǒng)融資方式，短期融資券的融資速度快，融資成本較低，發(fā)行流程相對(duì)簡(jiǎn)單，是解決上市公司融資困境，減輕上市公司融資成本及負(fù)債狀況的較好方式。

（3）發(fā)行企業(yè)中期票據(jù)

相對(duì)發(fā)行短期融資券，中期票據(jù)的融資成本同樣較低，而且周期較長(zhǎng)，因此可增加上市公司中長(zhǎng)期資金的流動(dòng)性，便于上市公司有資金需要時(shí)能快速的置換銀行借款用來(lái)投放收購(gòu)項(xiàng)目。

企業(yè)中期票據(jù)還有一個(gè)明顯優(yōu)勢(shì)就是可以一次注冊(cè)，分期發(fā)行，發(fā)行方式較為靈活。上市公司可以通過(guò)直接融資的價(jià)格發(fā)現(xiàn)機(jī)制來(lái)彰顯發(fā)行企業(yè)自身良好的信用能力。

3.3 上市公司合理安排收購(gòu)財(cái)務(wù)資源

上市公司在進(jìn)行收購(gòu)前，要對(duì)收購(gòu)流程進(jìn)行細(xì)化梳理。針對(duì)收購(gòu)過(guò)程中可能出現(xiàn)的各類問(wèn)題進(jìn)行充分評(píng)估，并制定出相應(yīng)的方案措施，以應(yīng)對(duì)可能出現(xiàn)的各類問(wèn)題。

在財(cái)務(wù)資源方面，要做好開(kāi)源節(jié)流，做好針對(duì)性的財(cái)務(wù)需求報(bào)告。有效地利用好每項(xiàng)財(cái)務(wù)開(kāi)支，防止財(cái)務(wù)資源的浪費(fèi)。

安排專業(yè)財(cái)務(wù)人員統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)各類財(cái)務(wù)資源。對(duì)收購(gòu)過(guò)程的每項(xiàng)預(yù)算費(fèi)用及實(shí)際支出費(fèi)用進(jìn)行審計(jì)，以避免財(cái)務(wù)費(fèi)用過(guò)度超支。

4 結(jié)語(yǔ)

上市公司進(jìn)行收購(gòu)既有資本、公司發(fā)展的內(nèi)在要求，也有國(guó)家政策導(dǎo)向的外在因素。其最終目的是尋求公司利潤(rùn)最大化，股權(quán)收益最大化，資產(chǎn)價(jià)值最大化。所以，上市公司收購(gòu)不僅是要考慮操作上的可行性，更要考慮經(jīng)濟(jì)上的合理性。

上市公司在收購(gòu)過(guò)程中要最大限度地減少收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，周密、全面的評(píng)估分析。所以，合理的財(cái)務(wù)安排十分必要。在進(jìn)行收購(gòu)評(píng)估后，要對(duì)其進(jìn)行財(cái)務(wù)審查以及后續(xù)的決策分析，以避免公司收購(gòu)后陷入財(cái)務(wù)危機(jī)及盈利窘境。

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