趙栓文　趙晨琳

摘要：本文以2012—2014年的上市公司為樣本，采用多元線性回歸法分析了政府補助對上市公司投資效率的影響。研究發(fā)現(xiàn)，政府補助與上市公司過度投資正相關。進一步的，將外部經(jīng)營環(huán)境分為市場化程度，金融發(fā)展水平和法治化水平，研究處于不同外部經(jīng)營環(huán)境的上市公司的政府補助與過度投資的關系，發(fā)現(xiàn)在市場化程度較低、金融發(fā)展水平和法治化水平較差的地區(qū)，政府補助更容易引起上市公司的過度投資，即在外部經(jīng)營環(huán)境總體水平較差的地區(qū)，政府補助對上市公司過度投資的影響越顯著。本文為政府補助的微觀經(jīng)濟后果和政策影響提供了新的證據(jù)。

關鍵詞：政府補助 過度投資 外部經(jīng)營環(huán)境

一、背景

自改革開放以來，我國經(jīng)濟保持了三十多年的快速發(fā)展，取得了舉世矚目的成就，投資作為推動經(jīng)濟增長的重要引擎之一，發(fā)揮了很大的作用。近幾年來，中國經(jīng)濟步入新常態(tài)，政府開始強調經(jīng)濟轉型、產(chǎn)業(yè)升級，追求經(jīng)濟增長的質量，經(jīng)濟增速有所下降。與此同時，中央積極強調“供給側改革”，要求地方政府淘汰落后產(chǎn)能，減稅降費，提升資本效率。在淘汰落后產(chǎn)能的過程中，勢必會造成落后企業(yè)的關閉，地方經(jīng)濟增加值的增速放緩，地方失業(yè)率的提高等問題，政府為了解決這些問題，會采取財政補貼等政府補助的手段。

政府補助作為一種重要的宏觀調控政策，能夠起到穩(wěn)定就業(yè)水平，提高區(qū)域經(jīng)濟增長速度，推動經(jīng)濟發(fā)展以及支持技術創(chuàng)新的作用。然而由于我國正處于經(jīng)濟轉型時期，財政分權體制的實施使得地方政府獲得了比以前較多的自由支配財政資金的權利，地方政府的政績考核以經(jīng)濟考核為核心，并實行有限任期制，在這種壓力下地方政府不得不通過各種手段對虧損企業(yè)進行補貼，避免企業(yè)因為被*ST而退市，對經(jīng)濟貢獻率高的企業(yè)給予補助以鼓勵他們進行投資擴張，滿足政府提高GDP的需求。另外，國有企業(yè)和從事公共事業(yè)的企業(yè)由于承擔了吸納就業(yè)和維持社會穩(wěn)定的職責，政府也要給予他們相應的補助，增強企業(yè)的經(jīng)營能力。本文結合我國的經(jīng)濟現(xiàn)狀和特殊國情，認為政府給予企業(yè)的各種優(yōu)惠政策主要是為了促進區(qū)域經(jīng)濟的增長、穩(wěn)定就業(yè)和提高地方政府的政績，而不是為了實現(xiàn)資本的有效配置，最終可能導致非效率投資。

投資效率不僅與政府補助息息相關，還與企業(yè)經(jīng)營環(huán)境密不可分?，F(xiàn)有研究表明經(jīng)營環(huán)境的改善能夠提供更好的外部監(jiān)督水平，使得企業(yè)內部治理更加合理有效，管理者能夠更加理性地做出投資決策，提高投資效率。本文借鑒樊綱等（2011）的做法，將經(jīng)營環(huán)境分為市場化水平、法治化水平、金融發(fā)展水平，研究在不同的經(jīng)營環(huán)境下企業(yè)獲得的政府補助對投資效率的影響，旨在豐富政府補助的政策效應，為不同環(huán)境下企業(yè)投資效率的研究提供依據(jù)。

二、文獻回顧

管理者與股東之間存在代理沖突，某些情況下，管理者為了個人利益會犧牲股東利益，選擇不投資于凈現(xiàn)值為正的項目或者投資于凈現(xiàn)值為負的項目，造成非效率投資（Jensen and Meckling，1976）。例如管理者為了規(guī)避債務風險，降低貸款壓力，在自由現(xiàn)金流不足的情況下往往不會選擇舉債投資，從而造成投資不足，而在企業(yè)自由現(xiàn)金流充足的情況下，往往會擴大投資規(guī)模（張會麗和陸正飛，2012）。管理者為了提高個人管理聲譽和薪酬，傾向于擴大企業(yè)規(guī)模，廣泛投資擴張，從而導致過度投資的發(fā)生（辛清泉，2007）。而管理層特質也與過度投資有關，潘前進等（2015）研究了管理層能力與資本投資效率的關系，管理能力高的管理者不僅能有效降低融資約束導致的資本投資現(xiàn)金流敏感性，而且還能有效緩解代理沖突形成的資本投資現(xiàn)金流敏感性問題。龔光明等（2013）研究了公司特有風險以及管理者風險特質對于投資效率的影響，最后得出了公司風險較大時更容易出現(xiàn)投資不足的情況，風險偏好型的管理者更加傾向于增加投資，更容易出現(xiàn)過度投資的趨勢。內部治理是影響投資效率的重要因素之一，大量的研究得出公司治理或內部治理能夠起到抑制非效率投資的作用（方紅星，2013；馬賀，2015；張會麗，2012）。

外部經(jīng)營環(huán)境也是影響投資效率的重要因素之一，外部經(jīng)營環(huán)境是建立生產(chǎn)、交換和分配基礎的一系列政治、社會、金融和法律的約束（North，1990）。楊蓉等（2014）研究了外部治理環(huán)境的不同方面如何通過財務杠桿對過度投資產(chǎn)生影響，得出企業(yè)所在地區(qū)市場競爭激烈程度、信息披露質量、市場化進程與過度投資水平呈負相關，而企業(yè)所在地區(qū)的政府干預水平與過度投資呈正相關。李延喜（2015）研究了外部治理環(huán)境、產(chǎn)權性質與投資效率的關系，研究表明金融發(fā)展水平和法治化水平與非國有企業(yè)投資效率正相關，政府干預程度、金融發(fā)展水平和法治化水平與國有企業(yè)投資效率負相關。

政府補助作為政府行政干預的手段之一，它既能通過宏觀經(jīng)濟調控調整行業(yè)投資水平，又能通過微觀資源配置干預企業(yè)投資決策。在我國證券市場上，許多上市公司的實際控制人是國家和地方政府，地方政府官員不僅追求政治目標還要追求經(jīng)濟目標，而經(jīng)濟目標與政績和官員升遷相掛鉤，因此地方政府有充分的動機激勵企業(yè)投資和擴大生產(chǎn)（Shleifer，1997）。有關政府補助的文獻大多圍繞補助動機進行研究，Eckaus（2006）的研究表明中國政府對出口企業(yè)進行補助是為了避免企業(yè)破產(chǎn)造成的大規(guī)模失業(yè)，因為解決失業(yè)的問題會增加政府的社會收益。朱松，陳運森（2009）認為，政府補助有強烈的扭虧、保殼動機，政府會根據(jù)虧損企業(yè)的經(jīng)濟貢獻程度決定補助力度，對那些可能扭虧為盈的上市公司給予更多的政府補助。本文將圍繞政府補助的經(jīng)濟效果展開研究，以便政府更合理地制定補助政策。

三、研究假設

我國的證券市場屬于弱式有效市場，意味著技術分析的失效，投資者只能根據(jù)公開的歷史信息判斷股票價格。政府補助能夠改善上市公司的經(jīng)營業(yè)績，甚至扭虧為盈，增加短期內的會計盈余，推動股價上漲，向市場傳遞利好的信息，吸引投資者的目光，使得企業(yè)自由現(xiàn)金流增加，資金約束減小，更容易出現(xiàn)投資過度的現(xiàn)象。另外，政府為了在有限任期內顯著提高地方經(jīng)濟水平，提升自己的政績，會支持企業(yè)大規(guī)模投資于能夠增加就業(yè)崗位、增加GDP的項目上，而不管這樣的投資對于企業(yè)來說是否最優(yōu)，因此很容易造成企業(yè)過度投資。據(jù)此，提出假設H1：

摘要：在企業(yè)會計準則體系中，“控制”是一個非常重要的基礎性概念，它影響并決定著控制方及子公司認定、企業(yè)合并性質的界定、合并財務報表合并范圍的確定、合并財務報表工作底稿編制的具體環(huán)節(jié)的技術處理、長期股權投資后續(xù)計量方法的選擇及轉換。伴隨《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱《新準則》）在2014年度的修訂與發(fā)布，“控制”概念的實際內涵發(fā)生了較大的變化，本文擬對具體情形下如何判定控制方加以具體探討。

關鍵詞：控制 判定要素 歸屬原則 企業(yè)合并 同一控制

一、控制權紛爭情形的具體描述

雖然2006版《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱《舊準則》）對“控制”概念已有具體規(guī)定，但實務中某些具體情形下的控制權界定仍存在較大爭議和困惑，現(xiàn)擇其有代表性的情形分別描述如下：

情形之一：甲、乙兩方股東，股權結構51∶49。甲方主張合并權，理由是法律形式；乙方也主張合并權，理由是經(jīng)濟實質，因為乙方在被投資方董事會的成員多出甲方一席；甲、乙雙方約定，任何一方做出重大決策時，必須征得對方一名董事同意。請問：如何判定合并權的歸屬？

情形之二：甲、乙兩方股東，股權結構50∶50；雙方董事會人數(shù)相同；一方出任董事長，另一方出任總經(jīng)理；雙方董事長或總經(jīng)理的角色一年輪換一次。請問：如何判定合并權的歸屬？

情形之三：甲、乙、丙三方股東，股權結構4∶4∶2；甲、乙雙方董事會人數(shù)相同；甲、乙雙方，一方出任董事長，另一方出任總經(jīng)理；甲、乙雙方董事長或總經(jīng)理的角色每三年輪換一次。請問：如何判定合并權的歸屬？

情形之四：甲、乙、丙三方股東，大股東清晰可辨；三方約定，每一方均具有對被投資方約定的某類特定相關活動單方面主導的權力。請問：如何判定合并權的歸屬？

情形之五：甲方聲稱能夠對乙方的所有相關活動行使決策權，但不持有乙方的任何股權。請問：甲方是否擁有合并權？

《舊準則》第六條規(guī)定：控制，是指一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務和經(jīng)營決策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權力。毋庸諱言，上述各情形下的相關各方均可以在《舊準則》給定的控制定義中找到各自主張合并權的“獨特”理由，但在出現(xiàn)多方搶著合并的紛爭局面時，依靠《舊準則》“斷案”則有些“力不從心”，實務界呼喚更具操作性的“控制”定義誕生，并據(jù)以指導控制權歸屬的判定。

二、控制權歸屬的三大判定要素解析

《新準則》第七條對控制概念做出了如下規(guī)定：“控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額?！?/p>

筆者認為上述定義中清晰地展現(xiàn)了“控制”界定的三大要素，即“擁有權力”“獲取可變回報”“能夠影響回報”?，F(xiàn)分別對這三大要素加以具體解析：所謂“擁有權力”，意指擁有控制權的投資方通過參與被投資方的董事會，能夠單方面主導對被投資方回報產(chǎn)生重大影響的相關活動。簡言之“單方面就能說了算”。所謂“獲取可變回報”，意指擁有控制權的投資方從被投資方獲取的回報必須呈現(xiàn)出可變性的特征，盡管其并非持有被投資方的多數(shù)股權。反之，獲取固定性回報的投資方就不擁有對被投資方的控制權，盡管其持有了被投資方的多數(shù)股權。簡言之“獲取固定回報的一方不能說了算”。所謂“能夠影響回報”，意指擁有控制權的投資方單方面所能主導的相關活動必須能夠對被投資單位的回報產(chǎn)生重大影響。如果投資方單方面所能主導的活動并不能對被投資單位的回報產(chǎn)生重大影響，那么該投資方就不擁有對被投資方的控制權。簡言之“不能影響回報的一方說了也不算”。

綜上所述，通過對被投資方的回報能夠產(chǎn)生重大影響的活動行使主導權，來實際左右著被投資單位的回報，并從被投資方獲取了可變回報的一方才擁有被投資方的控制權。簡言之“控制權劍指的是具有經(jīng)濟實質的重大活動的決策權，而非法律形式的單純的持股份額”。

三、具體情形下控制權歸屬原則解析

《新準則》在對“控制”概念進行重新厘定并確立了控制權歸屬三大判定要素的基礎上，還對九種情形下控制權歸屬的判定標準做出了具體規(guī)定，現(xiàn)分別解析如下：

情形之一：權力既定原則?！缎聹蕜t》第九條規(guī)定：投資方享有現(xiàn)時權利使其目前有能力主導被投資方的相關活動，而不論其是否實際行使該權利，視為投資方擁有對被投資方的權力。筆者對該條款的理解是，只要某方對被投資單位相關活動具備了單方面的法定主導權力，即便形式上委托其他方來行權，被投資方的實際控制權仍應判歸為該投資方。鑒于此，筆者將其概括為“權力既定原則”。

情形之二：單方施控原則?！缎聹蕜t》第十條規(guī)定： 兩個或兩個以上投資方分別享有能夠單方面主導被投資方不同相關活動的現(xiàn)時權利的，能夠主導對被投資方回報產(chǎn)生最重大影響的活動的一方擁有對被投資方的權力。筆者對該條款的理解是，即便相關各方均擁有單方面主導被投資方某一具體相關活動的權力，但被投資方的控制方只能歸屬于其中的某一方，即應歸屬于能夠主導對被投資方回報產(chǎn)生最重大影響的活動的一方，而不能出現(xiàn)“多龍治水”。鑒于此，筆者將其概括為“單方施控原則”。

情形之三：實質可行原則?！缎聹蕜t》第十一條規(guī)定：投資方在判斷是否擁有對被投資方的權力時，應當僅考慮與被投資方相關的實質性權利，包括自身所享有的實質性權利以及其他方所享有的實質性權利。筆者對該條款的理解是，作為對被投資方擁有控制權的投資方，完全可以按照其主觀愿望來依法行權。享有實質性權利的投資方在行權時，不存在財務、價格、條款、機制、信息、運行、法律法規(guī)的障礙，當權利由多方持有或行權需要多方同意時，應存在切實可行的機制確保多方一致行權，即不能“議而不決”。簡言之，存在障礙的權力不是實質性的權力，議而不決的權力是不可行的權力。鑒于此，筆者將其概括為“實質可行原則”。

情形之四：保護有界原則?！缎聹蕜t》第十二條規(guī)定： 僅享有保護性權利的投資方不擁有對被投資方的權力。筆者對該條款的理解是，保護性權力通常由少數(shù)股東所持有，當少數(shù)股東的自身利益受到大股東侵害時，少數(shù)股東可利用其持有的保護性權力來阻止侵害其自身利益的行為。但持有保護性權力的少數(shù)股東控制不了被投資方，也不能阻止其他投資方控制被投資方，即保護性權力充其量只能是少數(shù)股東防止其自身利益受到侵害的一種手段或途徑，但無論如何其控制不了被投資方。鑒于此，筆者將其概括為“保護有界原則”。

情形之五：過半即享原則?！缎聹蕜t》第十三條規(guī)定：除非有確鑿證據(jù)表明其不能主導被投資方相關活動，下列情況，表明投資方對被投資方擁有權力：（一）投資方持有被投資方半數(shù)以上的表決權的。（二）投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權，但通過與其他表決權持有人之間的協(xié)議能夠控制半數(shù)以上表決權的。筆者對該條款的理解是，當投資方直接持有或協(xié)議持有被投資方半數(shù)以上表決權時，通常表明投資方擁有對被投資方的控制權，除非有確鑿證據(jù)表明其不能主導被投資單位的相關活動。簡言之，過半即享有，例外需舉證。鑒于此，筆者將其概括為“過半即享原則”。

情形之六：少數(shù)施控原則。第十四條規(guī)定：投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權，但綜合考慮下列事實和情況后，判斷投資方持有的表決權足以使其目前有能力主導被投資方相關活動的，視為投資方對被投資方擁有權力：（一）投資方持有的表決權相對于其他投資方持有的表決權份額的大小，以及其他投資方持有表決權的分散程度。（二）投資方和其他投資方持有的被投資方的潛在表決權，如可轉換公司債券、可執(zhí)行認股權證等。（三）其他合同安排產(chǎn)生的權利。（四）被投資方以往的表決權行使情況等其他相關事實和情況。筆者對該條款的理解是，盡管投資方持股不足半數(shù)，如果從經(jīng)濟實質上有能力主導被投資方相關活動，仍視為該投資方對被投資方擁有權力。即，用經(jīng)濟實質上的日常施控來取代法律形式上的持股不足。鑒于此，筆者將其概括為“少數(shù)施控原則”。

情形之七：表決無異原則。《新準則》第十五條規(guī)定：當表決權不能對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響時，如僅與被投資方的日常行政管理活動有關，并且被投資方的相關活動由合同安排所決定，投資方需要評估這些合同安排，以評價其享有的權利是否足夠使其擁有對被投資方的權力。筆者對該條款的理解是，如果對被投資方回報產(chǎn)生重大影響的活動已經(jīng)由相關合同加以安排或約定，盡管在被投資方的日常經(jīng)營過程中仍需對相關事項做出表決，由于所表決的事項尚不足以影響到被投資方的回報，能夠主導此類事項的投資方就不一定擁有對被投資方的控制權。簡言之，盡管可以左右表決結果，但是影響已經(jīng)無足輕重。鑒于此，筆者將其概括為“表決無異原則”。

情形之八：經(jīng)濟實質原則?！缎聹蕜t》 第十六條規(guī)定： 某些情況下，投資方可能難以判斷其享有的權力是否足以使其擁有對被投資方的權力。在這種情況下，投資方應當考慮其具有實際能力以單方面主導被投資方相關活動的證據(jù)，從而判斷其是否擁有對被投資方的權力。投資方應考慮的因素包括但不限于下列事項：（一）投資方能否任命或批準被投資方的關鍵管理人員。（二）投資方能否出于其自身利益決定或否決被投資方的重大交易。（三）投資方能否掌控被投資方董事會等類似權力機構成員的任命程序，或者從其他表決權持有人手中獲得代理權。（四）投資方與被投資方的關鍵管理人員或董事會等類似權力機構中的多數(shù)成員是否存在關聯(lián)方關系。筆者對該條款的理解是，當從法律形式上無法判定被投資方的控制方時，應結合經(jīng)濟實質來判定哪一方單獨擁有對被投資方相關活動的主導權?！缎聹蕜t》所列舉的上述四類事項，均屬于能夠對被投資方相關活動行使單方面主導權的具體途徑或方式。簡言之，法律形式模糊時，經(jīng)濟實質來廓清。鑒于此，筆者將其概括為“經(jīng)濟實質原則”。

情形之九：代理徒勞原則?！缎聹蕜t》第十八條規(guī)定： 投資方在判斷是否控制被投資方時，應當確定其自身是以主要責任人還是代理人的身份行使決策權，在其他方擁有決策權的情況下，還需要確定其他方是否以其代理人的身份代為行使決策權。代理人僅代表主要責任人行使決策權，不控制被投資方。投資方將被投資方相關活動的決策權委托給代理人的，應當將該決策權視為自身直接持有。筆者對該條款的理解是，對被投資方相關活動行使單方主導權的一方，如果實質上只是以代理人身份行使并獲取相應的勞務收益，那么對被投資方的實際控制權仍歸屬于享有實質性權力的主要責任人。鑒于此，筆者將其概括為“代理徒勞原則”。

承上所述，《新準則》在給定三大判定要素的前提下，對九種情形下控制方權的歸屬做出了具體規(guī)范，且具有較強的可操作性，此舉對于廓清文中所列舉的實務中曾出現(xiàn)的各合并權紛爭局面具有較強的促進作用。

四、企業(yè)合并概念解析

《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》（以下簡稱《20號準則》）中給出的企業(yè)合并的定義是：企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并成一個報告主體的交易或事項。

該定義清晰地闡明了企業(yè)合并的前置條件，即必須存在兩個或兩個以上現(xiàn)存的獨立企業(yè)，當把兩個或兩個以上的企業(yè)合并成一個報告主體的交易或事項發(fā)生時，才會形成企業(yè)合并。但是，當兩個或兩個以上的出資人共同出資設立一個新的企業(yè)時，即便存在清晰無疑的大股東，也不會形成該大股東對該新設立企業(yè)的合并。換言之，對于新設立的企業(yè)而言，即便存在多個出資人，也不會形成任何出資人對該企業(yè)的合并。簡言之：所謂企業(yè)合并，合并的是現(xiàn)存的企業(yè)，如果不存在現(xiàn)存的企業(yè)，就無所謂企業(yè)合并。

在不同的合并方式下，“合并成一個報告主體”的表現(xiàn)形式也會有所不同。對于“吸收合并”而言，由于被合并方的法人資格被廢除了，被合并方原有的各項可辨認資產(chǎn)和負債被并入了合并方的賬簿體系中，被合并方的報告主體資格就消失了，吸收合并完成后就只存在合并方一個報告主體。對于“新設合并”而言，由于合并方和被合并方的法人資格均被廢除了，需要將合并方與被合并方的各項可辨認資產(chǎn)和負債一并納入新設立法律主體的賬簿體系中，新設合并完成后合并方和被合并方原來的報告主體資格均消失了，新設立的法律主體則成為了一個全新的報告主體。對于“控股合并”而言，由于合并方和被合并方的法人資格均被維系，雙方均會以獨立報告主體的身份繼續(xù)存在，但合并方應將被合并方納入合并范圍并編制合并財務報表，控股合并完成后合并財務報表成為了因合并而成的新的報告主體。簡言之，對于“吸收合并”和“新設合并”而言，所謂“合并成一個報告主體”，是針對個別報表層面而言的；對于“控股合并”而言，所謂的“合并成一個報告主體”，則是針對合并報表層面而言的。