西南財經(jīng)大學(xué) 黃愛麟

淺析針對職業(yè)經(jīng)理人的內(nèi)部控制和外部監(jiān)管

西南財經(jīng)大學(xué) 黃愛麟

摘 要：隨著社會的發(fā)展，很多現(xiàn)代企業(yè)的股東不再是企業(yè)的經(jīng)營者，而是由職業(yè)經(jīng)理人通過科學(xué)的管理方式對企業(yè)進(jìn)行管理。在這種所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的情況之下，如何防止職業(yè)經(jīng)理人為了自身利益而做出腐敗行為從而損害股東和企業(yè)利益，已成為大量企業(yè)所面臨的問題。本文著重從財務(wù)、人力資源管理等多個角度來分析這個問題。

關(guān)鍵詞：激勵 約束 外部監(jiān)管

1　 職業(yè)經(jīng)理人的自身激勵與約束

對于職業(yè)經(jīng)理人來說，如果自身缺少對腐敗行為的認(rèn)識和對公司利益認(rèn)同度太低就會造成各種難以抑制的腐敗行為，以下這兩種方法是出于對職業(yè)經(jīng)理人的激勵與約束的角度來闡述如何減少其違法行為。

(1)長期的激勵計劃——即提高職業(yè)經(jīng)理人與公司利益的統(tǒng)一度。

通常來說，職業(yè)經(jīng)理人的利益與公司的盈利關(guān)聯(lián)程度相對于股東來說有所區(qū)別。對職業(yè)經(jīng)理人本身的約束，通常不能只以公司的盈利本身來衡量，想比較之下，用薪酬來代表對職業(yè)經(jīng)理人的激勵程度就要客觀很多。通常認(rèn)為薪酬是基于雇傭關(guān)系的存在，從雇主那里獲得各種形式的經(jīng)濟(jì)收入、有形服務(wù)和福利，包括直接報酬和間接報酬[1]。而這其中按照形式劃分，大概可以分為基本工資、年度獎金、福利計劃和長期的激勵計劃。其中，基本工資過高可能對績效性的激勵手段無法產(chǎn)生較大的作用，過低則更有可能引起職業(yè)經(jīng)理人的不滿，從而激發(fā)了職業(yè)經(jīng)理人腐敗行為的產(chǎn)生。所以，基本工資需要保持在一個合適高度上，既不能過高也不能過低，至于具體如何應(yīng)該由公司的具體情況而定。

另外，獎金和福利可以看作公司在短期之內(nèi)給予職業(yè)經(jīng)理人的激勵，能夠在公司的平穩(wěn)期內(nèi)使職業(yè)經(jīng)理人自身將自己利益與公司利益統(tǒng)一化。但是如果想要在很長一段時間內(nèi)使職業(yè)經(jīng)理人保持這個認(rèn)知是比較困難的。為了對職業(yè)經(jīng)理人的約束作用長期有效，長期的激勵計劃必不可少。長期的激勵計劃主要包括長期現(xiàn)金計劃和長期股權(quán)計劃。長期股權(quán)計劃中的期權(quán)計劃被使用的最為廣泛。由于激勵機制的股票期權(quán)是公司內(nèi)部制定的面向特定人的不可轉(zhuǎn)讓的期權(quán)，因為期權(quán)制很好地體現(xiàn)了激勵與約束并重的特點，所以，其在國外一直被稱作經(jīng)理人的金手銬[2]。但需要注意的是，激勵機制的股票期權(quán)需要用合適的方式來使用，并且加以外部監(jiān)管，否則將會遭遇許多公司職業(yè)經(jīng)理人在以公司利益基礎(chǔ)上而進(jìn)行的腐敗活動。在下文針對外部監(jiān)管的部分，筆者將對如何消除這種行為作更詳細(xì)地描述。

(2)提高職業(yè)經(jīng)理人的法律認(rèn)識——通過大量刑事風(fēng)險的警示來告誡極易出現(xiàn)職務(wù)犯罪的職業(yè)經(jīng)理們。

事實上，處于高強度監(jiān)管下的職業(yè)經(jīng)理人還是頻繁曝出腐敗的原因是不清楚自己的行為所存在的刑事風(fēng)險，或者是雖然知道但是卻低估了這種風(fēng)險。在金融經(jīng)濟(jì)學(xué)中，我們可以知道，一個人所追求的效用會被事件的風(fēng)險所抵消，職業(yè)經(jīng)理人自然也不例外，但是，大多數(shù)職業(yè)經(jīng)理人都只清楚商業(yè)風(fēng)險，卻忽略了自身的風(fēng)險。所以，這些職業(yè)經(jīng)理人常常罔顧法紀(jì)，在利益和對刑法規(guī)定不清楚的情況下，做出了損害公司利益的行為。在職業(yè)經(jīng)理人常見的腐敗行為中，職務(wù)侵占罪、挪用資金罪和虛開增值稅發(fā)票罪最為常見。大量的職業(yè)經(jīng)理人利用職務(wù)之便挪用資金，滿足自己的私欲，并且自信如果在短期內(nèi)能通過自己的外部投資，將財務(wù)的空洞填上就不算刑事犯罪。

另外，在現(xiàn)在的普遍社情下大多數(shù)人對虛開發(fā)票的后果認(rèn)識不足，這些都是對法律的認(rèn)識錯誤。對此，我們與其說要提高對已經(jīng)在某個公司任職的職業(yè)經(jīng)理人法律道德的認(rèn)識水平，不如說我們在挑選職業(yè)經(jīng)理人時就不應(yīng)該只以職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)商手段為唯一的準(zhǔn)繩，而是將他的法律認(rèn)知、道德規(guī)范納入就職標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)。我們可以以日本為例。二戰(zhàn)后的日本選擇聰明才辯型的人做職業(yè)經(jīng)理人，忽略了道德規(guī)范和倫理標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致政界、商界丑聞頻發(fā)。于是隨著社會的發(fā)展挑選逐漸發(fā)展為德要高于才，也就是居人上者，人格第一，勇氣第二，能力第三[3]。所以，在職業(yè)經(jīng)理人入職之前，應(yīng)該對職業(yè)經(jīng)理人的法律認(rèn)識方面進(jìn)行考察。并且，聘請職業(yè)經(jīng)理人的股東或者所有者應(yīng)該明確提醒職業(yè)經(jīng)理人這是有刑事法律風(fēng)險的崗位，并采取簽署書面承諾的方法進(jìn)行再一次的確認(rèn)。

2　 職業(yè)經(jīng)理人的外部監(jiān)管

雖然大多數(shù)人都認(rèn)為職業(yè)經(jīng)理人的腐敗主要體現(xiàn)在其為了一己私欲，擅自挪用資金，或者利用公司資源為自己牟取私利。但是，筆者在看了一些案例后發(fā)現(xiàn)，職業(yè)經(jīng)理人有時會因為吸引投資，授意員工做假賬，或者是在企業(yè)的招投標(biāo)、采購、銷售環(huán)節(jié)上，職業(yè)經(jīng)理人把行賄或利用職務(wù)之便收受他人財物，為公司吸引投資等。這些作法表面上看可能是職業(yè)經(jīng)理人為了公司的利益而做出的行為，不能算作其本身的腐敗行為，但是，筆者認(rèn)為職業(yè)經(jīng)理人這樣的行為只是為了自己的績效，或者是為長遠(yuǎn)的薪酬做打算，將公司可能因此面臨的訴訟甚至是破產(chǎn)的風(fēng)險置之不顧，所以這也要納入職業(yè)經(jīng)理人腐敗問題中。對于上述兩種情形很明顯要使用不同的方法來做監(jiān)管和解決，下文針對這兩種問題的監(jiān)管和解決分別做闡述。

(1)針對純粹追求個人利益進(jìn)行的腐敗活動——雖然在我國的公司內(nèi)有獨立董事和監(jiān)事會等能夠起到監(jiān)督管理作用的職位。但是，由于獨立董事有利益的不相關(guān)性和信息的不對稱性，常常起不了大的作用。而監(jiān)事會的成員，副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人更常常是由總經(jīng)理等提名而來的，這是我國存在的現(xiàn)實問題[4]。所以，當(dāng)職業(yè)經(jīng)理人大量過度在職消費、非法轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)或者是挪用公司資金時，常常不能被有效的監(jiān)管。為了使監(jiān)事會更加有效，我們或許可以在公司章程里面對公司的職業(yè)經(jīng)理人、對提名監(jiān)事會的成員、財務(wù)負(fù)責(zé)人等條款加以限制。但是，很明顯這依然無法避免我國監(jiān)事會弱化的事實。所以，我們還可以在職業(yè)經(jīng)理人的聘任合同中明確約定，如果經(jīng)理人做出的損害公司利益的行為，將付出數(shù)倍的賠償，做到權(quán)責(zé)統(tǒng)一，這樣或許可以有效控制職業(yè)經(jīng)理人非法挪用資金等行為。

除此之外，我們或許還可以使用信用評級制度，一個小的污點將有可能導(dǎo)致職業(yè)經(jīng)理人很難再被聘用。根據(jù)這種評級制度，兩次或者三次犯類似錯誤的人將永遠(yuǎn)不再受到聘用。這樣的制度理論上應(yīng)該可以讓職業(yè)經(jīng)理人在面對一些過度在職消費、虛報公款等自認(rèn)為不足以使其面對訴訟風(fēng)險的小問題上有所節(jié)制。

(2)職業(yè)經(jīng)理人以公司利益為名進(jìn)行的違法活動有時是因為職業(yè)經(jīng)理人自己的決定。但是更為常見的是，其不單獨是職業(yè)經(jīng)理人的決定，大多數(shù)是由公司的所有者授意或者同意而進(jìn)行的。這樣的腐敗行為對社會利益的危害性更大，察覺起來更不容易。

第一，針對職業(yè)經(jīng)理人單獨做出決定的情況——一些職業(yè)經(jīng)理人常常將造假過程從頭做到尾，采購、生產(chǎn)、銷售、回款每一步都有大量的虛假會計憑證，公司內(nèi)部要查起來都有很大難度。所以，雖然職業(yè)經(jīng)理人可以組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案，但是在重大的事項方面一定要采取共同決策的方式。另外，如果采取多個互相獨立的職業(yè)經(jīng)理人的方式，或許能夠更好地避免這種情況，財務(wù)負(fù)責(zé)人、副總經(jīng)理皆為獨立的職業(yè)經(jīng)理人，并直接對董事會負(fù)責(zé)，財務(wù)負(fù)責(zé)人與總經(jīng)理等上下級關(guān)系不再清晰時，虛假的會計憑證，將更容易被察覺。在我國的職業(yè)經(jīng)理人第一案——王惟尊案之中，我們暫不管案情如何，至少可以在整個事件中清楚地看到多個獨立職業(yè)經(jīng)理人存在的必要性。

第二，針對經(jīng)營者和所有者聯(lián)合做出決定的情況——安然事件就是一個典型的例子。如紀(jì)錄片《屋內(nèi)聰明人》所說的這種情況，謊言和虛假事實往往就像滾雪球一樣越來越大，一般在被發(fā)現(xiàn)的時候已經(jīng)無法挽救，對社會的危害性非常大。當(dāng)時的安然公司便是如此，包括董事長肯尼思·萊、CEO斯基林、CFO法斯托等均與此脫不了關(guān)系。在長達(dá)十年的時間里絞盡腦汁掩蓋虧損、虛增利潤。而真正使這一切發(fā)展地如此順利的原因，主要是依靠長年提供虛假審計報告的安達(dá)信會計師事務(wù)。所以在筆者看來，能夠使這種腐敗現(xiàn)象真正得到解決的方法無疑是提高審計的獨立性。

為了提高審計的獨立性，美國的薩班斯-奧克斯利法案要求：建立一個獨立機構(gòu)來監(jiān)督上市公司審計、審計師定期輪換、全面修訂會計準(zhǔn)則、制訂關(guān)于公司審計委員會成員構(gòu)成的標(biāo)準(zhǔn)并獨立負(fù)責(zé)審計師的提名、對審計師提供咨詢服務(wù)進(jìn)行限制等。但是在審計方面的政策，我國并沒有外國規(guī)定的那么嚴(yán)格，一家事務(wù)所可以同時為同一家公司提供審計服務(wù)和有一定限制的非審計服務(wù)。雖然是有限制的非審計服務(wù)，但是卻依然有可能將事務(wù)所與公司利益掛鉤，特別是針對一些較小的會計事務(wù)所，這樣的不獨立性就更加明顯了。但是，如果我國學(xué)習(xí)美國的這個法案，將一家事務(wù)所只能為同一家公司提供審計或者是非審計服務(wù)。

我們必須還要注意的是，這樣的做法可能降低事務(wù)所的收入，導(dǎo)致人才喪失，那么，鼓勵事務(wù)所強強聯(lián)合，以吸收合并的方式擴大規(guī)模是非常有必要的，因為從國外學(xué)者安諾的研究中證明大的事務(wù)所有更多的客戶資源，可以抵制來自客戶的壓力，維護(hù)審計的獨立性。

3　 結(jié)語

關(guān)于如何消除職業(yè)經(jīng)理人腐敗問題，我們并不能從一個狹隘的角度去思考。如果僅僅從單方面去考慮，可能會造成效率低下、反作用等效果，所以從內(nèi)部約束到外部監(jiān)管，我們需要合理看待并適當(dāng)?shù)厥褂谩Ｔ诋?dāng)前的社會環(huán)境下我們需要慢慢調(diào)整，一步步規(guī)范，最后創(chuàng)造一個易于誕生有良好素質(zhì)的職業(yè)經(jīng)理人的商事環(huán)境。

參考文獻(xiàn)

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［4］王麗.審計獨立性的思考［J］.現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè)，2010（06）.

中圖分類號：F272.92

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：2096-0298（2016）06（b）-177-02