摘 要：國有企業(yè)股份制改革是整合不同所有制企業(yè)的優(yōu)勢資源，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)高效運(yùn)營的關(guān)鍵舉措。一方面，通過建立并完善國有企業(yè)的現(xiàn)代治理機(jī)制，提升國有企業(yè)的運(yùn)營效率；另一方面，這可以引導(dǎo)非國有資本涉足基礎(chǔ)設(shè)施、公共服務(wù)等領(lǐng)域。如何構(gòu)建科學(xué)有效的治理機(jī)制，防止股東的掏空行為，推動國有股東和非國有股東的協(xié)同，是國有企業(yè)股份制改革亟待解決的核心問題。通過構(gòu)建博弈模型，探討國有股東與非國有股東之間的博弈關(guān)系，分析在不同資本結(jié)構(gòu)下的利益博弈及其對企業(yè)治理的影響。在此基礎(chǔ)上，分析如何通過有效的機(jī)制來應(yīng)對股東掏空行為，構(gòu)建適合我國國有企業(yè)股份制改革的治理機(jī)制。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；混合所有制；博弈；治理機(jī)制中圖分類號：F271 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2025）10-0147-05

國有企業(yè)股份制改革的目標(biāo)之一是通過引入市場化機(jī)制和多元化資本，提升國有企業(yè)的運(yùn)營效率和市場競爭力。然而，國有資本和非國有資本在經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營理念方面的差異，是國有企業(yè)股份制改革面臨的重要挑戰(zhàn)[1]。一方面，非國有資本更關(guān)注短期經(jīng)濟(jì)回報，而國有企業(yè)則需要平衡經(jīng)濟(jì)效益與社會責(zé)任。保護(hù)各類股東的合法權(quán)益，促進(jìn)國有資本和非國有資本的融合是國有企業(yè)股份制改革成功的關(guān)鍵[2-5]。另一方面，出于國有資產(chǎn)保值增值的經(jīng)營理念，國有企業(yè)比較重視風(fēng)險控制，經(jīng)營決策一般趨于穩(wěn)健，而非國有企業(yè)更愿意通過承擔(dān)風(fēng)險來獲取更多收益，具有較強(qiáng)的冒險和創(chuàng)新意識。

在國有企業(yè)股份制改革中，非國有資本的引入，將導(dǎo)致內(nèi)部控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。大股東可能利用其控制權(quán)實(shí)施掏空行為，將企業(yè)資源轉(zhuǎn)移至自身控制的其他企業(yè)或個人賬戶中。這種行為不僅損害了企業(yè)的利益，也侵害了其他股東的權(quán)益。因此，如果不能構(gòu)建科學(xué)的公司治理機(jī)制，將導(dǎo)致大股東實(shí)施掏空行為，影響公司的運(yùn)營實(shí)效和可持續(xù)發(fā)展[6-8]。

股東掏空行為，也稱為“掏空行為”或“內(nèi)部人控制”，是指企業(yè)的大股東或?qū)嶋H控制人為了自身利益，在掌握企業(yè)內(nèi)部控制權(quán)的基礎(chǔ)上，通過各種手段將企業(yè)資源或利益轉(zhuǎn)移到其自身或關(guān)聯(lián)企業(yè)的行為[9]。這種行為通常表現(xiàn)為不公平交易、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、過度分紅、虛假交易等形式，最終導(dǎo)致中小股東、債權(quán)人或企業(yè)本身利益受損。在股份制國有企業(yè)中，股東掏空行為雖然并不常見，但也并非完全不存在。尤其是在股份制改革的背景下，股東掏空行為是必須防范的重要風(fēng)險[10]。根據(jù)國有股和非國有股在國有股份制企業(yè)中占比的相對差異，股份制國有企業(yè)可以分為國有股獨(dú)大型、國有股和非國有股均衡型和非國有股獨(dú)大型等三種類型。基于博弈理論，通過構(gòu)建博弈模型，可以分析不同類型股份制國有企業(yè)中國有股東和非國有股東之間的博弈，探討股東掏空行為發(fā)生的可能性，并提出相應(yīng)的治理機(jī)制。

一、不同類型國有股份制企業(yè)的股東博弈分析

本部分從國有股獨(dú)大型、國有股和非國有股制衡型、非國有股獨(dú)大型三種類型展開博弈分析。

（一）國有股獨(dú)大型

當(dāng)股份制國有企業(yè)中的國有股占據(jù)絕對優(yōu)勢時，非國有股東就很難對國有大股東的決策和運(yùn)營行為進(jìn)行監(jiān)督和控制。此時，國有股東就有可能利用其在公司中的控股地位，采取直接占用企業(yè)資金、關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保、高溢價對外投資并購、過度分紅等多種手段實(shí)施掏空行為，侵占非國有股東利益[12]。因此，如何完善企業(yè)治理機(jī)制，減少大股東的掏空行為，是國有企業(yè)股份制改革需要解決的重要問題。

1.博弈模型

假設(shè)國有股份制企業(yè)有兩個投資者，分別是國有股東 A 和非國有股東 B，且國有股東的股權(quán)比例" 大于非國有股東的股權(quán)比例" 。設(shè)企業(yè)總收益為

，則國有股收益" ，非國有股的收益" 。在股東采取掏空行為時，其掏空行為的收益和成本均受到股權(quán)比例的影響，假設(shè)與股權(quán)比例成正比，即股東掏空行為的收益可以表示為" 為收益系數(shù)。掏空行為的成本分別為" ， ），" 為成本系數(shù)[11]。非國有股東因?yàn)楣蓹?quán)比例處于劣勢，其掏空行為難以成功，只會增加自身的成本。因此，以下是博弈中雙方的支付矩陣，如表 1。

2. 模型分析

根據(jù)博弈理論，該模型的均衡為（無掏空行為，無掏空行為）或（有掏空行為，無掏空行為）。由于非國有股東所處的劣勢地位導(dǎo)致其掏空行為沒有收益，所以非國有股東不會采取掏空行為。而國有股東可以利用其優(yōu)勢地位，選擇采取掏空行為[12]。

在這種博弈中，國有股東的策略選擇取決于其能夠獲得的收益水平。如果掏空行為的收益大于成本，意味著掏空行為能夠帶來額外收益，國有股東將會傾向于實(shí)施掏空行為，均衡策略為（有掏空行為，無掏空行為）。在沒有約束或監(jiān)督的情況下，國有股東就有動力去實(shí)施掏空行為，這種行為不僅影響了企業(yè)的整體利益，也嚴(yán)重侵害了非國有股東的合法權(quán)益。

要改變這一不利的博弈均衡結(jié)果，關(guān)鍵在于減少或消除國有股東從掏空行為中獲得的凈收益，努力讓掏空行為的收益為零甚至是負(fù)值，如式（1）。

因此，必須使掏空行為對國有股東而言變得不再有利可圖，甚至可能帶來損失。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，可以

從以下三個方面入手。

（1）降低掏空行為的收益系數(shù)

在博弈的均衡中，國有股東選擇掏空行為的動機(jī)主要來自該行為能夠帶來的收益。因此，如果能夠降低掏空行為的收益系數(shù)，即減少每一單位掏空行為所能帶來的額外利益，那么國有股東實(shí)施掏空行為的動力將會減弱，國有股東將無掏空行為，從而使博弈均衡向?qū)Ψ菄泄蓶|更為有利的方向轉(zhuǎn)變。

（2）提高掏空行為的成本系數(shù)

是否采取掏空行為不僅取決于其收益，還取決于該行為所需承擔(dān)的成本。隨著成本的提高，掏空行為的吸引力將下降。當(dāng)成本超過產(chǎn)出時，均衡策略就會發(fā)生改變，促使國有股東放棄掏空行為。

（3）降低國有股東的相對優(yōu)勢地位

國有股東在股份制企業(yè)中控制力的強(qiáng)弱直接影響其行為選擇。如果能夠降低國有股東的相對優(yōu)勢地位，那么國有股東的行為將受到更多的制約。國有股東在失去絕對控制權(quán)后，其行為選擇會更加謹(jǐn)慎，將主動減少掏空行為。降低國有股東的相對優(yōu)勢地位可以使博弈的各參與方的地位更加平等，有助于形成新的均衡狀態(tài)，從而降低國有股東侵害非國有股東利益的可能性。

（二）國有股和非國有股制衡型

另外一種情形是國有股并未占據(jù)絕對優(yōu)勢。這種情況下國有股東和非國有股東相互制約，如果有股東采取掏空行為，另一方股東就有可能對這種行為加以阻止，大大提高了掏空行為的成本。國有股東固然可能借助于優(yōu)勢地位采取掏空行為，而非國有股東并非處于絕對劣勢，其在運(yùn)營中有一定的決策權(quán)，所以非國有股東也有可能采取掏空行為。只是在非國有股東與國有股東相比處于劣勢的情況下，非國有股東掏空行為成功的概率更低，成本更高。

1.博弈模型

在國有股與非國有股制衡的情況下，無論是國有股東還是非國有股東采取掏空行為，都有可能獲得收益。也就是說，雙方都有可能采取掏空行為。此時，以下是博弈的支付矩陣，如表2。

2.模型分析

根據(jù)博弈理論，該模型的任何一個策略組合都有可能成為該模型的均衡，均衡結(jié)果取決于掏空行為可否獲得額外收益。如果雙方的掏空行為都可以獲得收益，則該模型的均衡為（有掏空行為，有掏空行為）。當(dāng)雙方都采取掏空行為時，企業(yè)的運(yùn)營將面臨較大風(fēng)險。反之，如果雙方的掏空行為都無法獲得收益，則該模型的均衡為（無掏空行為，無掏空行為）。另外，如果只有一方的掏空行為能夠獲得收益，而另一方的掏空行為無法獲得收益，則該模型的均衡是（有掏空行為，無掏空行為）或（無掏空行為，有掏空行為）。由于任何一方股東都不占據(jù)絕對優(yōu)勢，所以當(dāng)一方采取掏空行為時，掏空行為有可能會被對方察覺，從而面臨法律訴訟乃至另一方撤資的嚴(yán)重后果。

根據(jù)博弈的支付矩陣，從減少掏空行為，有利于企業(yè)運(yùn)營的角度來說，可以從降低雙方掏空行為的收益系數(shù)、提高雙方掏空行為的成本、使國有股份與非國有股份的比例更加均衡并確保雙方相互制衡三個方向入手。

（三）非國有股獨(dú)大型

第三種情形是非國有股占據(jù)絕對優(yōu)勢。這種情況下國有股占公司的股份很少，基本上無法左右公司的決策。與國有股獨(dú)大型的企業(yè)相反，此時國有股東無法采取掏空行為，而非國有股東卻有可能借助于股權(quán)的優(yōu)勢地位實(shí)施掏空行為。同時，由于國有股份占公司總股份的比例較低，加上國有企業(yè)的所有權(quán)歸屬于國家，國有股東缺乏監(jiān)督非國有股東的積極性。因此，與國有股和非國有股制衡的企業(yè)相比，非國有股獨(dú)大型企業(yè)中非國有股東的掏空行為遇到的阻力更小，成本更低。

1.博弈模型

由于國有股占比較低，非國有股獨(dú)大型的股份制企業(yè)并不屬于嚴(yán)格意義上的國有股份制企業(yè)。此類企業(yè)一般是國有企業(yè)入股非國有企業(yè)，但股權(quán)占比較低，從而使非國有股東處于優(yōu)勢地位。非國有股東可以利用自身的優(yōu)勢地位實(shí)施掏空行為并獲得收益。而國有股東因?yàn)楣蓹?quán)比例處于劣勢，其掏空行為難以實(shí)施。此時，以下是博弈模型的支付矩陣，如下頁表3。

2.模型分析

根據(jù)博弈論，該模型的均衡為（無掏空行為，無掏空行為）或（無掏空行為，有掏空行為）。由于國有股東所處的劣勢地位導(dǎo)致其掏空行為沒有收益，所以國有股東不會采取掏空行為。而非國有股東可以利用其優(yōu)勢地位，采取掏空行為。

在這種博弈中，非國有股東的策略選擇取決于其掏空行為的收益。如果掏空行為能夠帶來額外收益，非國有股東將會傾向于實(shí)施掏空行為，從而使掏空行為成為均衡策略。因此，在缺乏外部約束或機(jī)制調(diào)整的情況下，經(jīng)濟(jì)利益將驅(qū)使非國有股東實(shí)施掏空行為。這種行為不僅影響了企業(yè)的整體利益，也嚴(yán)重侵害了國有股東的合法權(quán)益。

要改變這一不利的均衡狀態(tài)，關(guān)鍵在于減少或消除非國有股東從掏空行為中獲得的凈收益，努力讓掏空行為的收益為零甚至是負(fù)值，如式（2）。

顯然，國有股東對企業(yè)運(yùn)營的監(jiān)督能夠提升非國有股東掏空行為的成本。如果監(jiān)督的成本高于損失，則監(jiān)督變得不可行。這也就解釋了當(dāng)國有股東的投資比例低于一定水平時，國有股東可能會放棄監(jiān)督。此時，國有股東會基于較為詳盡的背景調(diào)查或者信任選擇投資的非國有企業(yè)。只有提高國有股東的投資比例，使得監(jiān)督成本低于不監(jiān)督的損失時，國有股東才會有積極性對非國有股東進(jìn)行監(jiān)督。

二、股份制企業(yè)的治理機(jī)制

根據(jù)以上分析，為了有效減少國有企業(yè)股份制改革中的掏空行為，必須完善國有股份制企業(yè)的治理機(jī)制，通過激勵和約束手段，優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制。

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

削弱大股東的相對優(yōu)勢地位，促進(jìn)國有股和非國有股的均衡[13]。股權(quán)的分散將有效提升股東之間的監(jiān)督水平，提高掏空成本，減少掏空行為的收益。

企業(yè)可以通過定向增發(fā)、公開增發(fā)等方式實(shí)施股權(quán)調(diào)整，鼓勵其他股東增加持股比例，稀釋大股東的持股比例，實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對平衡。企業(yè)還可以引入有實(shí)力的戰(zhàn)略投資者參與企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，降低大股東的股權(quán)比例，制衡大股東的投機(jī)行為。此外，實(shí)施員工持股計劃，構(gòu)建內(nèi)部制衡機(jī)制，可以進(jìn)一步降低大股東實(shí)施掏空行為的可能性。

（二）完善公司治理機(jī)制

完善公司治理機(jī)制將提高掏空行為的風(fēng)險成本，降低其可操作性。具體措施包括：保障企業(yè)股東對企業(yè)運(yùn)營的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，要求重大事項(xiàng)須經(jīng)股東會批準(zhǔn)；完善企業(yè)決策流程，構(gòu)建科學(xué)高效的企業(yè)決策機(jī)制，保障中小股東的話語權(quán)和監(jiān)督權(quán)；優(yōu)化董事會成員結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會的議事規(guī)則和決策流程；成立專門負(fù)責(zé)財務(wù)審計和合規(guī)管理的部門，必要時聘請外部專家，對企業(yè)運(yùn)營進(jìn)行監(jiān)督審查。

（三）強(qiáng)化獨(dú)立董事的監(jiān)督權(quán)

獨(dú)立董事作為董事會的重要成員，在企業(yè)經(jīng)營中處于中立地位，應(yīng)該成為企業(yè)運(yùn)營重要的監(jiān)督力量。具體措施包括：完善獨(dú)立董事聘用機(jī)制，細(xì)化聘用條件，確保獨(dú)立董事具有較高水平的企業(yè)運(yùn)營和決策能力并保持獨(dú)立地位；增加董事會中獨(dú)立董事的數(shù)量，提高獨(dú)立董事的話語權(quán)，確保獨(dú)立董事對企業(yè)運(yùn)營的參與度和有效監(jiān)督；構(gòu)建評價體系，建立獨(dú)立董事的激勵機(jī)制和退出機(jī)制。

（四）限制關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易是大股東掏空企業(yè)利益的常見手段。提升關(guān)聯(lián)交易違規(guī)成本，可以有效防止掏空行為。具體措施包括：規(guī)定必須公開披露關(guān)聯(lián)交易信息，保障股東的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)；要求關(guān)聯(lián)交易合同必須符合市場實(shí)際，不能偏離市場價格；重大關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)董事會審查，確保交易的必要性和合規(guī)性；由第三方審計機(jī)構(gòu)定期對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計。

（五）完善審計和信息披露制度

構(gòu)建完善的審計體系，定期對企業(yè)運(yùn)營、各部門、重點(diǎn)崗位及重要項(xiàng)目進(jìn)行審計。重要崗位人員調(diào)整必須通過審計。提高企業(yè)信息透明度，有助于減少掏空行為的收益。要求企業(yè)定期向所有股東，包括國有股東和非國有股東，公開財務(wù)數(shù)據(jù)、重大投資決策和管理層薪酬等關(guān)鍵信息。提升信息透明度可以減少股東之間的信息不對稱，提高股東掏空行為的成本，降低掏空行為

帶來的潛在收益。

三、結(jié)束語

國有股東與非國有股東之間的博弈對國有企業(yè)股份制改革的成效具有重要影響。國有企業(yè)股份制改革需要在經(jīng)濟(jì)效益與社會責(zé)任之間找到平衡點(diǎn)，通過引入非國有企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資源提高國有股份制企業(yè)的市場競爭力和治理水平。通過博弈模型分析可知，降低掏空行為的收益系數(shù)、提高掏空行為的成本系數(shù)以及平衡股東間的股權(quán)比例是防范股東掏空行為的主要途徑。因此，為了防范股東的掏空行為，必須完善股份制國有企業(yè)的治理機(jī)制，構(gòu)建股東監(jiān)督體系。

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