摘 要：隨著城鄉(xiāng)供水一體化進程加速，水務(wù)資本通過并購供水項目從而擴大規(guī)模、優(yōu)化資源配置、響應(yīng)國家政策已成為行業(yè)趨勢。財務(wù)盡職調(diào)查（以下簡稱“財務(wù)盡調(diào)”）作為并購核心環(huán)節(jié)，直接影響項目風險評估、并購估值，然而供水行業(yè)兼具公益性與市場性，特別是部分供水項目更是存在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)繁復(fù)、債務(wù)關(guān)系隱蔽、管理不規(guī)范等特性，導(dǎo)致財務(wù)盡調(diào)面臨多重風險。本文聚焦供水項目并購場景，系統(tǒng)梳理財務(wù)盡調(diào)中的風險類型，構(gòu)建針對性管控策略，并通過典型案例驗證方法有效性，為并購方提供風險識別與防范的實踐參考。

關(guān)鍵詞：并購；供水項目；財務(wù)盡調(diào)；風險識別；風險管控中圖分類號：F273.1；F49 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2025）10-0117-04

供水行業(yè)作為城市基礎(chǔ)設(shè)施的核心部分，受國家改革深化及行業(yè)發(fā)展趨勢影響，近年水務(wù)資本加速并購供水項目，通過跨區(qū)域的并購與資產(chǎn)整合，從而優(yōu)化資源配置，提升供水服務(wù)的效率與質(zhì)量，滿足人民群眾不斷提高的供水服務(wù)需求。

財務(wù)盡職調(diào)查（以下簡稱“財務(wù)盡調(diào)”）在水務(wù)資本并購中具有不可替代的重要性。一方面，對目標企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量、涉稅事項等方面，進行深入、細致的審查和分析；另一方面，能夠識別各項潛在風險，通過項目估值調(diào)整、商務(wù)談判、協(xié)議條款約束等方式，精準剔除或降低并購過程中的風險點。

供水項目有其行業(yè)獨特屬性，在資產(chǎn)特征、運營模式上具有復(fù)雜性。例如，在收入方面，部分供水項目對政府補貼有一定程度的依賴、受安裝業(yè)務(wù)影響較大，這使得其財務(wù)狀況受政策因素的影響較大。而部分供水項目受自身發(fā)展歷史、管理水平等因素影響，對資產(chǎn)、成本的確認與后續(xù)計量往往不具有可比性；部分供水項目可能存在較為隱蔽的債務(wù)關(guān)系，為財務(wù)盡調(diào)帶來了諸多挑戰(zhàn)，增加了風險識別與把控的難度。

綜上所述，深入研究供水項目并購過程中財務(wù)盡調(diào)的風險識別與防控，具有重要的現(xiàn)實意義和理論價值。通過系統(tǒng)梳理財務(wù)盡調(diào)中可能面臨的風險類型，提出針對性的管控策略，能夠為水務(wù)資本對供水項目的并購活動提供實踐指導(dǎo)，有效提升并購的成功率。

一、供水項目并購財務(wù)盡調(diào)核心風險識別

在供水項目并購中，通過對財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)、政策及稅務(wù)等核心方面進行風險梳理，能夠精準定位潛在風險點，形成多維風險清單。

（一）財務(wù)數(shù)據(jù)風險

部分供水項目受自身歷史發(fā)展與內(nèi)部財務(wù)管理水平限制，財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性、完整性、準確性無法達到財務(wù)盡調(diào)需求，財務(wù)數(shù)據(jù)風險往往更具隱蔽性，主要有以下方面風險：

1.收入與成本的真實性、可靠性風險。部分供水項目在收入與成本核實中采用收付實現(xiàn)制，而這就為目標企業(yè)提供了操縱收入、成本的基礎(chǔ)。目標企業(yè)可能通過關(guān)聯(lián)交易進行成本轉(zhuǎn)移、虛增收入或者延遲確認負債，美化目標公司財務(wù)狀況。成本方面，通過正常費用資本化（如維修費用計入固定資產(chǎn)）、延遲確認成本、轉(zhuǎn)移成本（如人工成本、房屋租賃費等）至關(guān)聯(lián)方承擔等方面降低成本。

2.負債風險。供水項目負債風險主要為隱性債務(wù)，指那些未在資產(chǎn)負債表中明確反映，但在未來可能形成企業(yè)償還義務(wù)的債務(wù)，其表現(xiàn)形式多樣，如未決訴訟、潛在的大規(guī)模勞動仲裁風險、環(huán)保賠償風險、稅務(wù)稽查風險、退還專項資金風險（未按規(guī)定使用政府追償）、為第三方提供的擔保未在報表中體現(xiàn)的風險等[1]。

3.往來科目風險。主要體現(xiàn)在應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款的有效性及可回收性。部分供水項目管理不規(guī)范，表現(xiàn)為營銷系統(tǒng)應(yīng)收水費數(shù)據(jù)與財務(wù)系統(tǒng)數(shù)據(jù)不一致，長賬齡水費、安裝費未進行壞賬處理。部分往來科目與業(yè)務(wù)實質(zhì)不符，如其他應(yīng)收款中部分個人借款，實際為員工代公司墊付成本但無法報銷形成；個別預(yù)付賬款因業(yè)務(wù)完成但無法取得發(fā)票導(dǎo)致長期掛賬；同時，往來科目風險還體現(xiàn)在關(guān)聯(lián)方資金占用，股東或關(guān)聯(lián)方無合理商業(yè)實質(zhì)占用目標公司資金，長期不歸還[2]。

（二）資產(chǎn)風險

1.資產(chǎn)虛增風險。

（1）目標公司通過關(guān)聯(lián)交易虛增管網(wǎng)鋪設(shè)、廠區(qū)建設(shè)造價（如抬高材料單價、多計工程量），導(dǎo)致固定資產(chǎn)原值虛高。

（2）設(shè)備、管網(wǎng)等資產(chǎn)實際老化嚴重（如漏損率高、維修頻繁），但賬面未足額計提減值或未按規(guī)定年限計提折舊，成新率與折舊政策不匹配，抬高了資產(chǎn)價值。

（3）由于水廠建設(shè)、管網(wǎng)鋪設(shè)等項目周期長，目標公司為美化財務(wù)報表，故意延遲在建工程轉(zhuǎn)固時間。如對已完工并投入使用的新水廠，借口因存在工程結(jié)算爭議，長期列示在“在建工程”科目，未轉(zhuǎn)入“固定資產(chǎn)”，也未按規(guī)定計提折舊，從而虛增資產(chǎn)。

（4）對股東投入資產(chǎn)，通過關(guān)聯(lián)方評估機構(gòu)虛增價 值，如對股東投入房產(chǎn)、土地，按超過市場公允價值的 評估值計入資產(chǎn)，虛增價值[3]。

2.資產(chǎn)賬實不符風險

部分供水項目可能缺乏完善的資產(chǎn)管理制度與流程，對資產(chǎn)的采購、驗收、保管、使用等環(huán)節(jié)監(jiān)管不力，例如，部分供水設(shè)備在實際使用中已損壞報廢，但未及時進行賬務(wù)處理，仍在賬面上反映；對庫存的消毒劑、絮凝劑等水處理藥劑，未進行全面盤點，或者在盤點時，將已過期、失效的存貨混入正常存貨中，虛增存貨價值。

3.特許經(jīng)營權(quán)風險

供水項目資產(chǎn)具有高固定成本、流動性差、區(qū)域?qū)I性的特點，供水項目的核心資產(chǎn)依賴所取得的特許經(jīng)營權(quán)，如針對特許經(jīng)營權(quán)的政府授權(quán)文件缺失或過期，可能導(dǎo)致整體資產(chǎn)無效或低價值。供水項目特許經(jīng)營權(quán)風險，主要是獲取流程合規(guī)性與權(quán)利完整性，根據(jù)《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》要求，特許經(jīng)營權(quán)獲取需通過公開競爭程序（如招投標），若通過非競爭手段（如直接委托）或規(guī)避政策限制取得，可能導(dǎo)致協(xié)議無效[4]。由于歷史原因，部分供水項目取得特許經(jīng)營權(quán)的方式多樣，有的供水項目與主管部門（如水務(wù)局、發(fā)改局）簽定特許經(jīng)營購買協(xié)議，有的通過政府會議紀要方式獲得，部分供水項目特許經(jīng)營權(quán)存在明顯瑕疵，所取得的也非完整、具有地域排他性的特許經(jīng)營權(quán)，因此特許經(jīng)營權(quán)風險不一。

（三）政策風險

供水行業(yè)有獨特的行業(yè)屬性，受政府監(jiān)管，受政策影響較大。

1.行業(yè)監(jiān)管升級風險?！秶鴦?wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家發(fā)展改革委等部門關(guān)于清理規(guī)范城鎮(zhèn)供水供電供氣供暖行業(yè)收費促進行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的意見》（國辦函〔2020〕129 號），要求清理不合理收費、明確費用承擔界限，部分供水項目安裝收費受到極大影響，同時可能受到市場監(jiān)管局檢查，存在退還前期不合理收費的風險，應(yīng)在項目估值測算、前期風險追溯方面進行充分考量[5]。

2.水價調(diào)整風險。供水作為民生保障的重要環(huán)節(jié)，具有顯著的公共屬性，政府對水價的管控較為嚴格，而政府為了穩(wěn)定物價，營造良好的營商環(huán)境，使水價調(diào)整具有極大不確定性。如在四川某區(qū)一供水項目并購中，目標公司管理層聲稱已經(jīng)啟動調(diào)價程序且有望在一年內(nèi)完成調(diào)價，預(yù)計價格調(diào)增幅度在 "，同時提供了向主管部門提交的調(diào)價申請，要求在項目估值時考慮調(diào)價因素影響。經(jīng)盡調(diào)人員向主管部門及區(qū)發(fā)改局了解，當?shù)卣紤]到工業(yè)企業(yè)在當?shù)氐挠盟急冗_ "，為改善營商環(huán)境，對供水公司調(diào)價支持力度較小，近期完成調(diào)價可能性較低[6]。

（四）稅務(wù)風險

1.收入確認與計稅風險

（1）水費收入核算不規(guī)范：部分供水項目采用收付實現(xiàn)制核算，存在水費收入確認時間不準確的問題。例如，對于水費收入，未按照權(quán)責發(fā)生制原則，在實際供水服務(wù)提供時確認收入，安裝業(yè)務(wù)未按合同約定納稅義務(wù)發(fā)生時間申報納稅，而是在實際收到存款項時一次性確認收入、申報納稅，導(dǎo)致當期應(yīng)納稅所得額與實際數(shù)額不一致。

（2）增值稅計稅錯誤：在增值稅方面，企業(yè)可能混淆不同稅率業(yè)務(wù)。如將自來水銷售與安裝業(yè)務(wù)的稅率錯誤適用，或者未正確區(qū)分簡易計稅項目與一般計稅項目進項稅，導(dǎo)致增值稅計算不準確。

2.成本費用扣除風險

（1）資產(chǎn)折舊與攤銷不合規(guī)：由于固定資產(chǎn)管理制度不完善，目標公司在固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷上容易出現(xiàn)問題，如隨意變更折舊方法或攤銷年限，未按規(guī)定對已達到預(yù)定可使用狀態(tài)的固定資產(chǎn)計提折舊，導(dǎo)致成本費用扣除不準確，影響應(yīng)納稅所得額計算。

（2）費用列支不規(guī)范：目標公司將與生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的費用列入成本費用，進行稅前扣除，如為股東個人消費支付的費用計入企業(yè)管理費用；或者費用支出未取得合法有效的憑證，卻在稅前扣除。

3.稅收優(yōu)惠政策適用風險

部分供水項目對稅收優(yōu)惠政策理解不透徹，存在濫用或誤用優(yōu)惠政策的情況。例如，濫用研發(fā)費用加計扣除稅收優(yōu)惠，鼓勵類主營業(yè)務(wù)收入占總收入比例不足 "而適用西開優(yōu)惠政策，或者符合稅收優(yōu)惠條件但未按規(guī)定備案。

4.未完整申報風險

部分供水項目未按企業(yè)自身所涉及稅種進行申報，導(dǎo)致部分稅種漏報，如房產(chǎn)稅、土地使用稅、水資源稅等，或者申報稅種計稅基礎(chǔ)不正確，導(dǎo)致稅收風險。

二、供水項目并購財務(wù)盡調(diào)風險防控

通過科學詳盡的基礎(chǔ)信息核查、精準的風險識別評估以及有效的風險量化應(yīng)對，能夠系統(tǒng)化降低財務(wù)盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)的風險點。

（一）基礎(chǔ)信息核查

結(jié)合企業(yè)實際，將固定資產(chǎn)真實性、往來科目風險、稅收合規(guī)性、成本費用核算等列為重點調(diào)查領(lǐng)域，包括財務(wù)報表、稅務(wù)申報資料、合同協(xié)議、資產(chǎn)臺賬、經(jīng)營資質(zhì)等，提前進行初步分析，識別潛在風險點。

固定資產(chǎn)核查：實地盤點供水設(shè)備、管網(wǎng)等固定資產(chǎn)，核對資產(chǎn)臺賬與實際資產(chǎn)是否一致，檢查資產(chǎn)購置發(fā)票、驗收單等原始憑證，核實資產(chǎn)入賬價值；評估資產(chǎn)使用狀況和折舊計提是否合理，關(guān)注是否存在報廢未處理、閑置未入賬等情況。

往來科目核查：對應(yīng)收賬款，通過函證、抽查原始憑證等方式核實其真實性和可收回性，分析賬齡結(jié)構(gòu)；對應(yīng)付賬款，檢查合同、驗收單、發(fā)票等資料，確認債務(wù)真實性和賬期；對其他應(yīng)收應(yīng)付款，重點關(guān)注異常往來款項，防止資金挪用或潛在債務(wù)風險。

收入與成本核查：審查水費收入確認是否符合權(quán)責發(fā)生制原則，核對水表讀數(shù)、收費記錄與財務(wù)數(shù)據(jù)；分析成本費用構(gòu)成，檢查發(fā)票、合同等憑證，確認費用列支合規(guī)性，防止虛增成本或不合理費用支出；供水服務(wù)單價調(diào)整記錄，綜合判斷水價調(diào)整可能性。

稅收合規(guī)審查：檢查企業(yè)稅務(wù)申報資料，核對增值稅、企業(yè)所得稅等稅種計算是否準確，審查稅收優(yōu)惠政策適用是否合規(guī)；查看發(fā)票開具和取得是否規(guī)范，進項稅額抵扣是否符合規(guī)定，目標公司涉及稅種是否完整納稅[7]。

（二）風險識別與評估

調(diào)查過程中，盡調(diào)團隊記錄發(fā)現(xiàn)的問題和風險點，建立風險清單，對風險進行分類、分級，明確風險性質(zhì)和影響程度，管理層對各類風險進行綜合評估。

針對重大風險，如大額資產(chǎn)賬實不符、嚴重稅收違規(guī)等，及時與企業(yè)管理層溝通，要求提供解釋和相關(guān)證明材料，必要時可委托第三方機構(gòu)開展專項審計、法律盡調(diào)、技術(shù)盡調(diào)等工作，突破行業(yè)特殊風險。

（三）風險量化與應(yīng)對

管理層對風險進行綜合評估后，可對識別的風險進行量化定價，并在交易協(xié)議中設(shè)置相應(yīng)的條款，可以有效降低并購風險，促使目標企業(yè)管理層積極采取措施提升業(yè)績，最終實現(xiàn)共贏。如將或有負債折算為估值調(diào)整系數(shù)，每 100萬元未披露負債對應(yīng)估值扣減 110萬元，這樣可以避免因或有負債而導(dǎo)致的估值過高。在交易協(xié)議中設(shè)置“業(yè)績對賭條款”“或有負債補償條款”“水價調(diào)整聯(lián)動條款”“前期風險事項追溯條款”等，可以對并購雙方的權(quán)利和義務(wù)進行明確約定，降低風險。業(yè)績對賭條款可以約定目標企業(yè)在未來一定期限內(nèi)的業(yè)績目標，如果未能達成，原股東需按照約定進行補償。或有負債補償條款可以規(guī)定，若出現(xiàn)未披露的或有負債，由原股東承擔全部損失。水價調(diào)整聯(lián)動條款可以約定，若目標企業(yè)未來三年居民水價未按預(yù)期上調(diào)，原股東需補足差價，從而保障并購方的利益。

三、某省級水務(wù)公司供水項目并購風險管控實踐

理論分析需結(jié)合實踐才能展現(xiàn)出真正的價值。下面以某省級水務(wù)公司的并購實踐為例，通過案例復(fù)盤，更直觀地展現(xiàn)財務(wù)盡調(diào)通過風險識別、風險防控在項目并購中發(fā)揮巨大作用。

（一）案例背景

2023 年，某省級水務(wù)集團（A 公司）計劃并購某區(qū)供水項目（B 公司），實現(xiàn)區(qū)域水務(wù)資源的優(yōu)化整合。B

公司擁有某區(qū)的供水特許經(jīng)營權(quán)，服務(wù)人口達 15 萬，業(yè)務(wù)涵蓋城市供水與安裝。截至 2022 年底，其總資產(chǎn)約 1.4 億元，凈資產(chǎn)約 0.9 億元。

（二）風險識別與應(yīng)對

1.虛增資產(chǎn)風險：在進行資產(chǎn)核查時，發(fā)現(xiàn)賬面1100 萬元管網(wǎng)資產(chǎn)無發(fā)票與資料支撐，管理層在前期通過自行組織資產(chǎn)評估，將相應(yīng)估值計入資產(chǎn)價值，此事項對目標公司資產(chǎn)估值和稅務(wù)風險評估有重要影響。為準確評估這部分資產(chǎn)的真實性，依靠專業(yè)團隊，核查目標公司相關(guān)工程資料，確認該部分資產(chǎn)存在重復(fù)入賬情況，最終剔除了相關(guān)價值，避免了資產(chǎn)虛增導(dǎo)致估值偏差的并購風險。

2.應(yīng)收賬款不實風險：在進行往來款項核查時，發(fā)現(xiàn)營銷系統(tǒng)與財務(wù)系統(tǒng)應(yīng)收水費余額不一致，營銷系統(tǒng)應(yīng)收賬款余額較財務(wù)系統(tǒng)少 97 萬元，因營銷部門多年來為部分用水客戶打折，而未告知財務(wù)部門，導(dǎo)致財務(wù)系統(tǒng)未及時調(diào)整應(yīng)收賬款余額，最終調(diào)減賬面應(yīng)收賬款余額。

3.稅收優(yōu)惠政策適用風險：在進行稅務(wù)風險核查時，目標公司在 2018年、2019 年錯誤適用所得稅西部大開發(fā)優(yōu)惠政策，鼓勵類主營業(yè)務(wù)收入未達到企業(yè)收入總額的 "，但誤享受西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠，應(yīng)補繳所得稅 300 萬元，考慮到此事項稅收風險，在并購商務(wù)談判中，要求目標公司在工商變更前完成相關(guān)稅款的補繳。

（三）防控效果

通過財務(wù)盡調(diào)對各項風險的精準識別和有效應(yīng)對，風險量化調(diào)整取得了顯著成效，最終交易價格較初始估值下調(diào) "，這一下調(diào)幅度充分反映了財務(wù)盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)的各類風險對目標公司價值的影響，從而使得交易價格更加合理，保障了并購方的經(jīng)濟利益。

四、結(jié)束語

企業(yè)并購中的財務(wù)盡職調(diào)查，作為保障并購活動順利進行、實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，在當前水務(wù)資本大規(guī)模并購供水項目的大背景下，具有舉足輕重的地位。通過全面、系統(tǒng)地識別財務(wù)數(shù)據(jù)風險、資產(chǎn)風險、債務(wù)風險、政策風險及稅務(wù)風險等多維度風險，并運用科學合理的評估方法與工具，構(gòu)建完善的風險防控策略，能夠有效降低水務(wù)資本在供水項目并購中的風險，提升并購的成功率和效益。

參考文獻：

[1] 徐文娟.關(guān)于供水企業(yè)財務(wù)管理的問題與改善措施研究[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2025（6）：169-171.

[2] 劉惠.供水企業(yè)財務(wù)管理中的業(yè)財融合問題思考[J].銷售與管理，2024（8）：72-74.

[3] 寇亞平.財務(wù)共享模式下提升供水企業(yè)資金管理效益措施研究[J].河北水利，2023（9）：26-27.

[4] 基礎(chǔ)設(shè)施核公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法[EB/OL].[2024-03-28]（2025-04-14）.https：//www.gov.cn/zhengce/202404/content_6944608.htm.

[5] 國務(wù)院辦公廳. 國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家發(fā)展改革委等部門關(guān)于清理規(guī)范城鎮(zhèn)供水供氣供暖行業(yè)收費促進行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的意見[EB/OL].[2020-12-23]（2024-04-14）.https：//www.gov.cn/gongbao/content/2021/content.5581066.htm.

[6] 郭漫.供水集團財務(wù)會計與管理會計整合研究[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2023（7）：109-111.

[7] 董雙喜.供水企業(yè)稅收優(yōu)化設(shè)計與財務(wù)管理[J].現(xiàn)代企業(yè)，2023（3）：154-156.