摘" "要：隨著企業(yè)會計準(zhǔn)則引入公允價值計量屬性，非上市企業(yè)股權(quán)估值已成為會計實務(wù)界討論的熱點問題。由于會計準(zhǔn)則按原則導(dǎo)向方式構(gòu)建，金融業(yè)機(jī)構(gòu)對于如何確定上述股權(quán)估值方法未達(dá)成一致，所以財務(wù)信息對外披露可比性較低。目前研究主要聚焦于商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股初始計量及后續(xù)估值管理等方面（以下簡稱“銀行”），對其他非上市企業(yè)股權(quán)估值管理及方法論仍欠缺深入研究，因此，通過對非上市企業(yè)股權(quán)估值相關(guān)制度進(jìn)行梳理總結(jié)，結(jié)合筆者工作經(jīng)驗進(jìn)行研究，并對銀行持有的非上市企業(yè)股權(quán)估值管理提出可行性建議。

關(guān)鍵詞：非上市企業(yè)股權(quán)；會計計量；股權(quán)估值

中圖分類號：F832.33" " " "文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A" " " 文章編號：1673-291X（2024）12-0042-03

一、銀行獲取非上市企業(yè)股權(quán)投資的動機(jī)及途徑

現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)定要求銀行除政策性原因外不得向非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，否則該項股權(quán)投資的風(fēng)險權(quán)重將按主動投資分類至1250%的權(quán)重。如發(fā)生主動投資，銀行將消耗更多的資本，因此銀行參與非上市企業(yè)直接股權(quán)投資的積極性不足。

以股抵債及會員制參股構(gòu)成銀行持有非上市企業(yè)股權(quán)的兩大途徑。一方面，隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境不確定性因素的增加，銀行貸款壞賬率有所提高。為化解不良貸款，銀行通過法院下達(dá)的以物抵債判決，被動取得股權(quán)或通過破產(chǎn)重組管理方將債權(quán)注入平臺企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股[1]。另一方面，位于銀行自身上下游的清算、發(fā)卡、安全保衛(wèi)服務(wù)等機(jī)構(gòu)，根據(jù)銀行在與其合作中的貢獻(xiàn)程度，向銀行分配股權(quán)或根據(jù)參股協(xié)議邀請銀行出資取得股權(quán)，如中國銀聯(lián)與SWIFT協(xié)會等組織會發(fā)參股邀請函及相關(guān)協(xié)議吸引銀行對其出資。

二、非上市企業(yè)股權(quán)估值管理涉及的相關(guān)準(zhǔn)則及監(jiān)管指引

按照會計準(zhǔn)則要求，公允價值是指市場參與者在計量日發(fā)生的有序交易中，出售一項資產(chǎn)所能收到或轉(zhuǎn)移一項負(fù)債所需支付的價格（即“脫手價格”）。該定義明確，包括銀行在內(nèi)的所有企業(yè)應(yīng)從市場參與者角度出發(fā)計量相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債的公允價值，同時在公允價值估值過程中不應(yīng)考慮自身持有資產(chǎn)、清償或以其他方式履行負(fù)債的意圖及能力。由于會計準(zhǔn)則僅明確非上市企業(yè)股權(quán)投資公允價值估值相關(guān)的原則性要求，并未提供統(tǒng)一的估值方法，故此金融業(yè)機(jī)構(gòu)對其應(yīng)用的估值方法并未達(dá)成一致，以至估值方法論成為政策制定方與實務(wù)界的關(guān)注重點。

與非上市企業(yè)股權(quán)估值關(guān)聯(lián)度較高的制度為中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于證券投資基金估值業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》[2]、證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的《非上市企業(yè)股權(quán)估值指引》[3]、證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金非上市股權(quán)投資估值指引（試行）》[4]、銀行業(yè)協(xié)會發(fā)布的《銀行業(yè)金融工具公允價值估值實施指引》[5]。三大行業(yè)協(xié)會指引明確的可應(yīng)用于非上市企業(yè)股權(quán)的估值技術(shù)及方法大致相同。其中，參考資產(chǎn)融資價格法、市場乘數(shù)法、行業(yè)指標(biāo)法屬于市場法，企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法、股利折現(xiàn)法屬于收益法，凈資產(chǎn)法、重置成本法屬于成本法。此外，銀行業(yè)協(xié)會指引單獨明確，對于通過實施債轉(zhuǎn)股等方式持有的非上市企業(yè)股權(quán)，可參考債委會牽頭組織形成的估值報告或估值結(jié)果，在符合公允價值計量要求的前提下確定銀行初始確認(rèn)的公允價值。

可見，相關(guān)部門秉承謹(jǐn)慎態(tài)度逐步推進(jìn)非上市企業(yè)股權(quán)估值工作規(guī)范化，確保非上市企業(yè)股權(quán)估值及其會計計量趨向更合理，有助于提高行業(yè)財務(wù)信息披露的可比性。但上述制度同樣從兼顧通用性的角度出發(fā)，傾向于提供一攬子估值方案或方案組合，未曾突破會計準(zhǔn)則設(shè)定的原則導(dǎo)向框架，在明確具體非上市企業(yè)股權(quán)估值方法優(yōu)先選擇次序上也并未提供傾向性解決方案。

目前，銀行業(yè)普遍應(yīng)用于非上市企業(yè)股權(quán)的估值方法為市場乘數(shù)法和凈資產(chǎn)法。市場乘數(shù)法是指利用可比企業(yè)相關(guān)市場交易數(shù)據(jù)確定被評估企業(yè)公允價值的估值方法?？筛鶕?jù)被評估企業(yè)所處的發(fā)展階段及所屬行業(yè)相應(yīng)選擇恰當(dāng)?shù)氖袌龀藬?shù)，如市盈率、市凈率等指標(biāo)。該方法通常適用于利潤或收入較為穩(wěn)定的相對成熟企業(yè)，且存在多家與被評估企業(yè)在業(yè)務(wù)性質(zhì)與構(gòu)成、企業(yè)規(guī)模、所處經(jīng)營階段、盈利水平、風(fēng)險狀況等方面相似的上市公司或同行業(yè)近期存在類似交易案例的情形，尤其在企業(yè)并購時，該方法有助于將被評估企業(yè)市場地位、研發(fā)實力及客戶資源歸入估值范圍。開展非上市企業(yè)股權(quán)估值時，通常應(yīng)考慮在可比上市公司平均指標(biāo)計算的市場乘數(shù)基礎(chǔ)上疊加流動性折扣等相關(guān)差異影響。

凈資產(chǎn)法是指根據(jù)被評估企業(yè)的凈資產(chǎn)價值確定企業(yè)公允價值的估值方法，通常適用于重資產(chǎn)型企業(yè)或投資控股企業(yè)，也可適用于經(jīng)營情況不佳、可能面臨清算的被評估企業(yè)。在使用凈資產(chǎn)法得出被評估企業(yè)整體股權(quán)價值的初步評估結(jié)果后，同樣須結(jié)合流動性折扣、持股比例及控制權(quán)溢價等因素最終確定估值結(jié)果。

三、非上市企業(yè)股權(quán)估值實務(wù)存在的困惑及問題

目前實務(wù)中存在的困惑及問題主要有以下幾方面。

（一）公允價值估值實務(wù)有可能違背會計準(zhǔn)則對會計信息質(zhì)量的可靠性要求

估值數(shù)據(jù)并非源于銀行現(xiàn)時購入資產(chǎn)或承擔(dān)負(fù)債的已發(fā)生交易價，而是假定銀行于計量日通過主要市場（或不存在主要市場情況下的最有利市場）進(jìn)行的有序交易形成的“虛擬”脫手價。市場交易價格比賬面價值更具備人為指定或調(diào)整的空間，如何兼顧估值政策合規(guī)性與財務(wù)信息可靠性原則是非上市企業(yè)股權(quán)估值過程中須綜合考量的難點之一[6，7]。

（二）同行業(yè)對特定非上市企業(yè)的股權(quán)分類不統(tǒng)一

在股權(quán)分類方面，由于會計準(zhǔn)則條文僅提供原則性會計處理，各家銀行在股權(quán)如何分類方面需運用較多專業(yè)判斷。根據(jù)金融工具準(zhǔn)則分類要求，如對股權(quán)識別為流動性強(qiáng)且隨時可售出的，則按業(yè)務(wù)管理模式分類為“指定以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”（FVPL），相應(yīng)持有期間可能造成銀行各年損益波動程度較大；如識別為流動性欠缺以至于短期內(nèi)無法出售的情況，則行使不可撤銷指定權(quán)，將其直接計入“直接指定以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)”（FVOCI），總體來說不會對銀行各年損益造成較大影響。據(jù)此，各家銀行有可能把同一家非上市企業(yè)股權(quán)放在FVPL或FVOCI分類上，可能影響財務(wù)信息披露的可比性。

（三）對特定非上市企業(yè)的股權(quán)估值模型確定未從制度上予以統(tǒng)一

非上市企業(yè)涉及的行業(yè)范圍較廣，企業(yè)個體差異較大，金融業(yè)機(jī)構(gòu)對其持股的背景及動機(jī)不盡相同，相關(guān)監(jiān)管制度僅提供了估值方法論，并未從金融業(yè)機(jī)構(gòu)內(nèi)部風(fēng)險管理角度出發(fā)明確具體估值模型，導(dǎo)致銀行在估值實務(wù)工作中對于如何確定具體估值模型產(chǎn)生困惑，進(jìn)而出現(xiàn)對于特定非上市企業(yè)股權(quán)選擇不同的估值模型，影響社會公眾對銀行財務(wù)報表信息的分析解讀。制度上未對市場乘數(shù)模型的參數(shù)調(diào)整頻率進(jìn)行明確，銀行可根據(jù)自身會計專業(yè)判斷進(jìn)行調(diào)整，這一制度空間也有可能誘發(fā)銀行進(jìn)行主動盈余管理的行為，從而有可能進(jìn)一步滋生財務(wù)舞弊風(fēng)險。目前已觀察到，對于中國銀聯(lián)等非上市金融機(jī)構(gòu)，銀行同業(yè)間有采取市場乘數(shù)法（根據(jù)可比企業(yè)估值）、凈資產(chǎn)法（根據(jù)非上市金融機(jī)構(gòu)最新一期每股凈資產(chǎn)）兩種側(cè)重點不同的估值做法。

（四）非上市企業(yè)股權(quán)估值模型在實務(wù)應(yīng)用中受限

被評估企業(yè)可用于估值的數(shù)據(jù)相對欠缺，估值數(shù)據(jù)選用缺乏技術(shù)指引支持，被評估企業(yè)估值相關(guān)資料及數(shù)據(jù)獲取手段較為有限，可獲得概率較低，通過網(wǎng)絡(luò)渠道可公開檢索獲取的信息非常有限；被評估企業(yè)或其股東出于各種考慮不配合提供評估資料，從而導(dǎo)致評估難度增加；部分以股抵債業(yè)務(wù)約定若干投資者保護(hù)條款，相應(yīng)在會計準(zhǔn)則規(guī)定的股債區(qū)分過程中被判定為復(fù)合工具（即股債屬性兼?zhèn)洌?，?dǎo)致估值過程中如何對上述特殊條款綜合進(jìn)行考慮成為難點。

（五）非上市企業(yè)股權(quán)估值相關(guān)配套基礎(chǔ)仍存在不足

部分商業(yè)銀行公司治理架構(gòu)存在缺陷，其內(nèi)部未建立落地估值政策及相關(guān)內(nèi)部控制流程，導(dǎo)致估值工作中存在各種推諉扯皮現(xiàn)象。估值團(tuán)隊建設(shè)工作較為落后，估值模型開發(fā)應(yīng)用及驗證相關(guān)人員儲備不足，部分財會人員對公允價值概念的理解能力及專業(yè)能力有待提高，對非上市企業(yè)股權(quán)估值實務(wù)工作開展產(chǎn)生一定負(fù)面影響。

四、非上市企業(yè)股權(quán)估值管理相關(guān)建議

（一）估值流程管理

估值流程主要包括前臺交易確認(rèn)、市場估值數(shù)據(jù)獲取加工、估值模型選擇驗證及估值結(jié)果復(fù)核認(rèn)定等環(huán)節(jié)。銀行須盡快制定金融工具公允價值估值制度及內(nèi)部控制機(jī)制，并經(jīng)高級管理層及董事會審核批準(zhǔn)；并由董事會承擔(dān)上述估值管理最終責(zé)任，在董事會授權(quán)下高級管理層負(fù)責(zé)組織實施估值工作。對包含非上市企業(yè)股權(quán)在內(nèi)的各項金融資產(chǎn)及負(fù)債均建立獨立的估值流程，指定財會部門及風(fēng)險管理部門作為公允價值估值工作的雙重管理部門。其中，風(fēng)險管理部門負(fù)責(zé)納入市場風(fēng)險管理的產(chǎn)品及底層為信貸資產(chǎn)的金融工具的估值管理，財會部門負(fù)責(zé)牽頭對除上述資產(chǎn)以外的其他以公允價值計量的金融工具的估值管理。前臺交易、風(fēng)險管理及財會部門作為前中后職能部門須會商確定估值方法，并積極參與估值工作。雙估值職能部門應(yīng)采用核對無誤的交易數(shù)據(jù)、利用驗證后的估值模型進(jìn)行估值。銀行應(yīng)聘請具備專業(yè)資格的員工開發(fā)估值技術(shù)，并由獨立于模型開發(fā)的員工負(fù)責(zé)估值技術(shù)驗證及審閱[8]，經(jīng)業(yè)務(wù)管理及風(fēng)險管理部門復(fù)核與協(xié)商后最終確定估值結(jié)果，作為公允價值確認(rèn)計量的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。同時，在日常估值流程中，前中后職能部門應(yīng)完善交易數(shù)據(jù)監(jiān)控核對機(jī)制與協(xié)調(diào)溝通機(jī)制，加強(qiáng)估值全流程數(shù)據(jù)治理，確保估值計量數(shù)據(jù)的真實完整及滿足財務(wù)報表披露需求。

（二）金融資產(chǎn)分類

按會計準(zhǔn)則要求，非上市企業(yè)股權(quán)的金融資產(chǎn)分類方式為FVPL或FVOCI。目前多數(shù)銀行同業(yè)賬面非上市企業(yè)股權(quán)實質(zhì)為被動持有且短期內(nèi)無法順利對外售出的，不但獲取可供估值的有效數(shù)據(jù)難度較大而且有可能耗時較長，導(dǎo)致估值數(shù)據(jù)時效性要求較難滿足；選用不同的估值技術(shù)將會導(dǎo)致估值結(jié)果及后續(xù)賬面確認(rèn)的公允價值變動額波動程度較大。銀行持有非上市企業(yè)股權(quán)投資主要目的在于支持實體經(jīng)濟(jì)降杠桿。如分類至FVPL，股權(quán)公允價值變動損益波動程度與會計準(zhǔn)則出發(fā)點相背離，就有可能影響銀行財報損益披露數(shù)據(jù)穩(wěn)健性及財務(wù)報告使用者對銀行經(jīng)營業(yè)績評價的正確評估，所以建議統(tǒng)一分類至FVOCI。

（三）估值技術(shù)確定

結(jié)合目前估值實踐，建議對非上市企業(yè)股權(quán)直接采取凈資產(chǎn)法進(jìn)行估值，原因是市場乘數(shù)法存在相應(yīng)弊端。由于銀行持有的非上市企業(yè)股權(quán)多半為以股抵債方式取得，作為銀行授信客戶其體量絕非中小型企業(yè)，有可能涉及多業(yè)經(jīng)營。在此前提下，市場乘數(shù)法通常要求對被評估企業(yè)內(nèi)部各業(yè)務(wù)模塊分別選取可比企業(yè)進(jìn)行估值，再匯總綜合成較為合理的估值結(jié)果。但根據(jù)財務(wù)信息披露實際情況各業(yè)務(wù)分部財務(wù)數(shù)據(jù)并不能及時獲取，因此實務(wù)中銀行通常按照主營業(yè)務(wù)統(tǒng)一運用可比企業(yè)進(jìn)行粗略估值。

市場乘數(shù)法有可能在一定程度上提供操縱利潤的機(jī)會及空間。在該方法項下，通常需要謹(jǐn)慎選取可比企業(yè)。選擇可比企業(yè)時應(yīng)考慮業(yè)務(wù)性質(zhì)與構(gòu)成、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)所處經(jīng)營階段及盈利水平等因素，分析被選中可比企業(yè)的業(yè)務(wù)及財務(wù)情況，之后對照被評估企業(yè)，選取市盈率、市凈率等指標(biāo)平均數(shù)并疊加修正參數(shù)進(jìn)行估值。如選取不同市場乘數(shù)，將會導(dǎo)致估值結(jié)果產(chǎn)生較大波動。比如，出現(xiàn)某家可比企業(yè)當(dāng)期股價大幅上漲的情況而導(dǎo)致估值上調(diào)較多。再如，繼續(xù)將該可比企業(yè)納入模型計算，則與被評估企業(yè)自身經(jīng)營狀況相悖。這種情況下適宜的做法為剔除該可比企業(yè)，使估值結(jié)果更趨向于合理范圍。但由于制度上明確規(guī)定，估值方法及參數(shù)選取標(biāo)準(zhǔn)一經(jīng)確定不應(yīng)隨意變更，銀行反而可以列舉“維持估值標(biāo)準(zhǔn)一致性”作為理由，隱藏自身通過估值工作實現(xiàn)操縱利潤的目的。

反觀凈資產(chǎn)法，適用前提契合銀行取得非上市企業(yè)股權(quán)的動因與背景。估值過程中如有需要也可通過適當(dāng)方法（如聘請第三方中介出具專業(yè)評估報告）分別估計被評估企業(yè)的各項資產(chǎn)負(fù)債的公允價值。如第三方中介出具專業(yè)評估報告的時效性無法滿足財務(wù)報表的及時性要求，則直接采取被評估企業(yè)最近一期財務(wù)信息或企業(yè)內(nèi)部成本對價，也是相對穩(wěn)健謹(jǐn)慎的估值做法。

五、結(jié)束語

本文的研究意義在于：第一，聚焦會計估值工作執(zhí)行過程中出現(xiàn)的一系列實務(wù)問題，為優(yōu)化非上市企業(yè)股權(quán)估值工作提供理論論據(jù)及解決思路；第二，考慮到非上市企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)產(chǎn)生的動因及業(yè)務(wù)背景，結(jié)合考慮會計準(zhǔn)則、銀行監(jiān)管政策、業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀以及發(fā)展趨勢后提出相關(guān)建議，具有一定前瞻性。

本文也存在不足之處待后續(xù)改進(jìn)。如論據(jù)僅限于部分同業(yè)年報公開資料及監(jiān)管行業(yè)協(xié)會發(fā)布的制度指引、所選文獻(xiàn)資料有限等。

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[責(zé)任編輯" "彥" "文]