摘要：近年來，資本市場并購浪潮的興起和賬面商譽(yù)的激增引發(fā)了人們對于商譽(yù)泡沫的擔(dān)憂。本文建議建議商譽(yù)后續(xù)計量采用攤銷法或攤銷與減值測試相互補(bǔ)充的形式，以避免單一采用減值法導(dǎo)致商譽(yù)難以真實反映企業(yè)商譽(yù)價值的公允性。

關(guān)鍵詞：商譽(yù);會計后續(xù)計量;商譽(yù)減值;商譽(yù)攤銷

近年來，資本市場外延并購浪潮中追逐熱門概念、炒作熱門題材成為資本市場一種新“時尚”，不以實現(xiàn)協(xié)作、創(chuàng)造未來價值為目的的非理性并購動機(jī)導(dǎo)致上市公司對跨界并購風(fēng)險估計不足，更有甚者寄希望于企業(yè)轉(zhuǎn)型與變革能通過并購一蹴而就。當(dāng)炒作偃旗息鼓、大股東套現(xiàn)離場、對賭協(xié)議期滿時，上市公司可能面臨的不僅是巨額的商譽(yù)減值風(fēng)險，甚至是盲目熱衷并購下的主業(yè)荒廢，導(dǎo)致資本市場劣幣驅(qū)逐良幣，主營業(yè)務(wù)良好的優(yōu)質(zhì)企業(yè)由于缺乏概念題材，難以被市場認(rèn)可，估值較低，市場價值及資源配置的扭曲。

本文認(rèn)為，外延式擴(kuò)張需求增加、并購浪潮中的市場炒作、潛在利益輸送以及商譽(yù)不當(dāng)?shù)臅嬏幚硎钱a(chǎn)生這一現(xiàn)象的重要誘因，商譽(yù)成為企業(yè)追求超額利潤的聚寶盆，巨額商譽(yù)及潛在減值風(fēng)險猶如懸在頭頂?shù)倪_(dá)摩克利斯之劍，適度的商譽(yù)有利于改善上市公司的業(yè)績表現(xiàn)，提高企業(yè)的盈利水平，過度的商譽(yù)則面臨著商譽(yù)減值的風(fēng)險：一方面商譽(yù)減值直接減損上市公司當(dāng)期利潤，且減值后不得轉(zhuǎn)回，容易引發(fā)業(yè)績變臉;另一方面上市公司盲目高溢價收購，被收購企業(yè)為獲得高估值而出具不切實際的業(yè)績承諾，后續(xù)計量存在較大的減值風(fēng)險，損害中小投資者的合法權(quán)益。因此，應(yīng)加強(qiáng)并購的事中及事后監(jiān)管、強(qiáng)化并購及商譽(yù)信息披露，同時改進(jìn)商譽(yù)的后續(xù)計量方法，以防范商譽(yù)泡沫，促進(jìn)資本市場健康發(fā)展。

在資本市場醞釀日益質(zhì)變的環(huán)境下，據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2020年三季度末，有14家上市公司的商譽(yù)規(guī)模超過100億元，其中美的集團(tuán)、濰柴動力、海爾智家、聞泰科技、中國平安和世紀(jì)華通的商譽(yù)規(guī)模更是突破200億元。有28家上市公司的商譽(yù)超過50億元。A股中有424家上市公司超過商譽(yù)占凈資產(chǎn)這一比例，商譽(yù)占凈資產(chǎn)（以所有者權(quán)益為標(biāo)準(zhǔn)）比例超過100%的有21家，也就是說，這些上市公司的商譽(yù)已經(jīng)超過凈資產(chǎn)，諸如ST中安、眾應(yīng)互聯(lián)、華誼嘉信、紫光學(xué)大的商譽(yù)甚至是凈資產(chǎn)的10倍以上。商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例在50%（含）～100%（不含）之間的A股上市公司有83家，例如數(shù)知科技商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重就達(dá)55.67%，吳通控股、金卡智能商譽(yù)占凈資產(chǎn)都達(dá)30%以上。

據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在2010年末，A股上市公司的商譽(yù)累計只有957億元，隨后呈現(xiàn)逐年遞增的態(tài)勢。至2019年報告期，A股上市公司的商譽(yù)累計金額1.26萬億元，處于歷史高位。另外，在2018～2019年末，A股發(fā)生商譽(yù)減值上市公司均超過了800家，分別為887家、848家，占當(dāng)時A股上市公司總數(shù)的24.7%、23.7%。近年來，商譽(yù)減值損失同比增長超100%的公司數(shù)量呈現(xiàn)逐年快速增長態(tài)勢，2016年、2017年、2018年、2019年相關(guān)上市公司數(shù)量分別為42家、78家、165家、194家。

2018年11月，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》，就商譽(yù)減值的會計監(jiān)管風(fēng)險進(jìn)行提示?！稌嫳O(jiān)管風(fēng)險提示第8號--商譽(yù)減值》明確，公司應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷是否存在可能發(fā)生資產(chǎn)減值的跡象。對企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，公司應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了進(jìn)行減值測試。

一、商譽(yù)的概述

商譽(yù)是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值，商譽(yù)是企業(yè)整體價值的組成部分，是企業(yè)合并時投資成本超過被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額。商譽(yù)這個名詞由來已久，最早是出現(xiàn)于16世紀(jì)末，英國會計學(xué)出現(xiàn)商譽(yù)的最早記錄是由于審計案件的需要。當(dāng)時定義的是商譽(yù)是企業(yè)從事經(jīng)營活動中所取得的一切有利條件，1888年英國的一篇會計學(xué)術(shù)論文上又將其定義為“企業(yè)與其顧客之間好壞關(guān)系和由此帶來的超額利潤的因素”。在1901年英國稅收專員案件中，法院將商譽(yù)定義為“形成習(xí)慣的人的力量”。

前人的研究著眼于要素和計量兩個維度，主要包含以下觀點：

第一是商譽(yù)的無形資源觀。這一觀點認(rèn)為商譽(yù)是導(dǎo)致企業(yè)獲取超額利潤的一切要素和情形，產(chǎn)生于企業(yè)的良好形象及顧客對企業(yè)的好感，這種好感可能起源于企業(yè)所擁有的優(yōu)越的地理位置、良好的口碑、有利的商業(yè)地位、良好的勞資關(guān)系、獨占特權(quán)和管理有方等方面。

第二是商譽(yù)的超額利潤觀。商譽(yù)是預(yù)期未來收益的現(xiàn)值超過正常報酬的那個部分。超額收益是指在較長時期內(nèi)能獲取較同業(yè)平均盈利水平更高的利潤。商譽(yù)是與企業(yè)整體結(jié)合在一起的，無法單獨辨認(rèn)，但企業(yè)一旦擁有它，就具有超過正常盈利水平的盈利能力和服務(wù)潛力。因此，它的價值只有通過作為整體所創(chuàng)造的超額收益才能集中表現(xiàn)出來。

第三是商譽(yù)的剩余價值觀。是繼續(xù)經(jīng)營價值概念和未入賬資產(chǎn)概念的產(chǎn)物。繼續(xù)經(jīng)營價值概念認(rèn)為，商譽(yù)本身不是一項單獨的會生息資產(chǎn)，而是實體各項資產(chǎn)合計的價值超過了其個別價值的總和;而未入賬資產(chǎn)指的是諸如優(yōu)秀的管理、忠誠的客戶、有利的地點等。

較超額利潤觀對企業(yè)預(yù)期未來超額利潤以及折現(xiàn)率的難以估計導(dǎo)致其可操作性差，剩余價值觀則試圖彌補(bǔ)這一缺陷，將商譽(yù)表示為企業(yè)整體價值與可辨認(rèn)資產(chǎn)價值之差。兩者實質(zhì)上并無差異，如果企業(yè)的總體價值和可辨認(rèn)資產(chǎn)價值都可以客觀地加以確定，那么兩者計算所得商譽(yù)價值應(yīng)該是一致的。

二、商譽(yù)的初始確認(rèn)及后續(xù)計量

商譽(yù)按照來源不同可以分為自創(chuàng)商譽(yù)和外購的商譽(yù)。自創(chuàng)商譽(yù)一般是企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中日積月累形成的超額資源，按照大多數(shù)的慣例，自創(chuàng)的商譽(yù)一般不予以確認(rèn)。外購商譽(yù)源于企業(yè)并購，而自創(chuàng)商譽(yù)則是企業(yè)內(nèi)部通過研究、開發(fā)、廣告、宣傳、教育、培訓(xùn)等活動而自行創(chuàng)造。關(guān)于外購商譽(yù)的確認(rèn)，雖然學(xué)術(shù)界對此仍然存在爭議，但無論是中國企業(yè)會計準(zhǔn)則、美國企業(yè)會計準(zhǔn)則還是國際會計準(zhǔn)則，都認(rèn)為應(yīng)將外購商譽(yù)確認(rèn)為一項資產(chǎn)，并沿用剩余價值觀，采用并購成本與被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值差額進(jìn)行初始計量。學(xué)術(shù)界爭論的焦點更多地集中于自創(chuàng)商譽(yù)，但部分學(xué)者認(rèn)為盡管如此，其最大缺陷在于難以公允地進(jìn)行計量，因而認(rèn)為自創(chuàng)商譽(yù)不應(yīng)確認(rèn)為一項資產(chǎn)。從實務(wù)來看，由于自創(chuàng)商譽(yù)難以公允地計量，中國、美國及國際會計準(zhǔn)則均要求企業(yè)不得確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)。本文討論關(guān)注外購商譽(yù)。

根據(jù)《<企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并>應(yīng)用指南》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)>應(yīng)用指南》，商譽(yù)是非同一控制下企業(yè)合并成本大于合并取得被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價值份額的差額，其存在無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認(rèn)性，不屬于無形資產(chǎn)準(zhǔn)則所規(guī)范的無形資產(chǎn)。這個概念的基本含義有五點：

1.商譽(yù)是在非同一控制下企業(yè)合并時產(chǎn)生的。投資方合并被投資方取得股權(quán)有兩種情況：一是同一控制下的企業(yè)合并取得股權(quán)，如企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的企業(yè)合并;二是非同一控制下的企業(yè)合并取得股權(quán)。無形資產(chǎn)準(zhǔn)則：“企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)不能加以確認(rèn)”的規(guī)定更加明確。

2.商譽(yù)的確認(rèn)是指“正商譽(yù)”，不包括“負(fù)商譽(yù)”。即“企業(yè)合并成本大于合并取得被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價值份額的差額”作為商譽(yù)（正商譽(yù)）處理;如果企業(yè)合并成本小于合并取得被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價值份額的差額——負(fù)商譽(yù)，則計入當(dāng)期損益。

3.商譽(yù)的確認(rèn)以“公允價值”為基礎(chǔ)。

4.商譽(yù)與企業(yè)自身不可分離，不具有可辨認(rèn)性。

5.商譽(yù)不屬于“無形資產(chǎn)”規(guī)范的內(nèi)容。商譽(yù)按《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》的規(guī)定進(jìn)行處理。

三、商譽(yù)減值測試存在的問題

非同一控制下的企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽(yù)成為一個計價“容器”，過程中企業(yè)并購、商譽(yù)及商譽(yù)減值信息披露的不充分、不透明進(jìn)一步為利益輸送創(chuàng)造了有利條件。上市公司在并購中支付高溢價，賬面確認(rèn)高額商譽(yù)，被并購方可能是關(guān)聯(lián)方或利益相關(guān)者，形成了實質(zhì)上的利益輸送，或資金、資產(chǎn)的體外循環(huán)。被并購方可能與并購方簽訂對賭協(xié)議，但高額商譽(yù)的減值風(fēng)險卻遠(yuǎn)非2～3年的業(yè)績對賭可以彌補(bǔ)，甚至業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議本身已經(jīng)淪為高溢價并購的附帶成本，被收購方承諾不切實際的業(yè)績，以此換取高估值，事后監(jiān)管缺失及求償困難使得這種行為可以低成本地進(jìn)行。更為直接的是，大股東利用并購概念題材炒作，配合自身擁有的優(yōu)勢信息進(jìn)行大規(guī)模減持套現(xiàn)，也是近年來大股東頻繁減持甚至清倉式減持的原因之一。無論是利益輸送還是自利目的的并購，由此產(chǎn)生的高額商譽(yù)及其大額減值都將成為上市公司未來經(jīng)營的沉重負(fù)擔(dān)，不僅擾亂了正常的市場秩序，更極大地侵害了投資者，尤其是中小投資者的利益，釀成資本市場的巨大泡沫。

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定：企業(yè)如果擁有因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)的，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試。由于商譽(yù)不能獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量，因此其減值測試應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合應(yīng)當(dāng)是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，但不應(yīng)當(dāng)大于按照分部報告準(zhǔn)則所確定的報告分部。為此，新準(zhǔn)則要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)自合并日起將合并產(chǎn)生的商譽(yù)按合理的方法分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組;難以分?jǐn)傊料嚓P(guān)資產(chǎn)組的，應(yīng)當(dāng)將其分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組組合。

采用減值法主要有以下幾方面問題：

首先，減值測試成本高昂，這一過程中涉及被測試主體未來經(jīng)營狀況、盈利能力及折現(xiàn)率等大量參數(shù)的估計，導(dǎo)致商譽(yù)減值流于形式。商譽(yù)減值出現(xiàn)極端化——部分上市公司不確認(rèn)減值或一次測試計提巨額減值，不符合會計穩(wěn)健性原則。

其次，由于商譽(yù)的估值涉及運(yùn)用復(fù)雜的估值模型和參數(shù)，并涉及大量復(fù)雜的主觀專業(yè)判斷，因此其估值結(jié)果通常存在高度不確定性，實務(wù)中通常在較大程度上依賴評估機(jī)構(gòu)的專業(yè)工作提供相關(guān)審計證據(jù)。減值測試過程中輸入?yún)?shù)的估計涉及大量管理層自由裁量，導(dǎo)致商譽(yù)減值可能淪為盈余管理的工具。越來越多上市公司利用準(zhǔn)則的留白在某個會計年度一次計提巨額商譽(yù)減值準(zhǔn)備或通過處置子公司而注銷原先計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的上市公司越來越多。

通過上述分析不難得出，合并過程中大量不可確認(rèn)或難以確認(rèn)的因素被納入到商譽(yù)當(dāng)中，很大程度上成為巨額商譽(yù)以及后續(xù)巨額減值的重要誘因。

四、對商譽(yù)后續(xù)計量的建議

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定：“因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試?！蓖瑫r，《<企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值>應(yīng)用指南》明確，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》，在合并財務(wù)報表中反映的商譽(yù)，不包括子公司歸屬于少數(shù)股東的商譽(yù)。但對相關(guān)資產(chǎn)組（或者資產(chǎn)組組合）進(jìn)行減值測試時，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資產(chǎn)組的賬面價值，將歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽(yù)包括在內(nèi)，然后根據(jù)調(diào)整后的資產(chǎn)組賬面價值與其可收回金額（可收回金額的預(yù)計包括了少數(shù)股東在商譽(yù)中的權(quán)益價值部分）進(jìn)行比較，以確定資產(chǎn)組（包括商譽(yù)）是否發(fā)生了減值。如果資產(chǎn)組已發(fā)生減值，應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)減值準(zhǔn)則規(guī)定計提減值準(zhǔn)備。但由于根據(jù)上述步驟計算的商譽(yù)減值損失包括了應(yīng)由少數(shù)股東權(quán)益承擔(dān)的部分，應(yīng)當(dāng)將該損失在可歸屬于母公司和少數(shù)股東權(quán)益之間按比例進(jìn)行分?jǐn)?，以確認(rèn)歸屬于母公司的商譽(yù)減值損失。

建議商譽(yù)后續(xù)計量采用攤銷法或攤銷與減值測試相互補(bǔ)充的形式。

首先，對商譽(yù)后續(xù)計量采用攤銷法或攤銷與減值測試相互補(bǔ)充的方式更具合理性。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定企業(yè)一旦對商譽(yù)計提減值損失，不得以任何原因轉(zhuǎn)回，在一定程度上使商譽(yù)難以真實反映企業(yè)商譽(yù)價值的公允性。

外購商譽(yù)實際上是被收購企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)與預(yù)期未來超額收益之和，被并購企業(yè)產(chǎn)生商譽(yù)的因素很多，據(jù)此對外購商譽(yù)進(jìn)行分類，可將其劃分為“可攤銷性商譽(yù)”和“可減值性商譽(yù)”。例如，依據(jù)技術(shù)優(yōu)勢產(chǎn)生的商譽(yù)可以劃分為“可攤銷性商譽(yù)”，因其所依據(jù)的技術(shù)會隨著時間的推移而消失其優(yōu)勢，可參照無形資產(chǎn)來進(jìn)行攤銷;依據(jù)企業(yè)的聲譽(yù)、流動性溢價、人力資本產(chǎn)生的商譽(yù)可以劃分為“可減值性商譽(yù)”，因為上述要素對企業(yè)的價值貢獻(xiàn)是穩(wěn)定的。這樣的劃分更有利于商譽(yù)后續(xù)計量與商譽(yù)本質(zhì)的一一對應(yīng)關(guān)系的建立，也一定程度上能夠控制企業(yè)利用商譽(yù)后續(xù)計量才操控盈余的空間。同時，基于國內(nèi)資本市場和會計從業(yè)人員的專業(yè)水平的實際情況，確定一個用以確認(rèn)攤銷年限的原則框架，明確攤銷期限的合理區(qū)間，對商譽(yù)進(jìn)行攤銷更具有操作性。依據(jù)財政部咨詢委建議：一是以商譽(yù)所被分配的資產(chǎn)組（或組合）中主要資產(chǎn)的使用壽命為基礎(chǔ)估計商譽(yù)使用壽命;二是以商譽(yù)初始確認(rèn)時采用的預(yù)期受益年限為基礎(chǔ)估計商譽(yù)的使用壽命;三是考慮到企業(yè)內(nèi)外部各種因素的影響，建議設(shè)置商譽(yù)的使用壽命上限。

其次，對商譽(yù)后續(xù)計量采用攤銷法或攤銷與減值測試相互補(bǔ)充的方式更符合會計穩(wěn)健性和謹(jǐn)慎性原則。準(zhǔn)則制定者及實務(wù)界對商譽(yù)攤銷的主要擔(dān)憂在于商譽(yù)創(chuàng)造未來超額利潤的不確定性導(dǎo)致無法合理估計其有效期限。通過調(diào)研得知，中國中小微企業(yè)的平均壽命僅2～3年，大中型企業(yè)的平均壽命僅8年。不僅企業(yè)的生命周期短，成長為“獨角獸”的更是廖廖無幾。在商譽(yù)初始確認(rèn)階段，通過確認(rèn)凈資產(chǎn)評估價值及公允價值，對被收購方的生命周期和流動性溢價等期限因素在一定程度上做了合理定價，并作為攤銷的部分依據(jù)，商譽(yù)攤銷應(yīng)不超過該年限或準(zhǔn)則規(guī)定年限，同時要求在并購時點該會計政策和會計估計予以披露，符合會計穩(wěn)健性和謹(jǐn)慎性原則。

再次，對商譽(yù)后續(xù)計量采用攤銷法或攤銷與減值測試相互補(bǔ)充的方式執(zhí)行成本低、涉及會計自由裁量或職業(yè)判斷的成分少。減值測試法反映商譽(yù)的真實價值，提高會計信息質(zhì)量的可靠性和及時性，但減值測試法賦予人太多的主觀判斷，主觀判斷受個人知識水平、經(jīng)驗、偏好和管理壓力的干擾極有可能失真，或被人操縱成為調(diào)節(jié)盈余的工具，損害外圍投資者的利益。相比而言按期攤銷法的人為干預(yù)的因素更小，避免會計信息披露失真，防止企業(yè)弄虛作假，減少經(jīng)濟(jì)犯罪，保障資本市場平穩(wěn)和健康發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]林勇峰.《商譽(yù)與商譽(yù)減值：基于上市公司現(xiàn)狀的深層分析》;上海證券報;2017-04-15（版次：04版）

[2]財政部.《企業(yè)會計準(zhǔn)則》（版次：2006版）

作者簡介：蘇擎（1987.2-），女，漢，河南洛陽，碩士研究生，高級副經(jīng)理，中級會計師，研究方向：財務(wù)會計。