鄭志平

摘 要：隨著并購重組新政施行，市場化產(chǎn)業(yè)并購浪潮興起，2014年以來我國上市公司并購業(yè)務(wù)不斷增加，由此產(chǎn)生的商譽在資產(chǎn)總額中所占的比重越來越大，在經(jīng)濟下行壓力下，商譽減值不斷引發(fā)“黑天鵝”事件，“商譽高企”已然成為A股市場穩(wěn)定的重大隱患，對商譽問題的研究已經(jīng)迫在眉睫。本文根據(jù)我國A股上市公司商譽的總體情況，分析商譽減值的動因，進而分析商譽高企的減值風(fēng)險，并提出相關(guān)的建議。

關(guān)鍵詞：A股上市公司;商譽高企;減值風(fēng)險;并購重組;問題探析

中圖分類號：F279.23 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：2096-0298（2021）05（a）--03

并購重組產(chǎn)生的商譽一般是指在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方支付的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額。它是一種不可辨認(rèn)的資產(chǎn)，無需攤銷，但至少每年年末進行一次減值測試。商譽減值風(fēng)險可能對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，侵害投資者利益。在產(chǎn)業(yè)并購浪潮影響下，A股商譽總額突破1萬億，占上市公司凈資產(chǎn)的比重達到4%～5%。本文基于A股上市公司的商譽總體情況，分析商譽減值的動因，進而分析商譽高企的減值風(fēng)險，并提出相關(guān)的建議。

1 新政助推并購浪潮，促成商譽高企

1.1 并購浪潮興起

2014年3月24日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號），完善并購重組體制機制，優(yōu)化政策環(huán)境，發(fā)揮市場機制作用，改善政府的管理和服務(wù)，極大地促進了上市公司并購重組的活躍度和市場化改革。同時中國證監(jiān)會及其他部委相繼出臺推進并購重組市場化改革的政策。伴隨新政的施行，并購重組浪潮興起并持續(xù)繁榮。證監(jiān)會公布的數(shù)據(jù)顯示，我國上市公司并購重組交易金額屢創(chuàng)新高，其中2014—2016年并購重組交易金額分別約為1.56萬億元、2.2萬億元和2.39萬億元。

1.2 伴隨并購浪潮，促成商譽高企

2006年財政部修訂頒布《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，對商譽的確認(rèn)、計量、減值測試與會計處理進行明確規(guī)定。在并購浪潮持續(xù)繁榮的背景下，“高估值、高業(yè)績承諾”促成商譽連創(chuàng)新高。數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，擁有商譽的上市公司數(shù)量與商譽總額均不斷增加，2017年末A股上市公司商譽總額突破1.3萬億，超過A股上市公司凈資產(chǎn)的5%，如表1所示（單位：萬億）。

從表1可以看出，擁有商譽的上市公司數(shù)量、商譽總額、商譽占凈資產(chǎn)比重三項指標(biāo)均呈不斷增加的趨勢，尤其商譽總額在四年間翻了一倍，巨額商譽泡沫存在的減值風(fēng)險令人擔(dān)憂。

2 商譽減值的動因

商譽減值有多方面原因，主要為并購標(biāo)的經(jīng)營不善、政策環(huán)境改變、企業(yè)自身因素等。在經(jīng)濟下行壓力不斷加大的環(huán)境下，超高溢價并購的標(biāo)的公司，大多上市公司無法完成過渡期業(yè)績承諾，大概率會出現(xiàn)商譽減值的風(fēng)險。

2.1 政策風(fēng)聲引發(fā)市場反應(yīng)

2019年1月4日，財政部發(fā)布《企業(yè)會計準(zhǔn)則動態(tài)（2018年第9期）》，公告了關(guān)于咨詢委員對會計準(zhǔn)則咨詢論壇部分議題文件的反饋意見，大部分咨詢委員認(rèn)為如果將商譽突然減值為零，可能會造成以前期間的企業(yè)業(yè)績不真實。商譽攤銷則可以更加均衡、及時、恰當(dāng)?shù)貙崿F(xiàn)將商譽賬面價值減記至零的目標(biāo)，且該方法操作成本低，便于投資者理解，也有利于提高會計信息的橫向可比性。擁有巨額商譽的上市公司忌憚會計準(zhǔn)則對商譽后續(xù)處理的規(guī)定發(fā)生變化，從“減值”變“攤銷”可能會導(dǎo)致上市公司連續(xù)虧損而退市，因此出現(xiàn)了上市公司商譽集中“暴雷”現(xiàn)象。

2.2 經(jīng)濟下行壓力加大，過渡期業(yè)績不如預(yù)期

在并購浪潮持續(xù)繁榮的背景下，大多上市公司并購交易是建立在高業(yè)績預(yù)測及承諾基礎(chǔ)之上的，“高估值、高業(yè)績承諾”促成商譽連創(chuàng)新高。在經(jīng)濟下行壓力不斷加大的環(huán)境下，多數(shù)上市公司無法如期完成業(yè)績預(yù)測及承諾，在現(xiàn)行會計準(zhǔn)則規(guī)定下，商譽減值是大概率事件。

2.3 置之死地而后生，爭取更美好的未來

在會計政策變化風(fēng)險和經(jīng)濟下行雙重壓力下，多數(shù)上市公司可能會選擇一次性計提高商譽減值，為后續(xù)業(yè)績增長創(chuàng)造好基礎(chǔ)。原因是，如果會計政策發(fā)生變化，可能就會面臨業(yè)績增長困難，甚至面臨連續(xù)虧損的局面，長痛不如短痛，上市公司可能會趁“經(jīng)濟下行”之機，一次性引爆巨額商譽的“炸彈”，徹底卸下商譽包袱。

3 商譽高企的減值風(fēng)險

商譽高企的減值風(fēng)險對上市公司存在巨大的潛在影響，以下從對上市公司經(jīng)營業(yè)績、償債能力、盈余管理等方面的影響為例，分析商譽高企減值對上市公司的影響。

3.1 商譽減值對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響

2018年底，證監(jiān)會發(fā)布的《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》的規(guī)定，并購重組過程中確認(rèn)的巨額商譽，每年必須進行減值測試，不得以并購方業(yè)績承諾期間為由不測試。按現(xiàn)行會計準(zhǔn)則規(guī)定，商譽一旦發(fā)生減值等同于出現(xiàn)實際虧損，對上市公司經(jīng)營業(yè)績將造成重大影響。如上海醫(yī)藥集團股份有限公司2019年商譽減值7.05億元，占凈利潤14.59%。截至2019年末，多家A股上市公司商譽金額比凈利潤高2倍以上，如表2所示（單位：億元）。

上市公司的商譽占凈利潤比重高，意味著較低比例的商譽減值就將對經(jīng)營業(yè)績造成重大影響。

3.2 商譽減值影響上市公司償債能力，商譽高企存在償債風(fēng)險

商譽是一種不可辨認(rèn)的資產(chǎn)，無法單獨出售或者變現(xiàn)，也無法直接用于償還債務(wù)。因此，分析上市公司的償債能力時，應(yīng)充分考慮商譽的影響，當(dāng)上市公司商譽占凈資產(chǎn)的比重較高時，現(xiàn)行資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)無法真實反映上市公司的償債能力。如海航科技股份有限公司2019年末商譽156.61億元，占凈資產(chǎn)的82.95%，資產(chǎn)負(fù)債率85.22%;若扣除商譽，資產(chǎn)負(fù)債率將升高11.91個百分點，達到97.13%。截至2019年末，不少上市公司商譽占凈資產(chǎn)的比重超過70%，如表3所示（單位：億元）。

從表3可以看出，若上市公司商譽占凈資產(chǎn)的比重較高，扣除商譽后的資產(chǎn)負(fù)債率能更真實地體現(xiàn)公司的償債能力和信用風(fēng)險。

3.3 利用商譽后續(xù)計量進行盈余管理

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定，并購重組形成的商譽至少每年年度終了進行一次減值測試。商譽減值測試一般采用收益法，即根據(jù)被評估單位未來預(yù)期收益折算成現(xiàn)值與商譽所在資產(chǎn)組的賬面價值進行比較，確定商譽減值情況。而預(yù)測期采用的折現(xiàn)率、經(jīng)營增長率、毛利率等關(guān)鍵參數(shù)均可能受到管理層的主觀影響，如其他參數(shù)不變的情況下，折現(xiàn)率變動一個百分點，有可能導(dǎo)致最終估值發(fā)生大幅度變動。因此上市公司管理層可能會在自身利益最大化的情況下，存在利用商譽減值測試進行盈余管理的風(fēng)險。

4 相關(guān)建議

在并購重組浪潮持續(xù)繁榮的背景下，催生巨額商譽，在經(jīng)濟下行壓力不斷加大的環(huán)境下，商譽減值的風(fēng)險不斷增加。針對巨額商譽對上市公司帶來的潛在風(fēng)險，以下從完善會計準(zhǔn)則、風(fēng)險轉(zhuǎn)移、強化商譽減值監(jiān)管等方面提出相關(guān)建議。

4.1 完善會計準(zhǔn)則，充分識別被購買方的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債，避免虛增商譽金額

從源頭上要規(guī)范商譽的初始確認(rèn)，使其回歸商譽本源。按現(xiàn)行會計準(zhǔn)則規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認(rèn)為商譽。在實操中，往往存在未充分識別被購買方擁有但未單獨在報表中確認(rèn)的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債，包括合同權(quán)益、生產(chǎn)批件、客戶關(guān)系等，虛增商譽初始確認(rèn)金額。因此，應(yīng)進一步辨別不該確認(rèn)的商譽，如估值偏差應(yīng)直接沖減合并財務(wù)報表的資本公積、留存收益項目;而未充分識別的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)在合并報表中還原，在財務(wù)報表附注中予以披露。

4.2 借鑒互助保險原理，分散巨額商譽減值對上市公司的影響

商譽減值，對上市公司經(jīng)營業(yè)績將造成重大影響。對于商譽高企，個人建議可借鑒互助保險的原理，由多家上市公司組建互助保險基金，分散商譽減值的風(fēng)險。對于參保的上市公司，通過每年支付一定的保費，可緩解商譽減值對經(jīng)營業(yè)績的影響。

4.3 加強商譽減值監(jiān)管，規(guī)范商譽減值測試，防止上市公司盈余管理

上市公司可能為了自身利益最大化，主觀影響商譽減值測試的關(guān)鍵參數(shù)進行盈余管理，損害中小投資者利益。因此應(yīng)加強商譽減值監(jiān)管，規(guī)范商譽減值測試，防止上市公司盈余管理。一是采用預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值估計可回收金額時，公司應(yīng)正確運用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，充分考慮減值跡象等不利事項對未來現(xiàn)金凈流量、折現(xiàn)率、預(yù)測期等關(guān)鍵參數(shù)的影響;二是做好商譽減值測試的計量基礎(chǔ)假設(shè)，對減值測試中的關(guān)鍵性假設(shè)和指標(biāo)進行統(tǒng)一界定，減少主觀隨意性。

參考文獻

余立霞.淺談對商譽會計的處理[J].經(jīng)營管理者，2017（08）.

王宇，康進軍.關(guān)于商譽初始確認(rèn)和計量的一些思考[J].商業(yè)會計，2017（08）.

鄭玉玲.基于商譽本質(zhì)對我國合并商譽會計處理問題的思考[J].會計師，2018（04）.

周科競.如何化解商譽減值之雷[J].北京商報，2020（08）.

胡文雯，任宇飛.上市公司“高商譽”風(fēng)險問題研究——關(guān)于現(xiàn)行準(zhǔn)則對商譽處理的反思[J].中國物價，2019（12）.