王浩胡世強

摘 要：企業(yè)并購重組中的涉稅問題是企業(yè)并購重組成敗的關鍵因素之一，作為企業(yè)的財務人掌握國家關于企業(yè)并購重組的財稅政策是一個合格財務人員的必然要求。本文全面的總結和梳理國家關于企業(yè)并購重組的財稅政策，從股權收購、資產收購的角度向企業(yè)財務人員介紹企業(yè)并購重組過程中如何運用這些財政稅務政策合理的進行納稅籌劃，幫助企業(yè)合理合法的降低稅負以及依法履行企業(yè)的納稅義務。

關鍵詞：并購重組；稅收政策；股權收購；資產收購

并購重組是產權交易的最高形式，是一個有效市場的必須具備的交易機制。市場通過并購重組合理優(yōu)化的配置資源讓市場更加有效。企業(yè)通過并購重組獲得規(guī)模經濟、降低交易成本、尋找價值低估企業(yè)、多元化經營、獲取競爭優(yōu)勢以及獲取協(xié)同效應等等。研究完善相關稅收政策可以使得國家機關合理的依法征稅，在降低企業(yè)稅負的時候提高國家的財政收入，更好的服務國家經濟的發(fā)展。

一、企業(yè)并購重組的含義

企業(yè)重組指企業(yè)在非日常經營活動中，發(fā)生的改變法律結構，或者改變經濟結構重大的交易事項。其主要表現(xiàn)形式為會計主體變化和會計要素的變化，會計主體的變化包括企業(yè)法律形式的改變、合并、分立；會計要素的變化主要包括債務重組、股權收購、資產收購。本文所指企業(yè)并購重組是指以股權收購、資產收購的企業(yè)合并事項。

二、股權收購的財稅政策

股權收購指購買企業(yè)收購被購買企業(yè)的股權，以實現(xiàn)控制為目的的交易。股權收購的流程如下圖所示，主要包含了股權收購協(xié)議的簽訂；股份的支付形式和股份轉讓。

1.簽訂股權轉讓協(xié)議屬于印花稅產權轉移書據稅目，按所載金額0.5‰貼花。

收購企業(yè)不同支付形式涉及的稅收：

2.根據支付形式的不同，相關涉稅規(guī)定是不一致的。如果以股權支付全部對價，則根據相關規(guī)定不涉及流轉稅和暫不確認所得稅。如果以非股權支付形式，則要根據非股權支付的不同形式分別討論。非股權支付形式是指以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股份以外的實物資產或者承擔債務作為支付的形式。

（1）根據相關規(guī)定，以貨幣資金作為對價不涉及流轉稅和暫不確認所得稅。（2）根據相關規(guī)定，以存貨作為對價，則存貨的交易視同銷售行為應當繳納增值稅及附加稅，并且處置存貨涉的收入在期末還涉及所得稅。（3）根據相關規(guī)定，以專利權、專利技術等無形資產作為對價。專利權和專利技術的轉讓協(xié)議應當按照相關規(guī)定繳納印花稅。并且專利權、專利技術的收入應當繳納增值稅及附加稅，同時在期末應當繳納企業(yè)所得稅。

3.被收購企業(yè)轉讓股權涉及的稅務處理。企業(yè)并購重組涉及的交易方是收購企業(yè)和被收購企業(yè)的股東，被收購企業(yè)的股東可能是自然人，因此還涉及個人所得稅的處理問題。

（1）個人所得稅處理。關于發(fā)布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務總局公告2014年第67號）自2015年1月1日起，個人轉讓股權以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。合理費用是指股權轉讓時按照規(guī)定支付的有關稅費。個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。（2）企業(yè)所得稅。財稅政策關于企業(yè)所得稅一般性稅務處理原則：①被收購企業(yè)應當確認股權轉讓所得或損失。②收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。舉例說明：

例1：A公司收購B公司20%的股份，該比例股份公允價值為2000萬元，其計稅基礎為1000萬元。如果A公司全部用股權支付。則B公司股東確認股權轉讓的所得是1000萬，即2000的公允價值萬減去1000萬合理費用；B公司股東持有A公司股權的計稅基礎以2000萬元的公允價值為基礎確定。A公司收購B公司20%股份的計稅基礎也是以2000萬元的公允價值確定。

如果A公司用股權支付對價的40%，其余用現(xiàn)金支付。B公司股東確認股權轉讓的所得仍然是1200萬；B公司股東持有A公司股權的計稅基礎以公允價值為基礎按比例計算的800萬；A公司收購B公司20%股份的計稅基礎仍然是以支付的對價的公允價值2000萬。

企業(yè)所得稅特殊性稅務處理：

《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》財稅[2014]109號的相關內容，特殊性稅務處理條件如下：

自2014年1月1日起，關于企業(yè)收購中股權收購的規(guī)定，如果購買方收購的股權比例不低于被收購方的50%，且購買方在支付過程中支付的股權比例占到所支付金額的85%及以上，則交易雙方的股份支付應當按照以下原則處理：（1）被收購方的股東取得的股權的計稅基礎應當以股權的原有計稅基礎確定；（2）購買方取得被股權的計稅基礎應當以股權的原有計稅基礎確定。（3）交易雙方的原有各項資產和負債的計稅基礎及其他相關所得稅事項保持不變。目前國家有關并購重組的各方按在特殊性規(guī)定處理交易時，暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的。但是其非股權支付的部分應當確認相應的資產轉讓所得或損失并調整計稅基礎。

非股權支付轉讓所得或損失=（資產的公允價值‐資產的計稅基礎）×支付的公允價值對價中中非股權支付的比例

三、資產收購的財稅政策

資產收購是指購買方收購被購買方的實質性的經營資產的交易。經營性資產是企業(yè)用于從事生產經營活動的資產。比如企業(yè)經營所用的各類實物資產以及企業(yè)的技術、經營活動產生的投資資產等。

資產收購協(xié)議涉及的稅收基本可以參照收購股份的稅務處理，在資產收購過程中所涉及的交易資產為房地產時，涉及的賦稅比較多，比如房地穿轉讓協(xié)議的訂立涉及印花稅，除此之外，房地穿銷售還涉及營業(yè)稅及附加稅和還有土地增值稅。

（一）一般性稅務處理

與股權收購規(guī)定類似，轉讓企業(yè)的一般稅務處理也有如下規(guī)定：（1）轉讓方應當根據資產轉讓的實際情況確認收益和損失；（2）受讓方取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。（3）轉讓方的其他相關所得稅事項原則上保持不變。

（二）特殊性稅務處理

財稅[2014]109號《通知》文件的相關內容，如果企業(yè)滿足下列條件，則可特殊性稅務處理原則進行處理：

受讓方收購的資產的比例如果不低于轉讓方資產的50%，且受讓方在該交易過程中以股權形式支付對價不低于支付金額的85%，則交易各方可以按以下規(guī)定處理：（1）轉讓方取得股權的計稅基礎以原有計稅基礎確定；（2）受讓方業(yè)取得的資產的計稅基礎以原有計稅基礎確定。

四、結論

從企業(yè)層面講，并購重組中的稅收是企業(yè)并購的重要成本，合理籌劃并購重組過程中的稅收可以減輕企業(yè)負擔，更好的促進資本市場的交易。從國家層面講，國家也能從企業(yè)納稅籌劃中獲得好處，企業(yè)合理的納稅籌劃可以使得國家能夠依法進行稅收征收并發(fā)揮稅收對經濟的調節(jié)作用。因此這就要求無論是企業(yè)財務人員還是國家財稅人員掌握好關于并購重組中的財稅政策，為國民經濟又好又快的反正添磚加瓦。（作者單位：1.西華大學管理學院；2.成都大學經濟管理學院）

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[5] 胡正燕.企業(yè)并購中的納稅籌劃文獻綜述.當代經濟，2013.

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[7] 《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）

[8] 《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》財稅[2014]109號