羅迎輝

摘 要 近幾年來，隨著我國醫(yī)藥零售規(guī)模的不斷增長以及集中度的穩(wěn)步提升，為搶占醫(yī)藥零售市場份額，各醫(yī)藥企業(yè)紛紛加快了藥店并購的步伐。有效的并購能幫助企業(yè)以最佳的成本獲得更快速的發(fā)展，但同時，并購后的風險也越來越明顯。本文通過分析中國醫(yī)藥零售企業(yè)在并購決策、實施、整合、評價這四個階段可能出現(xiàn)的風險，根據(jù)醫(yī)藥零售企業(yè)并購的特點，結(jié)合內(nèi)部控制五個要素即內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息反饋和溝通、監(jiān)督，就如何有效控制并購過程中的各種風險，建立出一整套完善的并購內(nèi)部控制體系。

關鍵詞 醫(yī)藥零售企業(yè) 并購 內(nèi)部控制

一、中國醫(yī)藥零售的并購概述

我國藥品零售規(guī)模過去十年從1464億元增長至3723億元，近3年國內(nèi)藥品零售總額的復合增長率為9.51%，連鎖零售規(guī)模和集中度穩(wěn)步提升，TOP3連鎖藥店的集中度逐步達到7.4%，但對比美國TOP3連鎖藥店集中度77%，日本17%，我國藥店行業(yè)集中度仍較低，仍有較大提升空間。

我國藥店連鎖的并購將近20 年，特別近幾年更是風起云涌，產(chǎn)業(yè)資本和金融資本也逐漸融合。益豐藥房、一心堂、老百姓、大參林四大上市連鎖公司2017—2019年并購項目個數(shù)多達145個，收購資金規(guī)模高達82個億。同時，高翎資本、基石資本、華泰系等VC/PE機構，天士力、上藥集團等制藥企業(yè)以及阿里騰訊等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)也開始涉足醫(yī)藥零售行業(yè)。據(jù)不完全統(tǒng)計，2017—2018 年，金融資本收購項目約 150 個，收購資金規(guī)模接近 300 億。

二、醫(yī)藥零售并購存在的主要風險

企業(yè)并購風險是指在企業(yè)并購過程中可能出現(xiàn)的未來實際收益與預期收益之間的偏差，即企業(yè)并購投資凈收益現(xiàn)值的不確定性。而醫(yī)藥零售行業(yè)的并購風險主要有：

（一）并購決策階段

這個階段主要包括從并購戰(zhàn)略的制定到并購對象的確定，可能出現(xiàn)的風險主要有：

一是公司戰(zhàn)略風險。在制定公司藥店并購戰(zhàn)略時，未全面考慮公司資金、人員、管理、市場定位以及公司存量、新開、并購門店的比重等問題，盲目擴張，而導致藥店并購失敗的風險。

二是政策及市場風險。由于不了解收購標的當?shù)蒯t(yī)保、藥監(jiān)、工商等政策以及顧客消費習慣、產(chǎn)品用藥等情況，而導致收購困難或者業(yè)績達不成預期等風險。

三是標的企業(yè)風險。標的企業(yè)有意隱瞞、造假，或者標的企業(yè)不符合企業(yè)的略，與公司的可融合性或可配比性較差而造成的并購風險。

（二）并購實施階段

這個階段包括并購項目從交易盡調(diào)、交易談判以及交易協(xié)議簽署的階段，可能出現(xiàn)的風險主要有：

1.盡調(diào)風險。因盡調(diào)不充分或者標的企業(yè)有意隱瞞信息而導致的并購風險。如一心堂在收購四川藥店時，因個體藥店數(shù)據(jù)摻水太大，導致收購后藥店銷售下滑40%等。

2.盈利預測以及估值定價風險。因指標設置不合理、評估方式不當、盡調(diào)不充分、市場判斷失誤等導致盈利預測、估值過高等風險。

3.財務風險。因并購支付結(jié)構不合理、融資不當?shù)榷鴮е骂A期收益下降或后期支付困難產(chǎn)生違約等風險。

4.法律風險。企業(yè)并購過程中潛在的法律風險，既有并購交易初始設計的問題，如并購交易模式存在重大隱患，也有并購合同條款設計、履行等方面可能存在的問題。如益豐股份收購江蘇無錫**因合同條款考慮不周全，導致在對賭期間小股東出現(xiàn)股權質(zhì)押等問題。

（三）并購整合階段

這個階段是并購項目成敗的關鍵階段，主要包含企業(yè)文化、人力資源、組織架構、供應鏈、商品、營運、財務、信息、資產(chǎn)等的整合。

同時，此階段也是最容易出現(xiàn)各種風險的階段，如企業(yè)文化不融合導致人才流失、核心技術被競爭對手掌握，如運營過程中營銷策略簡單復制、未準確掌握新進區(qū)域消費者用藥行為等而導致銷售不達預期，如公司規(guī)章流程過于死板而未考慮標的公司情況等推行不下去、小股東利益與集權平衡難以調(diào)配等等，如果以上問題在短期內(nèi)不能迅速有效整合，便會產(chǎn)生并購失敗的風險。

（四）并購評價階段

是并購交易的后續(xù)評價流程，主要有評價指標風險、商譽減值風險。

三、基于內(nèi)部控制的并購風險防范措施

醫(yī)藥零售并購作為一項復雜的交易活動，為實現(xiàn)其擴張規(guī)模、增強自身競爭力等目的，必然會面臨很多風險，為有效控制并購過程中的各種風險，根據(jù)醫(yī)藥零售行業(yè)的特點，建立一套完善的內(nèi)部控制體系，將成為醫(yī)藥零售企業(yè)并購戰(zhàn)略研究的重中之重。

（一）決策階段

1.內(nèi)部環(huán)境。董事會負責并購戰(zhàn)略的制定以及并購內(nèi)部控制制度的建立健全及有效實施;董事會成員中必須要有熟悉醫(yī)藥行業(yè)政策、醫(yī)藥零售市場以及財務并購相關知識的人員。

2.風險評估。風險評估是企業(yè)在并購活動過程中及時識別、分析風險，并合理確定風險應對策略的過程。在制定并購戰(zhàn)略時既要考慮所處行業(yè)的總體情況、行業(yè)地位、政策變化、行業(yè)壁壘、市場飽和程度等行業(yè)發(fā)展趨勢，也要評估企業(yè)自身和標的企業(yè)的優(yōu)劣，從資產(chǎn)、人員、管理、市場定位、競爭難度、公司總體戰(zhàn)略等方面評估與并購戰(zhàn)略的匹配程度。

3.控制活動。董事會作為高層決策機構，負責制定并購風險管理目標、擬定并購風險管理戰(zhàn)略、批準并購風險管理權限;中層執(zhí)行機構如并購部門，負責擬定并購風險管理方案，并進行監(jiān)控和定期評估;具體業(yè)務操作部門如并購項目小組，負責并購的具體業(yè)務活動，如收集標的企業(yè)相關信息，包含區(qū)域藥監(jiān)及醫(yī)保政策、市場占有率、對方大致要價、合作方式等，并根據(jù)公司資金、人員、管理等，制定并購計劃等。

4.信息溝通及反饋。建立一套從項目收集、立項、市場調(diào)研、評估等直下而上的信息溝通體系，確保并購項目信息能夠及時、準確地上傳下達，以免并購項目被遺漏或者疏忽。

5.監(jiān)督。公司制定并購內(nèi)部控制監(jiān)督制度，明確內(nèi)部審計機構、監(jiān)事會或外部審計機構等監(jiān)督機構的職責權限，規(guī)范監(jiān)督的程序、方法和要求。

（二）實施階段

實施階段的內(nèi)控管理主要包含交易盡調(diào)、交易談判以及交易協(xié)議簽署三個環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制設置。

1.內(nèi)部環(huán)境。公司并購部負責日常并購的組織、實施、談判、并購后管理等工作，相關人員應具備良好的職業(yè)道德，擁有醫(yī)藥零售、市場投資、財稅、法律等方面的專業(yè)知識;在實施盡調(diào)時，可以成立專門的盡調(diào)工作組，成員包括財務、法律、商品、營運、信息、人力等各部門的人員，必要時可聘請第三方中介參與;在談判簽約時，根據(jù)項目情況可聘請法律、財務咨詢、稅務等中介人員。

2.風險評估。在盡調(diào)及盈利預測階段，除實施常規(guī)的風險評估外，如財務、稅收、擔保、訴訟等，還需從銷售分類占比、銷售時點占比、醫(yī)保占比、大單銷售、異常銷售、不規(guī)范刷卡占比、費用及社保等入賬規(guī)范程度、稅金繳納情況等方面評估風險，同時根據(jù)標的企業(yè)營運管理水平以及當?shù)厥袌龈偁庯柡统潭鹊龋\用如敏感性分析、決策樹等風險分析工具，預測收購后標的企業(yè)的銷售、毛利率、費用等增減趨勢，分別從保守、中立、樂觀三個層次做出盈利預測。

在財務風險方面，要根據(jù)收購方式如資產(chǎn)收購或股權收購，以及支付方式的優(yōu)缺點，如現(xiàn)金、并購貸款、非公開發(fā)行股份、再融資、并購基金等，以及企業(yè)自身資金情況，既要保證企業(yè)的流動性，又要不過分稀釋股權或者承擔過多利息等方面，評估企業(yè)融資風險并采取相應措施。

在法律風險方面，除需要聘請專業(yè)的中介人員進行常規(guī)盡調(diào)外，更要關注并購交易設計、并購合同保證條款、對賭條款、違約條款等的設計。

3.控制活動。企業(yè)應當結(jié)合并購風險評估的結(jié)果，運用授權審批控制、不相容職務分離控制等對項目各環(huán)節(jié)進行授權，要將項目盡調(diào)、財務預測及估值、項目審批、合同簽約盡量分離，以免造成舞弊現(xiàn)象，同時建立預算控制、運營分析控制等控制措施降低并購風險。

4.信息溝通及反饋。建立一套從企業(yè)內(nèi)部人員到外部中介機構、從上到下、從財務、營運、商品、信息等資料共享的信息溝通體系，確保盡調(diào)項目的準確、完整以及盈利預測等準確性。

5.監(jiān)督。此階段需通過各種方式和手段實施監(jiān)督、防止舞弊，是內(nèi)部控制監(jiān)督的重要階段;同時通過并購后評價等方式評估項目實際營運情況與盈利預測之間的差距，分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，及時采取措施進行整改，或修正盈利預測模型等。

（三）整合階段

1.內(nèi)部環(huán)境。并購項目的整合應該與日常經(jīng)營工作結(jié)合起來，由分子公司直接負責并購項目的日常經(jīng)常管理，但同時集團并購部對每個并購項目整合工作的指導、跟進、分析以及改進等全面負責。

2.風險評估和控制活動。根據(jù)標的企業(yè)的實際情況以及特殊因素，針對并購項目可能發(fā)生的風險，在保證整體框架不變的情況下，因地制宜地制定并購項目的整合策略或者臨時性的過渡政策，以便標的企業(yè)在企業(yè)文化、人力資源、組織架構、供應鏈、商品、營運、財務、信息、資產(chǎn)等方面迅速地融合進來。

如企業(yè)文化，如果標的企業(yè)有延續(xù)時間很長、有自己獨特的且員工共識的企業(yè)文化，在并購整合階段，可以秉持“保持標的企業(yè)的獨立性，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢”的整合原則。同樣，標的企業(yè)原有品牌在區(qū)域擁有較高的知名度和美譽度，也可采取保留自有品牌或者采取雙品牌運作的方式。

對于人力資源政策以及供應鏈、商品和營運管理等方面，一定要尊重標的企業(yè)優(yōu)秀的管理經(jīng)驗，同時可以采取分期、分階段、分性質(zhì)等分步驟的方式，將公司的先進理念導入到標的企業(yè)中。同時按照優(yōu)劣互補原則，將雙方企業(yè)管理精華進行提取與整合，并結(jié)合標的企業(yè)發(fā)展階段和特點，將并購方企業(yè)管理方式以及文化等各項內(nèi)容融合在標的企業(yè)之中，這樣才真正激發(fā)標的企業(yè)員工的潛力，保證融合的合理性，從而實現(xiàn)文化制度、財務管理以及人才管理等內(nèi)容的真正融合。

3.信息溝通及反饋。保證信息溝通順暢是整合階段及其關鍵的一環(huán)，包含了企業(yè)與被收購企業(yè)、各個職能部門之間的相互理解和支持的過程，只有信息溝通順暢，整合才會順利。

（四）評價階段

企業(yè)需要制定相應的評價標準，密切關注并購以后的財務與運營狀況，與預期狀況進行對比，對被并購方的財務、經(jīng)營狀況做出合理評價，并根據(jù)評價結(jié)果制定合理的控制方案。

（作者單位為益豐大藥房連鎖股份有限公司）

參考文獻

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