摘要：近年來，大股東資金占用事件屢禁不止，對資本市場造成不良影響。2019年ST華儀公告公司存在違規(guī)擔保、資金占用等事項，同年被證監(jiān)會立案調查。本文通過分析ST華儀控股股東資金占用的手段、原因及影響，得出防范控股股東侵占行為的啟示。

關鍵詞：資金占用；控股股東；內部控制；ST華儀

一、資金占用的概念

資金占用是指控股股東、實際控制人及相關方違規(guī)占用上市公司資產或利潤的行為。違規(guī)擔保是指控股股東、實際控制人及相關方通過公司對關聯(lián)方提供超額貸款擔保的行為。近年來，非經營性資金占用與違規(guī)擔保成為資金占用的常見手段。

二、ST華儀控股股東資金占用案例回顧

（一）ST華儀公司簡介

華儀電氣股份有限公司（簡稱華儀電氣）系華儀集團有限公司旗下核心控股公司，2007年A股上市。公司業(yè)務涵蓋輸配電、風電、環(huán)保、工程總包、金融投資、國際貿易等領域。自2019年12月26日開始公司實施其他風險警示，簡稱改為ST華儀。

（二）ST華儀的股權結構

根據ST華儀2019年度報告，華儀集團有限公司（簡稱“華儀集團”）為其控股股東，公司實際控制人是華儀集團董事長陳道榮。2019年5月，隨著融資難度的不斷攀升，華儀集團開始通過向高利率的民間借貸、小額貸款公司籌資，公司資金趨緊，經營情況惡化。

（三）ST華儀控股股東資金占用的手段

1.非經營性資金占用

2017年至2019年，ST華儀通過華儀集團實際控制的樂清市合頤貿易有限公司、浙江伊賽科技有限公司等公司賬戶及部分員工個人賬戶走賬，通過多道劃轉，最終將上市公司資金轉至華儀集團及其關聯(lián)方。上述關聯(lián)方非經營性資金占用累計發(fā)生額23.2億元，余額11.41億元。其中，2017年資金占用發(fā)生額2.52億元，期末余額2.52億元；2018年資金占用發(fā)生額13.33億元，期末余額6.56億元；2019年資金占用發(fā)生額7.35億元，截至2020年11月25日余額11.41億元。

2.違規(guī)擔保

2017年至2019年，ST華儀及其全資子公司華儀風能有限公司、浙江華儀電器科技有限公司為華儀集團及其關聯(lián)方提供擔保，累計擔保金額10.875億元。其中2017年擔保發(fā)生額2.58億元，2018年擔保發(fā)生額8.295億元。2019年底至2020年初，ST華儀合計7.37億元結構性存款因提供擔保被銀行強制劃轉。

截至2020年11月25日，ST華儀及子公司因違規(guī)擔保承擔連帶擔保所產生的損失累計為77，766.94萬元，具體如下：

（1）公司以自有資金購買的結構性存款合計72，240.00萬元為浙江伊賽科技有限公司、華儀電器集團浙江有限公司借款、票據提供質押擔保，由于上述債務到期無法償還，銀行于2019年11月18日至2019年12月25日期間累計強制劃轉轉結構性存款73，685.83萬元。

（2）公司因華儀集團與深圳中安融資租賃股份有限公司存在的融資租賃合同糾紛相關案件的強制執(zhí)行，公司賬戶資金被強制扣劃29，314，679.07元。

三、ST華儀控股股東資金占用的原因及影響分析

（一）ST華儀控股股東資金占用的原因分析

1.股權集中

控股股東華儀集團持股30.83%，一股獨大，股權較為集中，導致其他股東對公司的控制難以發(fā)揮效果。因此，實際控制人陳道榮籌劃、授意并指揮他人從事資金占用、違規(guī)擔保，通過華儀集團擅自占用上市公司資金，卻難以被其他股東制衡。

2.董事會、監(jiān)事會職責缺失

根據《行政處罰及市場禁入事先告知書》，董事長兼時任總經理陳孟列知悉、同意并參與了上述資金占用及違規(guī)擔保等事項，副董事長范志實知悉并參與實施了資金占用等事項，時任財務總監(jiān)李維龍知悉并參與實施了資金占用等事項，兼任董秘期間明知存在資金占用等情況但未按規(guī)定履行披露義務，時任監(jiān)事會主席周丕榮知悉并參與實施了資金占用等事項。董事會成員參與控股股東的資金占用行為，監(jiān)事會成員未能盡到監(jiān)督義務，董事會與監(jiān)事會獨立性嚴重缺失，導致ST華儀的內部控制形同虛設，未能有效防范大股東侵占公司利益。

3.內控制度不完善

ST華儀違規(guī)擔保未經股東大會審議，非經營性資金占用與違規(guī)擔保均未按照規(guī)定及時進行臨時公告，均未在2017年年報、2018年半年報、2018年年報和2019年半年報中如實披露。上述行為充分說明ST華儀公司內部控制未能有效執(zhí)行，公司治理存在重大缺陷，未能有效阻止控股股東占用上市公司的資金。天健會計師事務所對ST華儀2019年財報出具了保留意見，認為ST華儀2019年未能按規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制。

（二）ST華儀控股股東資金占用的影響分析

1.對上市公司股價的影響

2019年11月22日，ST華儀報收3.81元/股。而同月25日公告該資金占用事件后，股價一路下跌，直至12月2日收盤價跌至2.91元/股，跌幅達到23.62%。2019年12月26日公司受到證監(jiān)會立案調查，股價一路下跌至2020年1月6日的2.61元/股，與2019年12月25日收盤價相比，跌幅達到25.21%。股價大幅下滑對公司價值造成嚴重的不利影響。

2.對上市公司償債能力的影響

根據ST華儀2020年第三季度報告，截至2020年9月30日，公司資產負債率為76.80%，，流動比率0.89，利息保障倍數為-207.4878，公司將面臨虧損、償債的安全性與穩(wěn)定性下降的風險。近期公司連遭多起訴訟，一旦判決，公司將面對大量賠付，進一步加劇資金緊張，擴大償債風險。

3.對控股股東及其實際控制人的影響

截至2020年7月25日，華儀集團處于凍結狀態(tài)的股份數量為234，283，762股，占其持股總數的100%；累計輪候凍結數為393，567，524股，占其持有公司股份總數的167.99%。

2020年9月23日，證監(jiān)會浙江監(jiān)管局發(fā)布《行政處罰及市場禁入事先告知書》，擬決定對陳道榮給予警告，并處以60萬元罰款，采取終身證券市場禁入等處罰。

四、啟示

（一）完善內控制度。公司應該進一步完善內部控制制度的建設，建立防范控股股東及關聯(lián)方占用公司資金管理制度。應明確劃分資金占用的范圍，明確相關人員的責任，提出防范資金占用的措施與處罰方案。加強董事會、監(jiān)事會和控股股東之間的獨立性，加強監(jiān)事會的監(jiān)督職能，有效履行崗位職責。

（二）完善股權結構。公司應注意防范一股獨大的不利影響，積極發(fā)展機構投資者，適當分散股權，提高中小股東的參與度。不同股東互相協(xié)調，互相平衡，互相監(jiān)督，遏制控股股東占用資金，最終能夠有效避免很多控股股東侵害公司利益的行為。

（三）強化監(jiān)事會的監(jiān)督作用。監(jiān)事會承擔上市公司的監(jiān)督職能，應該主動加強監(jiān)督上市公司是否違反內控制度，是否存在違法違規(guī)行為。不能因為利益誘惑，與危害公司者沆瀣一氣，侵害其他相關者的利益。

參考文獻：

[1] 曾倩.上市公司資金違規(guī)占用的審計監(jiān)管探析[J].法制與經濟，2020（06）.

[2] 覃舜宜.深市公司違規(guī)占用資金及對外擔保情況分析[J].證券市場導報，2019（11）.

[3] 麥瓊丹，吳水亭.股權結構對大股東隧道行為的影響研究[J].經濟研究參考，2018（71）.

[4] 楊洋.亞星化學違規(guī)占用資金問題分析[D].江西財經大學，2016.

作者簡介：張紫薇（1993—），女，黑龍江肇東人，碩士研究生，研究方向：公司治理。