[摘要]隨著中國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，市場競爭日益激烈。上市公司為了不斷做大做強(qiáng)，企業(yè)并購活動(dòng)頻繁發(fā)生，這為企業(yè)集團(tuán)積累了大量商譽(yù)。近年來，資本市場信息披露管理有了長足的進(jìn)步，但相關(guān)披露制度仍有待完善，部分上市公司便利用現(xiàn)有制度的漏洞，運(yùn)用商譽(yù)減值這一工具實(shí)現(xiàn)企業(yè)盈余管理的目的。文章針對此現(xiàn)象開展分析，望對我國資本市場的未來發(fā)展有所助益。

[關(guān)鍵詞]商譽(yù)減值;盈余管理;利潤平滑動(dòng)機(jī)

[中圖分類號]F832.5

1前言

近年來，我國對企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不斷進(jìn)行修訂和完善，對企業(yè)的資產(chǎn)減值（商譽(yù)減值）處理也提出了更為明確的規(guī)定。但實(shí)際操作中，商譽(yù)減值損失的計(jì)提仍主要依賴于核算人員的主觀判斷。這就為上市企業(yè)利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理創(chuàng)造了操作空間。另外，國家財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)也出臺(tái)了各項(xiàng)制度規(guī)定，以約束上市公司行為，減少企業(yè)的盈余管理，提高所披露財(cái)務(wù)信息的可靠性。但這些措施規(guī)定仍無法有效控制上市公司的盈余管理行為，企業(yè)管理者不斷挖掘新的手段調(diào)節(jié)企業(yè)盈余，以達(dá)到逃脫管制、籌資等經(jīng)濟(jì)目的。

2商譽(yù)減值與盈余管理概述

2.1商譽(yù)減值概述

商譽(yù)是指在未來能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來超額利潤的潛在價(jià)值，是企業(yè)在進(jìn)行合并活動(dòng)中購買成本超出被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分。商譽(yù)減值是企業(yè)在一定的會(huì)計(jì)周期中對商譽(yù)有關(guān)的資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試，從而確定的減值損失。這里所謂的減值測試，是財(cái)務(wù)人員運(yùn)用一定的方法對資產(chǎn)未來的價(jià)值進(jìn)行評估和確認(rèn)，通過財(cái)務(wù)人員的主觀判斷，確定商譽(yù)與資產(chǎn)組的相關(guān)性、資產(chǎn)組是否存在減值跡象、減值額為多少、是否具有決策相關(guān)性等因素，最終確定商譽(yù)減值。可見，商譽(yù)減值的判斷具有較大的人為因素。部分上市公司正是利用這一點(diǎn)，將商譽(yù)減值變?yōu)槠溆喙芾淼墓ぞ摺?/p>

2.2盈余管理概述

盈余管理是企業(yè)在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則允許的范圍內(nèi)運(yùn)用合理的手段對企業(yè)報(bào)告期的利潤水平進(jìn)行調(diào)節(jié)和控制，以實(shí)現(xiàn)自身利益最大化的行為。盈余管理的主體包括經(jīng)理層和董事會(huì)，他們進(jìn)行盈余管理的出發(fā)點(diǎn)和目的可能有所不同，所以盈余管理的最終效果是經(jīng)理層和董事會(huì)兩方共同作用產(chǎn)生的;盈余管理的客體是企業(yè)披露的會(huì)計(jì)收益，但并不包含企業(yè)的其他披露信息;盈余管理是企業(yè)在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的范圍內(nèi)進(jìn)行的調(diào)整和控制，超出準(zhǔn)則范圍的調(diào)整屬于違規(guī)或者違法行為，不應(yīng)納入盈余管理的范疇。所以本文所涉及的商譽(yù)減值處理實(shí)際上是企業(yè)利用準(zhǔn)則對資產(chǎn)減值規(guī)定的漏洞進(jìn)行的管理活動(dòng)，并不違背準(zhǔn)則的相關(guān)要求。

3商譽(yù)減值盈余管理的成因

根據(jù)一般人的理解，上市公司進(jìn)行并購活動(dòng)，肯定希望被并購資產(chǎn)的商譽(yù)越小越好，這樣可以最大程度地節(jié)省并購成本。但從近年來的并購情況來看，很多上市公司為了提高市值、拉高股價(jià)，注重對于市場熱點(diǎn)的追逐，所以愿意花高價(jià)進(jìn)行并購，從而產(chǎn)生了大量商譽(yù)。同時(shí)，高價(jià)并購刺激了市場炒作情緒，使股價(jià)進(jìn)一步走高，企業(yè)大股東可以借此從高位出貨，真正起到市場圈錢的目的。但這樣操作，形成了大量的商譽(yù)堆積，為企業(yè)的未來埋下了減值隱患。

如今，A股上市公司已通過并購積累了大量商譽(yù)，這些商譽(yù)多半是由于標(biāo)的資產(chǎn)的泡沫效應(yīng)所致。若上市公司的業(yè)績出現(xiàn)下滑或者低于預(yù)期，商譽(yù)減值將在所難免。企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則資產(chǎn)減值章節(jié)針對商譽(yù)減值的處理明確規(guī)定，企業(yè)應(yīng)至少于每年年底對商譽(yù)進(jìn)行減值測試。但對商譽(yù)減值的評估方法缺乏明確的衡量指標(biāo)，財(cái)務(wù)人員對減值損失的計(jì)提處理存在較大的主觀性。實(shí)際操作中，商譽(yù)減值測試涉及的很多重要參數(shù)受公司管理者意志影響較大，甚至部分參數(shù)直接由管理人員自行認(rèn)定，參數(shù)的微小變動(dòng)都會(huì)對商譽(yù)減值的金額產(chǎn)生巨大影響。綜合上述因素，商譽(yù)減值逐漸演變?yōu)樯鲜泄居喙芾淼囊粋€(gè)重要工具。

4利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的動(dòng)機(jī)分析

上市公司利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理主要存在以下三種動(dòng)機(jī)：利潤平滑動(dòng)機(jī)、“洗大澡”動(dòng)機(jī)和CEO變更動(dòng)機(jī)。下面就這三種動(dòng)機(jī)進(jìn)行具體分析。

4.1利潤平滑動(dòng)機(jī)

所謂利潤平滑，就是企業(yè)為了減少利潤的波動(dòng)性，將利潤水平控制在一個(gè)相對穩(wěn)定的區(qū)間內(nèi)。很多上市公司為了保證財(cái)報(bào)中所列示利潤額的穩(wěn)定，通過控制商譽(yù)減值損失的計(jì)提時(shí)點(diǎn)來調(diào)節(jié)各個(gè)年度的利潤水平，從而給投資者造成一種企業(yè)經(jīng)營效益穩(wěn)定的信號，進(jìn)而保持股價(jià)的穩(wěn)定，并更好地吸引投資。同時(shí)，平滑的利潤水平也有助于企業(yè)節(jié)稅，降低企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)。

根據(jù)最近對上市公司商譽(yù)減值的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，多數(shù)企業(yè)商譽(yù)減值的確認(rèn)相對滯后，當(dāng)期即確認(rèn)損失并披露的企業(yè)數(shù)量占比較低，這就為企業(yè)利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理提供了空間。這一方面反映了商譽(yù)減值受到一定人為因素的影響，另一方面也反映出資本市場對于商譽(yù)減值的管控工作還有待進(jìn)一步加強(qiáng)。

4.2“洗大澡”動(dòng)機(jī)

所謂“洗大澡”就是上市公司將未來可能發(fā)生的商譽(yù)減值集中到一年確認(rèn)損失，這可能會(huì)帶來企業(yè)股價(jià)的暴跌。但上市公司為什么不將商譽(yù)分?jǐn)偟綆啄暧?jì)提，減少對股價(jià)的沖擊呢？這大概可以用田忌賽馬的典故來解釋：孫臏與齊王賽馬，以自己的下等馬對齊王的上等馬，反正都是要輸，那就輸?shù)脧氐滓恍?，為未來的“贏”提供操作空間。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，如果上市公司連續(xù)三年虧損則需要退市。所以，上市公司在預(yù)測自己未來三年都存在虧損可能的情況下，就可以通過“洗大澡”行為將未來兩年的包袱提前背了。這樣盡管第一年的虧損巨大，但未來可以輕松上陣，從而實(shí)現(xiàn)盈利，規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn);如果未來兩年都能盈利，那么被ST的風(fēng)險(xiǎn)也能一同規(guī)避了。只是這種做法對股民傷害巨大，當(dāng)期的暴跌會(huì)對中小股民造成較大影響。

4.3CEO變更動(dòng)機(jī)

一直以來，薪酬激勵(lì)都是企業(yè)對高級管理人員最直接、最有效的激勵(lì)方式。根據(jù)最優(yōu)契約理論的論述，企業(yè)若要緩解代理問題，公司應(yīng)將高級管理人員的薪酬與企業(yè)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)相掛鉤，從而最大限度的激勵(lì)高管工作的積極性和履職程度。但在信息不對稱情況下，根據(jù)經(jīng)紀(jì)人的假設(shè)，高級管理人員在做管理決策時(shí)依然會(huì)將追求個(gè)人利益最大化作為最終目標(biāo)，從而誘發(fā)其進(jìn)行盈余管理的行為。

高級管理人員為追求自身薪酬的高額回報(bào)，會(huì)在會(huì)計(jì)利潤可以調(diào)控的限定區(qū)間內(nèi)行使相應(yīng)動(dòng)作：若當(dāng)期的利潤盈余已達(dá)到可以獲得的獎(jiǎng)金上限時(shí)，管理者會(huì)提前計(jì)提部分商譽(yù)減值損失，以實(shí)現(xiàn)平滑利潤的效果，從而合理地將當(dāng)期的收益遞延以后的會(huì)計(jì)期間，以保證未來薪酬的穩(wěn)定;若當(dāng)期企業(yè)已處于虧損狀態(tài)或者處于獎(jiǎng)勵(lì)下限，管理者則會(huì)遞延確認(rèn)當(dāng)期的商譽(yù)減值損失，以保證獲得當(dāng)期的薪酬回報(bào);若當(dāng)期內(nèi)發(fā)生了CEO變更，新上任的CEO很可能會(huì)選擇在當(dāng)期提前確認(rèn)未來一段時(shí)間的商譽(yù)減值損失，使得自己經(jīng)營的起始點(diǎn)的業(yè)績水平較低，有利于將來的經(jīng)營業(yè)績能夠有穩(wěn)步的提高。

5抑制企業(yè)利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的相關(guān)措施商譽(yù)減值一經(jīng)確認(rèn)，未來不得轉(zhuǎn)回。上市公司商譽(yù)的減值直接反映為當(dāng)期收益的減損，其盈余管理的目的更是對中小投資者的一種傷害。鑒于以上論述，筆者建議，政府應(yīng)站在保護(hù)投資者利益的角度，對企業(yè)的商譽(yù)減值行為有所控制，尤其是那些以盈余管理為主要目的的商譽(yù)減值更應(yīng)當(dāng)予以禁止。在此，筆者提出以下幾條抑制上市公司隨意進(jìn)行商譽(yù)減值行為的建議，望對未來資本市場的健康發(fā)展有所幫助。

5.1設(shè)置并購商譽(yù)上限

首先應(yīng)當(dāng)從商譽(yù)產(chǎn)生的源頭進(jìn)行控制。如今，很多上市公司進(jìn)行大量并購活動(dòng)，支付金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于并購標(biāo)的物的凈資產(chǎn)價(jià)值，產(chǎn)生大量商譽(yù)，某些商譽(yù)價(jià)值甚至已超過了凈資產(chǎn)的價(jià)值，這就等于制造了巨額的資產(chǎn)泡沫。這些泡沫一旦破裂，上市公司的市值將會(huì)出現(xiàn)斷崖式跳水，投資者的利益也將無法得到保障。針對這種情況，政府應(yīng)出臺(tái)相關(guān)政策，嚴(yán)控商譽(yù)所占凈資產(chǎn)的比例，遏制溢價(jià)收購行為。筆者建議標(biāo)的資產(chǎn)的商譽(yù)不應(yīng)超過其凈資產(chǎn)價(jià)值的30%。同時(shí)，企業(yè)的無形資產(chǎn)比例也不應(yīng)過高，在商譽(yù)控制時(shí)應(yīng)合并考慮，避免企業(yè)對商譽(yù)資產(chǎn)進(jìn)行變相處理。

5.2明確界定商譽(yù)減值依據(jù)

正是由于準(zhǔn)則中對于商譽(yù)減值測試參數(shù)的界定不清，摻雜了過多的人為判斷因素，才使得商譽(yù)減值變?yōu)橛喙芾淼墓ぞ?。針對這一情況，筆者建議政府應(yīng)通過借鑒國外準(zhǔn)則，盡快完善企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中有關(guān)商譽(yù)減值部分的規(guī)定：明確界定與商譽(yù)有關(guān)資產(chǎn)組的判斷依據(jù);保證減值測試過程中的參數(shù)選擇和計(jì)量更為科學(xué)合理，建立盡可能詳盡的量化測試標(biāo)準(zhǔn)體系，使判斷依據(jù)更容易量化和采集，避免參數(shù)指標(biāo)由企業(yè)管理層自行認(rèn)定等情況的發(fā)生。

5.3提高審計(jì)質(zhì)量

根據(jù)上市公司的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)為國際四大所的（普華永道、德勤、安永、畢馬威）上市公司，其通過商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理行為的概率較低。這說明審計(jì)機(jī)構(gòu)的權(quán)威性和負(fù)責(zé)任程度直接對公司的盈余管理行為有所抑制。鑒于此，筆者建議應(yīng)提高國內(nèi)審計(jì)機(jī)構(gòu)的權(quán)威性，建立相關(guān)法律法規(guī)，進(jìn)一步保證審計(jì)工作的獨(dú)立性，提升審計(jì)報(bào)告的透明度和公允性;同時(shí)，提高政府對于審計(jì)機(jī)構(gòu)的追責(zé)程度，經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告中，如后續(xù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)盈余管理、虛假披露等情況應(yīng)直接問責(zé)該審計(jì)機(jī)構(gòu)，吊銷相關(guān)審計(jì)機(jī)構(gòu)執(zhí)照和審計(jì)師的執(zhí)業(yè)資格，情節(jié)嚴(yán)重的還應(yīng)追究刑事責(zé)任。

5.4完善上市公司信息披露制度

完善上市公司信息披露制度也是抑制上市公司利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的有效措施：上市公司高價(jià)收購標(biāo)的資產(chǎn)形成商譽(yù)，這種收購價(jià)格是否合理，定價(jià)依據(jù)是什么，市場上類似資產(chǎn)的交易價(jià)格又是多少，這些情況都應(yīng)當(dāng)在上市公司的公告中加以披露，使投資者可以進(jìn)行對比，做到心中有數(shù);同時(shí)，上市公司商譽(yù)減值測試中所使用的參數(shù)、量化標(biāo)準(zhǔn)、取數(shù)來源等信息也應(yīng)當(dāng)詳盡地在公告中加以披露，自覺接受政府機(jī)構(gòu)和投資者的監(jiān)督審查，盡可能地剔除掉減值過程中的人為控制因素。

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[作者簡介]夏瑞之（1978—），男，深圳大通實(shí)業(yè)股份有限公司，中級會(huì)計(jì)師，研究方向：財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)。