楊春祥

根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，一個(gè)企業(yè)對(duì)另一個(gè)企業(yè)的投資，不同情況適用不同的會(huì)計(jì)核算方法。投資企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)能夠?qū)嵤┛刂?，則按成本法核算，能夠?qū)嵤┕餐刂苹蚓哂兄卮笥绊?，則按權(quán)益法核算，沒(méi)有控制、共同控制或重大影響，則作為金融工具核算，并按公允價(jià)值計(jì)價(jià)。而控制、共同控制、重大影響均涉及管理層重大判斷，不同的判斷結(jié)果將采用不同的會(huì)計(jì)核算方法，進(jìn)而對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。本文將結(jié)合實(shí)際案例，分析一個(gè)企業(yè)對(duì)另一個(gè)企業(yè)的投資是否構(gòu)成重大影響的判斷邏輯和影響因素。

一、案例背景及問(wèn)題提出

上市公司A為集團(tuán)公司P的子公司，上市公司B 原為上市公司A的子公司，2015年10月，B公司完成重大資產(chǎn)重組，B公司原相關(guān)資產(chǎn)有P公司承接，新股東注入新的資產(chǎn)，B公司實(shí)際控制人也變更為新股東，但P公司與B公司仍有兩筆與重組相關(guān)的重大交易安排沒(méi)有完成。重組后A公司持有B公司股數(shù)未變，但持股比例由25%變更為9%，A公司董事長(zhǎng)及副總裁分別在B公司任監(jiān)事會(huì)主席和董事職務(wù)（注：A公司董事長(zhǎng)及副總裁同時(shí)分別在P公司擔(dān)任董事長(zhǎng)及副總裁）。重組完成后，A公司陸續(xù)減持B公司的股票,截止2017年12月31日，A公司持有B公司5%股權(quán)。2018年6月，P公司完成了與B公司重大重組相關(guān)的交易。2018年9月，A公司董事長(zhǎng)及副總裁分別辭去B公司監(jiān)事會(huì)主席和董事職務(wù)。同時(shí)A公司委派法務(wù)部經(jīng)理?yè)?dān)任B公司董事。B公司共有9名董事。

2017年度及以前，A公司派出一名董事和一名監(jiān)事會(huì)主席，且派出的董事和監(jiān)事會(huì)主席既代表A公司，也代表P公司，P公司、B公司與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的交易尚未完成，A公司對(duì)B公司具有重大影響，因此，A公司對(duì)B公司的投資按權(quán)益法核算。

A公司據(jù)此認(rèn)為，2018年10起A公司已對(duì)B公司沒(méi)有重大影響，A公司對(duì)B公司的投資應(yīng)按金融工具核算并以公允價(jià)值計(jì)價(jià)，公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額計(jì)入當(dāng)期損益。

二、A公司對(duì)B公司投資由權(quán)益法轉(zhuǎn)為金融工具核算對(duì)2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表的影響

根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，因減少投資等原因?qū)е峦顿Y由權(quán)益法轉(zhuǎn)換為金融工具模式核算，在喪失共同控制或重大影響之日的公允價(jià)值與賬面價(jià)值之間的差額計(jì)入當(dāng)期損益，原采用權(quán)益法核算的相關(guān)其他綜合收益應(yīng)當(dāng)在終止采用權(quán)益法核算時(shí)，采用與被投資單位直接處置相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債相同的基礎(chǔ)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。因被投資方除凈損益、其他綜合收益和利潤(rùn)分配以外的其他所有者權(quán)益變動(dòng)而確認(rèn)的所有者權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在終止采用權(quán)益法核算時(shí)全部轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。經(jīng)測(cè)算，如A公司對(duì)B公司投資按權(quán)益法核算，則對(duì)A公司2018年度凈利潤(rùn)的影響金額是-9000萬(wàn)元，若采用交易性金融資產(chǎn)核算對(duì)A公司2018年度凈利潤(rùn)的影響金額為11000萬(wàn)元，改變核算方式對(duì)A公司凈利潤(rùn)影響為凈增加20000萬(wàn)元。改變核算方式引起A公司凈利潤(rùn)增加額占2018年度凈利潤(rùn)比例約為20%。

三、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定

根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)—長(zhǎng)期股權(quán)投資：“重大影響，是指投資方對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。在確定能否對(duì)被投資單位施加重大影響時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮投資方和其他方持有的被投資單位當(dāng)期可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證等潛在表決權(quán)因素”。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)—長(zhǎng)期股權(quán)投資應(yīng)用指南：“投資方直接或通過(guò)子公司間接持有被投資單位20%以上但低于50%的表決權(quán)時(shí)，一般認(rèn)為對(duì)被投資單位具有重大影響，除非有明確的證據(jù)表明該種情況下不能參與被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策，不形成重大影響。企業(yè)通?？梢酝ㄟ^(guò)以下一種或幾種情形來(lái)判斷是否對(duì)被投資單位具有重大影響：

1、在被投資單位的董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表。

2、參與被投資單位財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策制定過(guò)程。

3、與被投資單位之間發(fā)生重要交易。

4、向被投資單位派出管理人員。

5、向被投資單位提供關(guān)鍵技術(shù)資料。

存在上述一種或多種情形并不意味著投資方一定對(duì)被投資單位具有重大影響。企業(yè)需要綜合考慮所有事實(shí)和情況來(lái)做出恰當(dāng)?shù)呐袛唷薄?/p>

四、兩種不同觀點(diǎn)分析

一種觀點(diǎn)認(rèn)為，本案例中，B公司董事會(huì)共有9名事，其中A公司委派1名董事。根據(jù)我國(guó)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)在公司的治理結(jié)構(gòu)中占據(jù)重要地位。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案等重要職權(quán)。雖然根據(jù)B公司的章程，董事會(huì)的決議由出席會(huì)議的董事2/3以上表決通過(guò)，因此，當(dāng)A公司委派的董事代表與其他董事存在異議時(shí)，A公司委派的董事代表雖然有權(quán)在董事會(huì)會(huì)議上充分表達(dá)觀點(diǎn)和論據(jù)，但并無(wú)權(quán)阻止董事會(huì)最終決議的通過(guò)。然而，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)于重大影響的判斷與對(duì)控制的判斷有所區(qū)別，對(duì)重大影響判斷的核心是分析投資方是否有實(shí)質(zhì)性的參與權(quán)而不是決定權(quán)。即使A公司委派的董事無(wú)法最終阻止決議的通過(guò)，但由于A公司仍然可以通過(guò)委派的董事參與B公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的制定，在制定政策過(guò)程中可以充分發(fā)表意見(jiàn)，從而對(duì)B公司施加重大影響。值得注意的是，企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將重大影響定義為“對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力”而并非“正在行使權(quán)力”，其判斷的核心應(yīng)當(dāng)是投資方是否具備參與并施加重大影響的權(quán)力，而投資方是否正在實(shí)際行施該權(quán)力并不是判斷的關(guān)鍵所在。在實(shí)務(wù)中，投資方具有重大影響的最佳佐證之一固然是其正在施加此類影響的事實(shí)，然而，投資方可能具備向董事會(huì)提名董事的權(quán)力但暫不行使該項(xiàng)權(quán)力，也可能在被投資方的董事會(huì)中占有席位，卻選擇采取被動(dòng)而不積極地參與會(huì)議或放棄表決。即投資方較為被動(dòng)地參與決策的情況，并不改變或者削弱其對(duì)被投資單位具有重大影響的事實(shí)。因此，2018年A公司持有B公司股權(quán)比率不變，A公司在B公司仍派出一名董事，A公司對(duì)B公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策仍有參與決策的權(quán)力，A公司對(duì)B公司仍具有重大影響，A公司對(duì)B公司的投資仍應(yīng)按權(quán)益法核算。

另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，重大影響是否存在的判斷是需要綜合考慮多方面因素。長(zhǎng)期股權(quán)投資準(zhǔn)則應(yīng)用指南中給出的考慮因素是通常情況下在考慮這一問(wèn)題時(shí)通常會(huì)考慮到的因素，但不能過(guò)分強(qiáng)調(diào)其中某一因素在其中的“決定性作用”，事實(shí)上沒(méi)有一項(xiàng)考慮因素的影響可以是決定性的，或者“一票否決”的。因此，對(duì)于持股比例在20%以下的投資，要認(rèn)可對(duì)被投資企業(yè)具有重大影響，不能簡(jiǎn)單地認(rèn)為派駐一名董事即必然可對(duì)被投資單位施加重大影響。因?yàn)橹卮笥绊懙亩x是：對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力的理解不能泛化。重大影響歸根到底是要通過(guò)在董事會(huì)上提出議案和參與表決的方式，促使有利于自身利益的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)政策方面的議案獲得通過(guò)。因此，雖然派駐了董事，但是如果不能單獨(dú)提出議案，或者由于其他原因?qū)е掠绊懟蚋淖儽頉Q結(jié)果的潛在可能性很小，則不能認(rèn)為具有重大影響。例如：被投資企業(yè)董事總?cè)藬?shù)較多時(shí)，此時(shí)如果只派駐1名董事，很可能無(wú)權(quán)單獨(dú)提出議案，也無(wú)法對(duì)董事會(huì)的表決結(jié)果產(chǎn)生重大影響。因此，對(duì)于不同的被投資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)每個(gè)公司的個(gè)案情況分析對(duì)其是否具有重大影響，不能一概而論。股權(quán)比例、是否派駐董事和是否具有重大影響這三者之間存在一定的相關(guān)關(guān)系，但不是必然關(guān)系。就本案例而言，2018年A公司持有B公司股權(quán)比率雖然不變，A公司在B公司也仍派出一名董事，但2018年度P公司與B公司的重大交易已完成，A公司董事長(zhǎng)及副總裁已不再在B公司任監(jiān)事會(huì)主席和董事職務(wù)。盡管A公司對(duì)B公司仍派出一名董事，但對(duì)B公司的影響已大大降低，A公司派出董事作為B公司九名董事之一，對(duì)B公司已不具有重大影響。A公司對(duì)B公司的投資按金融工具核算并以公允價(jià)值計(jì)價(jià)，符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

五、雅戈?duì)栕兏鼤?huì)計(jì)核算方法的啟示

2018年4月10日，雅戈?duì)柊l(fā)布公告，決定變更對(duì)中信股份投資的會(huì)計(jì)核算方法，理由為：

1、雅戈?duì)栍?018年3月20日向中信股份委派了一名非執(zhí)行董事，通過(guò)出席董事會(huì)會(huì)議參與中信股份財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的決策。

2、雅戈?duì)枌?duì)中信股份的持股比例于2018年3月29日由4.99%增加至5.00%。

因此，雅戈?duì)栕?018年3月29日起對(duì)中信股份具有重大影響，對(duì)中信股份投資的會(huì)計(jì)核算方法由可供出售金融資產(chǎn)變更為以權(quán)益法核算，由此增加當(dāng)期凈利潤(rùn)約93億元。為此，上海證券交易所發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所核實(shí)會(huì)計(jì)核算方法變更的合理性和充分性。

立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2018年4月25日出具監(jiān)管工作函回復(fù)，主要內(nèi)容為：

1、2018年3月29日，雅戈?duì)栐诙?jí)市場(chǎng)買入中信股份0.1萬(wàn)股，持股比例達(dá)到5%，該0.1萬(wàn)股本身并不會(huì)實(shí)質(zhì)增加雅戈?duì)枌?duì)中信股份的影響。

2、中信股份前兩大股東持股比例達(dá)到78.13%，在股東大會(huì)的表決權(quán)上占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，增持后雅戈?duì)柍止杀壤齼H為5%，通常并不足以達(dá)到重大影響。因此雅戈?duì)柾ㄟ^(guò)股東大會(huì)參與中信股份的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)決策施加影響的量級(jí)不夠。

3、中信股份董事會(huì)由17名董事組成，雅戈?duì)柾ㄟ^(guò)其在董事會(huì)中1/17的席位對(duì)中信股份實(shí)施的影響是非常有限。

因此，立信認(rèn)為，雅戈?duì)柡?jiǎn)單地以對(duì)中信股份增持股份并委派1名非執(zhí)行董事而判斷其能夠?qū)χ行殴煞菔┘訉?shí)質(zhì)性重大影響的依據(jù)不充分。因此不建議雅戈?duì)枌?duì)中信股份投資改按權(quán)益法核算。

2018年4月26日，雅戈?duì)柊l(fā)布公告，決定取消對(duì)中信股份投資會(huì)計(jì)核算方法的變更。

六、基本結(jié)論

根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，重大影響，是指投資方對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力。企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)—長(zhǎng)期股權(quán)投資應(yīng)用指南給出了5種情形來(lái)判斷是否對(duì)被投資單位具有重大影響，同時(shí)又說(shuō)明存在一種或多種情形并不意味著投資方一定對(duì)被投資單位具有重大影響，企業(yè)需要綜合考慮所有事實(shí)和情況來(lái)做出恰當(dāng)?shù)呐袛?。但如何理解?duì)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力？該項(xiàng)權(quán)力是潛在權(quán)力還是正在行施的權(quán)力？是實(shí)質(zhì)性權(quán)力還是保護(hù)性權(quán)力？參與經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)決策施加影響的量級(jí)如何把握？這些問(wèn)題準(zhǔn)則指南并沒(méi)有明確，希望財(cái)政部后續(xù)加以明確，以免公司利潤(rùn)被操縱。在實(shí)務(wù)操作中，就本案例而言，A公司僅派出一名非執(zhí)行董事，而B(niǎo)公司共有9名董事，如有證據(jù)表明A公司派出的董事只起到了解情況，對(duì)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策沒(méi)有參與決策的能力，也從未提出過(guò)議案或反對(duì)過(guò)議案，則A公司對(duì)B公不具有實(shí)質(zhì)性重大影響，進(jìn)而A公司對(duì)B公司的投資按金融工具核算并以公允價(jià)值計(jì)價(jià)是可以得到解釋的。