趙曙光

摘要：近年來，可交換債券受到越來越多的公司的重視。如何準確、及時地對可交換債進行會計處理是可交換債發(fā)行人面臨的重要問題，因此有必要對可交換債券的會計處理進行探討。本文對可交換債券發(fā)行人未將可交換債券整體作為以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理方式下，可交換債券發(fā)行方如何對可交換債券不同時點的會計處理進行探討。

關(guān)鍵詞：可交換債；發(fā)行方；會計處理

一、可交換債概述

可交換債券（Exchangeable Bond）是指公司發(fā)行的，在將來的某一個時期內(nèi)，債券持有人能夠按約定的條件，將債券交換成與債券發(fā)行方不同的其他公司股票的一種公司債券。可交換債券的發(fā)行人一般為上市公司的母公司、集團內(nèi)的其他公司或其他對上市公司持股量較大的公司。可交換債券按照發(fā)行方式不同，分為私募可交換債券和公募可交換債券。公募可交換債券的發(fā)行條件較為嚴格，因此發(fā)行公募可交換債券的公司較少；私募可交換債券對發(fā)行人的要求較低，因此發(fā)行私募可交換債券的公司較多。

相比傳統(tǒng)的其他融資方式，可交換債券具有融資成本低、融資靈活性高、對股價沖擊小等優(yōu)勢，此外可交換債為上市公司股東提供了一條減持股份的途徑，因此可交換債券是一種良好的融資工具。

二、相關(guān)假設(shè)

本文主要對常見的可交換債券發(fā)行方的會計處理進行探討，因此做出如下假設(shè)：

（一）鑒于在不同市場上上市的公司陸續(xù)從2018年1月開始，適用財政部2017年印發(fā)修訂的《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》（財會[2017]7號），且2021年1月1日開始非執(zhí)行企業(yè)會計準則的非上市企業(yè)也要適用該準則，因此為了提高前瞻性，本文的案例中假設(shè)企業(yè)提前適用財會[2017]7號文的規(guī)定。

（二）假設(shè)可交換債券的發(fā)行方未采用套期方式管理其發(fā)行的可交換債券。

鑒于目前境內(nèi)發(fā)行的可交換債券行權(quán)后很少導致上市公司的實際控制人發(fā)行變更，因此本文不對行權(quán)后導致發(fā)行人喪失對上市公司控制權(quán)的情形進行探討。本文假設(shè)可交換債券行權(quán)后，不會導致發(fā)行人喪失對原子公司的控制權(quán)。

（三）根據(jù)財會[2017]7號文的規(guī)定，如果可交換債券的發(fā)行人將可交換債券整體作為以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理時，由于不同時符合財會[2017]7號文第二十五條中規(guī)定的將嵌入衍生工具分拆的條件，因此可以不對嵌入衍生工具進行分拆。由于目前財會[2017]7號文尚未正式施行，尚無公司將可交換債券整體作為以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理，因此本文假設(shè)可交換債券發(fā)行人未將可交換債券整體作為以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理。

（四）鑒于境內(nèi)的可交換債券的換股期一般為發(fā)行后的一段期間（通常為發(fā)行后滿 6 個月的首日至至到期日前 ），因此假設(shè)本文所論述的可交換債的換股期也為可交換債發(fā)行后的一段期間。

三、可交換債發(fā)行方的會計處理

（一）可交換債券發(fā)行時發(fā)行人的相關(guān)會計處理

因為可交換債券發(fā)行人賦予持有人在未來的特定時間以特定的價格購買標的股票的選擇權(quán)，所以可交換債券的利率一般低于發(fā)行人發(fā)行類似期限的普通債券的利率?？山粨Q債券的經(jīng)濟業(yè)務(wù)實質(zhì)是債券發(fā)行人通過賦予債券持有人看漲期權(quán)的方式，得以以較低的利率發(fā)行債券。

可交換債券的主合同為應付債券，附加合同為約定股票的看漲期權(quán)。對于可交換債券的發(fā)行人來講，最大的收益為發(fā)行同樣期限的債券按照市場利率應該支付的利息與可交換債券的較低利率計算的利息之間的差額；由于未來標的股票的市場價格上漲幅度存在較大的不確定性，因此可交換債券的發(fā)行人未來的損失是無限大的。

私募可交換債券通常沒有活躍的交易市場，因此很難獲得第一層次和第二層次的公允價值。私募可交換債券對于發(fā)行方來說，主合同為一項應付債券，所附加的看漲期權(quán)的經(jīng)濟特征和風險與主合同的債券不緊密相關(guān)，附加的看漲期權(quán)符合衍生工具的定義，因此通常符合財會[2017]7號第二十五條關(guān)于從混合合同中分拆嵌入衍生工具的條件。

根據(jù)規(guī)定，企業(yè)無法根據(jù)嵌入衍生工具的條款和條件對嵌入衍生工具的公允價值進行可靠計量的，該嵌入衍生工具的公允價值應根據(jù)混合合同公允價值和主合同公允價值之間的差額確定。私募可交換債券的發(fā)行方應根據(jù)其在類似的交易場所發(fā)行相同期限的公司債券的實際利率作為主合同中債券的折現(xiàn)率，根據(jù)該折算率采用實際利率法計算所拆分出的債券的價值，從可交換債券中分拆出的看漲期權(quán)的價值等于私募可交換債券價值減去所拆分出的普通債券的價值。通常情況下，可交換債券的發(fā)行人會提前持有可交換債券合約中約定的標的股票，并將部分股權(quán)作為所發(fā)行可交換債券的質(zhì)押物。由于到期后所發(fā)行的可交換債券是否交換為標的股票的選擇權(quán)歸屬于可交換債券的持有人，發(fā)行人不能提前確定能否將標的股票的風險和報酬轉(zhuǎn)移給持有人，因此在可交換債券持有人行使交換權(quán)利之前，可交換債券的發(fā)行人應該按照原先對標的股票的會計處理方式對擬交換的股票進行會計處理。

（二）可交換債券發(fā)行人在資產(chǎn)負債表日的會計處理

在資產(chǎn)負債表日，私募可交換債券的發(fā)行方應該按照實際利率法對債券進行計量，計入當期財務(wù)費用的金額等于期初攤余成本乘以實際利率；對于分拆出的看漲期權(quán)，應該采用公允價值進行后續(xù)計量，公允價值與賬面價值的差額計入當期損益。由于私募可交換債券通常不存在活躍的交易市場，因此需采用估值模型定價。常見的估值模型有二叉樹定價法，布萊克—斯科爾斯定價法、蒙特卡洛模擬法等方法。

（三）可交換債券發(fā)行人在換股期的會計處理

在換股期內(nèi)，如果標的股票市場價格高于轉(zhuǎn)股價格，在投資者預期未來股價上漲所導致的可交換權(quán)價值的上漲幅度小于當下立即行權(quán)所產(chǎn)生的利益按照其資本成本計算至可交換權(quán)到期日的終值時，可交換債券持有者通常會行使交換權(quán)利。投資者行使可交換權(quán)利時可交換債券發(fā)行人的會計分錄為：借記應付債券、應付利息、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債等科目，貸記長期股權(quán)投資、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)、投資收益等科目。需要注意的是，如果可交換債券的行權(quán)導致可交換債券的發(fā)行人喪失對標的股票對應的公司的重大影響，則從喪失重大影響時，應該按照企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，將剩余標的公司股票從權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)入相應的金融工具，并將賬面價值與喪失重大影響時的公允價值的差異計入當期損益。

值得注意的是，如果擬用于交換的股票對應的公司為可交換債券發(fā)行人的子公司時，可交換債券發(fā)行人在其個體報表和合并財務(wù)報表中關(guān)于其持有的該子公司的股票的會計處理存在差異。在發(fā)行人的個體財務(wù)報表中，應該當做處置部分長期股權(quán)投資處理，會計分錄為：借記以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債、應付債券、應付利息等科目，貸記長期股權(quán)投資、投資收益等科目。在發(fā)行人合并財務(wù)報表中，根據(jù)本文的假設(shè)，交換債券的行權(quán)并不會導致發(fā)行人喪失對公司的控制權(quán)，因此可以參照在不喪失控制權(quán)的情況下處置子公司少數(shù)股權(quán)的情況進行會計處理，所處置的目標公司股票所享有的子公司凈資產(chǎn)的份額與轉(zhuǎn)股價格之間的差異調(diào)整資本公積。

（四）到期日投資者未行使換股權(quán)時可交換債券發(fā)行人的會計處理

在到期日，如果標的股票的市場價格低于行權(quán)價格，投資者通常會放棄交換權(quán)，選擇收取債券本息，在這種情況下，隨著可交換權(quán)臨近到期日，可交換權(quán)的價值逐漸趨于0，在到期日，可交換權(quán)的價值為0，對于可交換權(quán)部分，可交換債券的發(fā)行人的會計處理為：借記以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，貸記公允價值變動損益；對于債券部分的會計處理為：借記財務(wù)費用、應付債券、應付利息等科目，貸記銀行存款等科目。

四、結(jié)語

在可交換債券發(fā)行人未將可交換債券整體作為以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理的情況下，可交換債券發(fā)行人應該將私募可交換債券進行拆分，對于債券部分，參照同樣期限和風險等級的普通債券的會計處理方式進行處理；對于交換權(quán)部分按照衍生工具的會計處理方式進行處理。

參考文獻：

[1]中國財政部.企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量.2017.

[2]張日剛.有關(guān)金融市場創(chuàng)新金融工具的會計處理[J].財務(wù)與會計，2016 （6）.