趙嘉怡

摘 要：本文針對公允價值計量模式下企業(yè)合并中的負商譽問題，對負商譽的存在性、本質(zhì)以及會計處理方法進行探討，并結合我國負商譽理論與實務的現(xiàn)狀提出改進建議，希望能夠對我國負商譽問題的研究提供一些有益的借鑒。

關鍵詞：負商譽；公允價值；會計處理

企業(yè)合并中的商譽問題，長期以來都是會計學界的研究重點。其中，有關正商譽的系列問題已基本達成共識，然而關于負商譽的爭議卻從未停止，主要集中于負商譽的存在性、本質(zhì)以及會計處理方法的選擇。將公允價值作為計量屬性是商譽本質(zhì)的內(nèi)在要求，使商譽的計量反映出實際市場價值，更加客觀、真實，并提高了會計信息的相關性。以下筆者將基于公允價值計量屬性，對負商譽的相關問題進行探討。

一、負商譽的存在性

關于負商譽是否客觀存在，會計學界有著不同看法。著名會計學家亨德里克森曾在其著作《會計理論》中否認負商譽的存在，認為若被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的整體售價低于其公允價值之和，則會選擇逐項分拆出售其資產(chǎn)，從邏輯上否認了負商譽的存在。還有學者從商譽的性質(zhì)角度考慮，認為商譽能夠使企業(yè)在未來獲取超額經(jīng)濟利益，是一項積極、有利的資產(chǎn)，所以不可能存在負商譽這種負資產(chǎn)。此外，還有觀點認為，由于市場信息不完善、交易雙方地位不平等，并購中的差價很可能產(chǎn)生于資產(chǎn)價值的高估，并非存在負商譽。

然而在企業(yè)并購實務中，收購價格低于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的情況是客觀存在的，且有多種產(chǎn)生原因，例如交易費用高昂、避免實施破產(chǎn)程序、資產(chǎn)的專用性、被收購企業(yè)存在隱性負債等等。從理論來看，正商譽是由企業(yè)的先進技術、社會形象等因素綜合產(chǎn)生的，它可以為企業(yè)帶來超額經(jīng)濟利益，當這些資源的協(xié)同效應產(chǎn)生低于行業(yè)水平的效率時，便體現(xiàn)為負商譽。因此，筆者認為負商譽是客觀存在的，它是經(jīng)濟發(fā)展過程中的特殊產(chǎn)物。

二、負商譽的本質(zhì)

目前，會計學界已經(jīng)基本認同負商譽的定義，即企業(yè)并購時取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值高于其收購成本的差額，但對于負商譽本質(zhì)的認識仍存在較大爭議，主要有以下四種觀點：

1、負商譽是一項“遞延收益”。收購企業(yè)付出較低成本得到被收購企業(yè)凈資產(chǎn)，獲得了一筆收益，該收益會導致以后各期實際消耗的成本、費用小于賬面記錄，因此應該遞延到以后各期，并與以后各期的費用配比。

2、負商譽是一種負債。收購企業(yè)承擔了被并購企業(yè)未來收益減少、資產(chǎn)貶值的責任，這一項隱性負債由被收購企業(yè)賬面未反映的不利因素引起，它可能導致企業(yè)未來經(jīng)濟利益的流出。購買方因承擔未來的費用支出而獲得收購價格的折讓，這是對未來支出的提前補償。

3、負商譽是收購企業(yè)的自創(chuàng)商譽。收購企業(yè)具有更高的產(chǎn)品知名度、更好的管理機制、銷售渠道等商譽，利用自身商譽可以提高被收購企業(yè)的未來經(jīng)濟效益。因此，交易中的折價即為被收購企業(yè)獲得這項商譽資產(chǎn)投資的代價。

4、負商譽是一種利得。這一觀點認為，企業(yè)以較少的資金獲取了更多凈資產(chǎn)，這部分差額即為購買方在并購業(yè)務中獲得的利益，因此應作為當期利得進入損益表。

分析以上幾種觀點，將負商譽理解為遞延收益，明顯不符合負商譽產(chǎn)生的客觀實際，因為低價并購業(yè)務中所含的隱性負債等消極因素會導致未來收益的減少而非增加，可能誤導會計信息使用者的決策；將負商譽視為負債，較好的解釋了企業(yè)存在隱性負債情況下的合并差價，但忽略了負商譽產(chǎn)生的其他原因；將負商譽作為收購企業(yè)自創(chuàng)商譽，有一定道理但過于片面，并非所有收購業(yè)務都是為了獲取商譽資產(chǎn)投資；將負商譽計入當期利得，合理解釋了被收購企業(yè)急于變現(xiàn)、收購企業(yè)具有談判優(yōu)勢等情況，但為管理層提供了通過虛構合并操縱利潤的盈余管理空間。

筆者認為，企業(yè)合并作為一種市場行為，其決策基礎是整體的協(xié)同效應，即并購的預期收益大于成本。負商譽受并購雙方的企業(yè)價值、合并成本、市場環(huán)境等多種因素影響和制約，其實質(zhì)要根據(jù)并購雙方的并購動機和定價方式具體分析。因此，負商譽的本質(zhì)不應只是單純的一種收益、負債、利得或自創(chuàng)商譽，它是多種因素協(xié)同作用的結果，對于負商譽本質(zhì)的認識應與其產(chǎn)生原因相聯(lián)系，根據(jù)不同情況具體分析。

三、負商譽的會計處理

由于對負商譽本質(zhì)認識的差異，學界對于負商譽的會計處理方法也存在著不同看法，歸納起來主要有如下幾種方法：

1、全部作為遞延收益，在一定期限內(nèi)等額攤銷，計入各期損益。優(yōu)點是考慮了公允價值計量對于決策的相關性，在實務操作上直接、簡便。但遞延收益的攤銷將會使各期收入虛增，引起投資者的盲目樂觀，違背了會計原則的穩(wěn)健性。

2、先按比例沖減有價證券以外非流動資產(chǎn)的公允價值，如有余額則作為遞延收益，在規(guī)定的期間內(nèi)均勻攤銷。這種會計處理方法更為穩(wěn)健，但是調(diào)整后的非流動資產(chǎn)賬面價值較低，每年的折舊攤銷金額也相應減少，可能引起財務報表使用者對財務狀況的誤解。

3、視為所有者權益增加，直接計入資本公積。企業(yè)并購屬于資本性交易，因此應該繞過利潤表項目，作為權益的變動進行調(diào)整。將負商譽計入“資本公積”，實質(zhì)是將負商譽看作被合并企業(yè)股東的一種財產(chǎn)捐贈，將外購商譽與企業(yè)未確認的自創(chuàng)商譽相合并，但無法揭示企業(yè)凈資產(chǎn)變動的原因。

4、視為當期收益。我國2006年頒布的新會計準則規(guī)定，購買成本小于被收購單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，視為收購當期的經(jīng)濟利益流入，計入營業(yè)外收入。由于該部分經(jīng)濟利益并非現(xiàn)金流入，這種做法不但虛增利潤并且增加了企業(yè)的應交所得稅，不符合謹慎性原則。

以上幾種會計處理方法各有優(yōu)劣，但都只適用于特定的企業(yè)合并情形。負商譽的產(chǎn)生是多種主客觀因素的綜合，應區(qū)分不同情況選擇會計處理方法：如果負商譽是由于被收購企業(yè)的隱性負債等不利因素引起，則應將該部分差額計入負債項目；如果負商譽的產(chǎn)生是因為資產(chǎn)價格的高估，則應該按比例調(diào)整相關非貨幣性資產(chǎn)價值至購買成本，剩余部分若與未來費用支出相關則確認為負債，或者計入遞延收益在規(guī)定期限內(nèi)攤銷；如果負商譽是由于廉價交易產(chǎn)生，這部分利得應直接計入當年的損益賬戶。這樣既考慮了負商譽的性質(zhì)、又結合其產(chǎn)生原因，更加符合謹慎性和配比原則。

考慮到影響負商譽因素的多樣性與復雜性，在實務中可能難以辨認其產(chǎn)生原因，若將負商譽一次性計入當期損益可能引起并購前后期間利潤的巨大波動，增大了所得稅負擔；若計入資本公積，不能反映出負商譽的經(jīng)濟實質(zhì)以及所有者投入資本的構成?；凇皺嘁嫘越灰讘@過損益表直接進入資產(chǎn)負債表”的觀點，筆者認為可以將負商譽計入資產(chǎn)負債表中的“其他綜合收益”項目，并在報表附注中進行披露。在以后會計期間，根據(jù)并購負商譽對企業(yè)的后續(xù)影響，重分類計入損益或者留存在資產(chǎn)負債表中。這樣處理既繞開了利潤表，又能清楚區(qū)分負商譽與所有者投入的資本，同時避免了并購當期企業(yè)所得稅過高和管理層的利潤操縱行為。

四、結束語

綜上所述，負商譽的本質(zhì)具有綜合性特點，是多種主客觀因素協(xié)同的結果。負商譽的會計處理應結合其產(chǎn)生原因，并充分考慮可能產(chǎn)生的后果，區(qū)分不同情況選擇會計處理方法?；凇皺嘁嫘越灰讘@過損益表直接進入資產(chǎn)負債表”的觀點，并綜合考慮各種現(xiàn)有會計處理方法的優(yōu)劣，筆者建議將負商譽計入資產(chǎn)負債表中的“其他綜合收益”項目，并根據(jù)負商譽對企業(yè)的長期影響進行后續(xù)處理，一方面體現(xiàn)了權益性交易的經(jīng)濟實質(zhì)，另一方面也更加符合穩(wěn)健性原則。（作者單位：四川大學商學院）

參考文獻：

[1] 李曉玲.對負商譽理論的思考[J].會計研究，1999，（2）.

[2] 杜興強.科斯定理負商譽“悖論”負商譽的確認與計量[J].會計研究，1999，（7）.

[3] 蔡克斌.公允價值下負商譽計量問題探討[J].財經(jīng)界（學術版），2011，（5）.