李玉萍

摘 要 近年來，房地產(chǎn)龍頭企業(yè)萬科陷入了持續(xù)激烈的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。本文主要以寶能系舉牌萬科公司股票事件為例，探討萬科如何應(yīng)對這些資本市場上的“野蠻人”。通過萬科集團(tuán)的公司治理結(jié)構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略，萬科與寶能系控制權(quán)爭奪的典型案例，更好地理解公司治理在企業(yè)發(fā)展中的重要作用。

關(guān)鍵詞 公司治理 企業(yè)控制權(quán) 反收購 股權(quán)結(jié)構(gòu)

一、萬科集團(tuán)的公司治理

（一）企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

萬科在公司創(chuàng)辦前期就意識到了公司治理機(jī)制在現(xiàn)代企業(yè)制度中發(fā)揮著重要作用，在吸收國內(nèi)外先進(jìn)的公司治理結(jié)構(gòu)的同時，一直努力建立、完善公司的治理機(jī)制并制定合適的公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司的組織制度和法人治理結(jié)構(gòu)。萬科在公司治理方面提出了“做簡單而不是復(fù)雜，做透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權(quán)謀”的理念。目前，萬科的企業(yè)治理主要體現(xiàn)于三個獨(dú)特先進(jìn)的企業(yè)治理戰(zhàn)略：第一，“三頭博弈”（大股東、中小股東和職業(yè)經(jīng)理人）的分散股權(quán)結(jié)構(gòu)。萬科企業(yè)治理的特點(diǎn)是企業(yè)所有權(quán)與管理權(quán)分離，職業(yè)經(jīng)理人控制著公司的運(yùn)作，本身代理問題一觸即發(fā)，再加上股權(quán)分散，導(dǎo)致經(jīng)理層有很大的發(fā)言權(quán)。因此，股東與管理層的矛盾不斷深化。第二，職業(yè)經(jīng)理人的標(biāo)準(zhǔn)化。1997年，萬科確立了全面培養(yǎng)職業(yè)經(jīng)理人的管理思路，注重分離分權(quán)與授權(quán)機(jī)制并完善。不斷調(diào)節(jié)改善股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的關(guān)系，最大限度地減少矛盾，積極恰當(dāng)?shù)靥幚砗霉镜奈写韱栴}。第三，公司的自主經(jīng)營能力具有保證，公司的股權(quán)分離得很清楚。因此，萬科集團(tuán)從來不存在一股獨(dú)大的問題，萬科管理層一直非常重視與投資者之間的關(guān)系，這樣有利于維護(hù)中小股權(quán)的利益。[1]

（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略

20世紀(jì)90年代中期，萬科的業(yè)務(wù)開始向?qū)I(yè)化調(diào)整。2000年伊始，華潤股份有限公司成為萬科集團(tuán)的第一大股東，在其支持下，萬科的專業(yè)化策略逐步實(shí)施，效果顯著。業(yè)務(wù)范圍由最初的分散、混亂變成了聚焦三大經(jīng)濟(jì)圈（以珠三角、長三角以及環(huán)渤海為中心的城市群帶發(fā)展的發(fā)展戰(zhàn)略），以三大經(jīng)濟(jì)圈為核心拓展業(yè)務(wù)。這樣的方式不僅使得萬科的業(yè)務(wù)由多元化向?qū)I(yè)化轉(zhuǎn)變，而且在專業(yè)市場上還進(jìn)行了細(xì)分，業(yè)務(wù)對象主要指向城市的中高檔居民。

在發(fā)展的過程中，萬科經(jīng)歷了很多經(jīng)營模式及戰(zhàn)略模式的變革，奠定了萬科在我國房地產(chǎn)業(yè)中的龍頭地位，其戰(zhàn)略、經(jīng)驗(yàn)對于我國其他房地產(chǎn)企業(yè)具有良好的借鑒、引導(dǎo)意義。

二、控制權(quán)之爭的案例分析

萬科作為目前全球最大的專業(yè)住宅開發(fā)企業(yè)，相關(guān)數(shù)據(jù)顯示其年銷售額均過千億，凈利潤也非?？捎^。然而這樣一個年銷售額過億的房地產(chǎn)龍頭企業(yè)，股權(quán)分布卻相當(dāng)分散。萬科年報顯示，萬科的第一大股東華潤股份有限公司，其持股比例只有15%。對于營業(yè)額過億的萬科來說，想成為其大股東，根本不需要投資很多的股份，所以萬科一直以來都是資本市場“野蠻人”奪取股權(quán)的目標(biāo)。[2]

事件發(fā)生的原因剖析。事實(shí)上，萬科遭遇兼并收購的危機(jī)并不是第一次。更早的時候，君安證券曾聯(lián)合其他股東一起制壓萬科管理層，萬科已經(jīng)緊急停牌3天，但隨后對手的行為露出破綻，王石便借助政府的力量成功使君安聯(lián)盟崩塌。但萬科在20多年后再次發(fā)生控制權(quán)爭奪戰(zhàn)，其原因令人深思。經(jīng)過對萬科公司治理、公司戰(zhàn)略方面的研究，發(fā)現(xiàn)引發(fā)這次危機(jī)的是萬科的治理結(jié)構(gòu)存在漏洞，即公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不科學(xué)、公司章程不完善。萬科是一個典型的大眾持股公司，但管理層持股比例卻很低。在寶能系發(fā)動攻擊之時，前十大股東中除華潤持股超過10%以外，其他股東的持股比例都非常低。這為寶能系搶占萬科大股東地位創(chuàng)造了有利的條件。并且萬科管理層在控制董事會方面不具優(yōu)勢。萬科公司實(shí)行的是“同股同權(quán)”，董事長在面臨惡意收購時沒有一票否決權(quán)，相當(dāng)于拱手將公司控制權(quán)交付給資本市場。王石沒有對公司大部分董事的提名權(quán)，從而由于創(chuàng)始人無法掌控董事會而喪失對公司的控制權(quán)。萬科利潤可觀，但在非理性市場中股價被嚴(yán)重低估。萬科的企業(yè)價值一直以來都被低估，其本身卻是典型的利于創(chuàng)造資金來源、創(chuàng)造價值的“現(xiàn)金?！逼髽I(yè)。

這場控制權(quán)之爭，影響最大的還是公司的市場價值。在這場爭奪戰(zhàn)中，大股東與創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)、管理層之間的博弈持續(xù)激化，但不論事件結(jié)果如何，其中影響最大的便是企業(yè)的價值。

三、總結(jié)與建議

通過以上分析，我們可以看到公司治理結(jié)構(gòu)對一個企業(yè)的發(fā)展以及經(jīng)營狀況有著重要的作用。在萬科與寶能系控制權(quán)之爭中，我們發(fā)現(xiàn)顯然惡意收購不利于市場的良性發(fā)展。因此，在此以萬科與寶能系控制權(quán)之爭的典型案例為例，從公司治理與發(fā)展的角度提出幾點(diǎn)建議：第一，建立完備的公司規(guī)章制度，保護(hù)創(chuàng)始人的特殊決策權(quán)。第二，合理改善公司的治理結(jié)構(gòu)，尤其是公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)，萬科股權(quán)過于分散的弊端給我們以很好的警示。保持具有相對優(yōu)勢的股權(quán)是企業(yè)追求價值最大化的最基本且最有效的方法。制定合理的股權(quán)設(shè)置方案，如發(fā)行優(yōu)先股保護(hù)創(chuàng)始股東的權(quán)利。第三，強(qiáng)化風(fēng)險應(yīng)對措施，從根本上提升公司的防御能力。收購是公司經(jīng)營過程中容易遇到的問題，也不排除被惡意收購的可能性。對此，應(yīng)提前做好準(zhǔn)備，由內(nèi)而外防范惡意收購尤為重要。可以建立適當(dāng)?shù)闹贫葋碓鰪?qiáng)管理層與員工之間的凝聚力。公司的防御能力當(dāng)然也包括公司對惡意收購的企業(yè)采取的反惡意收購策略，因此上市公司應(yīng)認(rèn)真研究市場，適時實(shí)施相應(yīng)的反收購策略來應(yīng)對危機(jī)。

（作者單位為北京物資學(xué)院商學(xué)院）

參考文獻(xiàn)

[1] 朱蕾.寶萬之爭的背后[J].中國經(jīng)濟(jì)報告，2016（4）：78.

[2] 王化成，等.控制權(quán)轉(zhuǎn)移的微觀市場反應(yīng)——基于丹東化纖的分析[J].管理世界，2008（8）：138-144.