何俊

【摘 要】獨(dú)立董事對(duì)于保護(hù)中小投資者意義重大。本文在相關(guān)理論研究的基礎(chǔ)上，對(duì)獨(dú)立董事制度的影響的有效性進(jìn)行了實(shí)證分析，研究發(fā)現(xiàn)，通過總經(jīng)理與董事長(zhǎng)二職分離來影響?yīng)毩⒍碌穆穆毉h(huán)境，能使獨(dú)立董事能夠發(fā)揮作用并提升公司業(yè)績(jī)。

【關(guān)鍵詞】獨(dú)立董事制度；有效性；影響因素；實(shí)證研究

在股份制企業(yè)出現(xiàn)之前，各國(guó)主要采用合伙制和業(yè)主制兩種公司組織形式，在這些模式下，企業(yè)的所有者同時(shí)也擁有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)。隨著現(xiàn)代股份制企業(yè)成為越來越為普遍的公司組織形式，現(xiàn)代公司制企業(yè)內(nèi)出現(xiàn)了剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)兩權(quán)分離的問題，管理模式較之前發(fā)生了很大的轉(zhuǎn)變，出現(xiàn)了董事會(huì)與管理層分而治之的局面，從而使現(xiàn)代企業(yè)的公司治理問題成為熱門的話題，獨(dú)立董事制度可以說是應(yīng)運(yùn)而生的產(chǎn)物，它為現(xiàn)代企業(yè)公司治理問題的解決提供了一條可行的途徑。

一、獨(dú)立董事特征分析

中國(guó)《公司法》規(guī)定，獨(dú)立董事的職責(zé)就是按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程，認(rèn)真履行職責(zé)，從而維護(hù)整個(gè)公司的利益，更重要的是讓中小股東的合法權(quán)益不受侵害。一般來說，獨(dú)立董事的職責(zé)是：1、參與公司董事會(huì)決策活動(dòng)，以協(xié)助公司制定發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)公司和股東之間的關(guān)聯(lián)方交易及其他重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；2、參與公司董事和高級(jí)經(jīng)理的薪酬和評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)的制定和審核；3、促進(jìn)信息披露，并負(fù)責(zé)公共信息的完整性、真實(shí)性和及時(shí)性；4、監(jiān)督公司的管理層和內(nèi)部董事，參與公司新董事和高級(jí)管理人員的確認(rèn)程序，并提出候選人，并監(jiān)督、評(píng)估和獎(jiǎng)懲公司的經(jīng)理層，減少經(jīng)營(yíng)者和管理者的沖突以提高公司效益；5、監(jiān)督和審查公司的財(cái)務(wù)。

在公司治理結(jié)構(gòu)中，獨(dú)立董事有兩個(gè)主要職責(zé)：第一，監(jiān)督管理和主要股東的行為，發(fā)揮制衡作用；第二，利用自身的資源，參與企業(yè)決策，提升公司的業(yè)績(jī)及權(quán)益。

二、獨(dú)立董事制度有效性的實(shí)證研究

（一）獨(dú)立董事制度有效性的影響因素分析與研究假設(shè)

1、獨(dú)立董事的比例。在以往的研究中，以董事人數(shù)為代表的上市公司獨(dú)立董事的比例是研究公司業(yè)績(jī)的最重要因素。公司聘請(qǐng)的獨(dú)立董事人數(shù)越多，其管理水平也可能較高，以此來保證公司治理的質(zhì)量，因而也會(huì)帶來更高的公司業(yè)績(jī)。我們假設(shè)獨(dú)立董事所占比例越高，公司的業(yè)績(jī)水平越高。

2、獨(dú)立董事的津貼。在獨(dú)立董事參與公司董事會(huì)決策活動(dòng)、協(xié)助制定公司戰(zhàn)略的過程中，隨著津貼發(fā)放額度的增加，獨(dú)立董事人員參與決策制定戰(zhàn)略的積極性也隨之增加，所投入的精力也將增大，公司業(yè)績(jī)也會(huì)隨之變好。因?yàn)榻蛸N是與獨(dú)立董事在履職過程中收入的直接來源，獨(dú)立董事能否幫助提升公司業(yè)績(jī)以及提升多少都會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的津貼產(chǎn)生重要的影響。另外，津貼是獨(dú)立董事能力的另一種表現(xiàn)形式，企業(yè)也往往通過增加津貼來激勵(lì)獨(dú)立董事的行為。鑒于津貼的重要性，本文預(yù)期津貼與公司業(yè)績(jī)正相關(guān)，即獨(dú)立董事的津貼越多，公司業(yè)績(jī)?cè)胶谩?/p>

3、履職環(huán)境。公司的履職環(huán)境對(duì)獨(dú)立董事的決策和監(jiān)督水平具有重要影響。公司治理結(jié)構(gòu)效率越高規(guī)范性越強(qiáng)，獨(dú)立董事才能獲得確切的信息從而做出獨(dú)立正確的判斷；反之，如大股東利用自己的優(yōu)勢(shì)操縱公司決策、公司對(duì)獨(dú)立董事刻意隱瞞實(shí)際情況，那么即使獨(dú)立董事能力佳、投入精力，其作用也不能得到發(fā)揮。因而，從理論上來說，公司履職環(huán)境與公司業(yè)績(jī)具有較強(qiáng)的相關(guān)性。

本文將從第一大股東持股比例和董事長(zhǎng)與總經(jīng)理是否二職分離這兩方面來探討?yīng)毩⒍碌穆穆毉h(huán)境。在我國(guó)，上市公司中存在一些大股東利用持股比例優(yōu)勢(shì)來侵犯小股東利益的事件，這不利于獨(dú)立董事監(jiān)督力的發(fā)揮。因此，有理由假設(shè)上市公司第一大股東持股比例越高，公司業(yè)績(jī)?cè)降?。董事?huì)是公司治理結(jié)構(gòu)的核心部分，董事會(huì)的獨(dú)立性的關(guān)鍵因素是影響董事會(huì)的運(yùn)作效率，有些上市公司董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理的現(xiàn)象存在，這種情況將使公司治理制度的制衡機(jī)制大大減弱，也會(huì)因?yàn)榄h(huán)境無(wú)法達(dá)到理想的效果。上市公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理是分開的。如果是不一樣的，分開=1，否則分開=2?；诖耍覀兗僭O(shè)。

4、獨(dú)立董事與上市公司工作地點(diǎn)一致性。獨(dú)立董事的工作地點(diǎn)與上市公司所在地是否相同，這在一定程度上也會(huì)關(guān)系到獨(dú)立董事對(duì)上市公司事務(wù)的參與度，異地畢竟會(huì)帶來一些交通以及通訊上的不便，從而對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ǖ挠绊?。公司通常雇傭一些?dú)立董事來進(jìn)行協(xié)調(diào)和管理。會(huì)計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事在工作地點(diǎn)，對(duì)城市或者其他地方進(jìn)行審判。在一個(gè)公司里有兩個(gè)獨(dú)立的會(huì)計(jì)主管，只要一個(gè)人與上市公司不同（2002起）。該變量由separation表示separation=1，即為相同，為2則視為不同。在此假設(shè)下，工作地點(diǎn)一致性與公司業(yè)績(jī)負(fù)相關(guān)。

（二）因變量的選取

本文選取了公司的績(jī)效作為變量，研究了獨(dú)立董事的相關(guān)變量與公司業(yè)績(jī)之間的關(guān)系。衡量企業(yè)業(yè)績(jī)的指標(biāo)有很多，如資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)、每股收益等等，其中資產(chǎn)收益率被視為一個(gè)更一般的公司業(yè)績(jī)的主要指標(biāo)，選擇作為因變量，本文探索了津貼和獨(dú)立董事的比例、獨(dú)立董事，第一個(gè)大的比例。所有變量的具體定義如下：

（三）樣本的選取

1、本文主要從色諾金融數(shù)據(jù)庫(kù)和國(guó)泰君安數(shù)據(jù)庫(kù)中提取數(shù)據(jù)，作為2015年上海和深圳上市公司的研究對(duì)象。為了確保樣本數(shù)據(jù)的有效性，原始樣本按照下列標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行篩選：（1）剔除數(shù)據(jù)不全的上市公司。（2）剔除了數(shù)據(jù)異常的上市公司。（3）剔除了上市時(shí)間還不足1年的公司，剛上市的公司一般來說業(yè)績(jī)較好。（4）切除了不符合監(jiān)管發(fā)[2001]2001號(hào)”的指導(dǎo)建立上市公司獨(dú)立董事制度對(duì)上市公司董事會(huì)成員的規(guī)定應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的上市公司的獨(dú)立董事。依據(jù)上述標(biāo)準(zhǔn)篩選后最后得到1789家樣本公司。本文相關(guān)數(shù)據(jù)的檢驗(yàn)和處理都是采用SPSS16.0統(tǒng)計(jì)軟件和EX CEL辦公軟件進(jìn)行的。根據(jù)樣本變量的描述性統(tǒng)計(jì)結(jié)果，可以看出，2015年獨(dú)立董事津貼的平均值是6.06萬(wàn)元，最大值60.5萬(wàn)元，而最小值僅為0.375萬(wàn)元，差距很大；公司總經(jīng)理與董事長(zhǎng)二職分離平均值為1.77，說明我國(guó)上市公司二職兼任的現(xiàn)象不是很普遍；獨(dú)立董事與上市公司工作地點(diǎn)一致性平均值為1.46，比重較高，說明獨(dú)立董事在異地上市公司工作的現(xiàn)象比較多見；董事會(huì)的獨(dú)立董事的數(shù)量比例的總數(shù)近0.37，低重量，而不是指導(dǎo)建立上市公司獨(dú)立董事制度，只比設(shè)定的1/3高一點(diǎn)，說明大多數(shù)上市公司可能只是增加獨(dú)立董事的數(shù)量，以應(yīng)對(duì)法規(guī)。

2、相關(guān)性統(tǒng)計(jì)結(jié)果與分析。（1）獨(dú)立董事的津貼（allowance）與企業(yè)業(yè)績(jī)的相關(guān)系數(shù)為0.02，較低，用雙尾顯著性概率sig.（2- tailed）的計(jì)算值為0.389>0.05，也說明獨(dú)立董事的津貼的增加對(duì)公司業(yè)績(jī)并沒有提升的作用，獨(dú)立董事所占比例越高，公司的業(yè)績(jī)水平越高的假設(shè)不成立。究其原因，可能涉及到兩方面：獨(dú)立董事一般具有高校、機(jī)構(gòu)等背景，并非專職為獨(dú)立董事，所以其本身就有固定的收入來源且收入較高，上市公司的津貼相對(duì)來言較低，起到的激勵(lì)作用不顯著；除了物質(zhì)激勵(lì)，具備這些背景的獨(dú)立董事可能更在意的是聲譽(yù)的激勵(lì)，而目前國(guó)內(nèi)獨(dú)立董事的聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制還不健全。（2）第一大股東持股比例與公司業(yè)績(jī)。第一大股東持股比例（percentage）與企業(yè)業(yè)績(jī)的相關(guān)系數(shù)為0.036，較低，用雙尾顯著性概率sig.（2- tailed）的計(jì)算值為0.129>0.05，說明第一大股東比例并不能很好的證明所在的上市公司具有對(duì)獨(dú)立董事而言較好的履職環(huán)境，也不能提升公司業(yè)績(jī)，這與預(yù)期上市公司第一大股東持股比例越高，公司業(yè)績(jī)?cè)降筒环稀，F(xiàn)行的獨(dú)立董事制度對(duì)上市公司與獨(dú)立董事的制約并不明確，法律制度的缺陷使得上市公司對(duì)獨(dú)立董事配合度不高，獨(dú)立董事不能完全掌握上市公司的信息從而做出判斷，同時(shí)獨(dú)立董事自身也存在責(zé)任意識(shí)不強(qiáng)的問題，這些都可能成為履職環(huán)境對(duì)獨(dú)立董事發(fā)揮作用影響不大的原因。（3）二職分離與公司業(yè)績(jī)?？偨?jīng)理與董事長(zhǎng)二職分離（apart）與企業(yè)業(yè)績(jī)的相關(guān)系數(shù)為- 0.054，與預(yù)期一致，用雙尾顯著性概率sig.（2- tailed）的計(jì)算值為0.024<0.05，說明董事會(huì)的獨(dú)立性是影響董事會(huì)運(yùn)行效率的關(guān)鍵因素，二職分離是上市公司整體治理結(jié)構(gòu)較為規(guī)范的一個(gè)信號(hào)，這與二者分離會(huì)加強(qiáng)公司治理制度的相互制衡機(jī)制，有利于建立良好的履職環(huán)境有關(guān)，公司業(yè)績(jī)也從中得到提升，這與假設(shè)二職分離與公司業(yè)績(jī)正相關(guān)相一致。（4）工作地點(diǎn)一致性與公司業(yè)績(jī)。就獨(dú)立董事與上市公司工作地點(diǎn)一致性（separation）與企業(yè)業(yè)績(jī)的相關(guān)系數(shù)為0.019，較低，用雙尾顯著性概率sig.（2- tailed）的計(jì)算值為0.431>0.05回歸分析結(jié)果與公司業(yè)績(jī)的線性關(guān)系并不明顯，這可能是相關(guān)值的測(cè)定方法，按照會(huì)計(jì)獨(dú)立董事工作位置判斷城市或其他原因，獨(dú)立董事信息容易忽視，影響判斷的結(jié)果，結(jié)果與預(yù)期位置一致性是與公司業(yè)績(jī)負(fù)相關(guān)。不一致的原因可能涉及到獨(dú)立董事的專業(yè)性的問題，雖然同城工作可以有更多機(jī)會(huì)了解公司信息，但我國(guó)的上市公司獨(dú)立董事多數(shù)是某一領(lǐng)域的專家，或財(cái)務(wù)方面或法律方面等等，對(duì)整個(gè)公司整個(gè)行業(yè)的運(yùn)營(yíng)往往缺乏相應(yīng)的知識(shí)儲(chǔ)備和管理經(jīng)驗(yàn)，這直接影響到其參與決策的能力，由于綜合素質(zhì)不全面導(dǎo)致了獨(dú)立董事的勝任力問題。（5）獨(dú)立董事比例與公司業(yè)績(jī)。最后，獨(dú)立董事比例（ratio）與企業(yè)業(yè)績(jī)的相關(guān)系數(shù)為- 0.008，較低，用雙尾顯著性概率sig.（2- tailed）的計(jì)算值為0.743>0.05的回歸分析結(jié)果表明其與公司業(yè)績(jī)的線性關(guān)系并不相關(guān)，上市公司通過雇傭更多的獨(dú)立董事并不能幫助其提高公司業(yè)績(jī)，獨(dú)立董事人數(shù)的增加并不能確保其參與決策以及監(jiān)督能力的加強(qiáng)，這說明我們假設(shè)獨(dú)立董事所占比例越高公司的業(yè)績(jī)水平越高不成立。

描述統(tǒng)計(jì)中我們可以看到1789家上市公司獨(dú)立董事人數(shù)占董事會(huì)總?cè)藬?shù)的比例將近0.37，只比《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》設(shè)定的1/3略高一點(diǎn)，可見整體水平偏低是企業(yè)的業(yè)績(jī)沒有提升的重要原因；另外可以注意和了解到很多公司設(shè)立獨(dú)立董事是為了應(yīng)付證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事形同虛設(shè)，沒有能力的董事設(shè)立對(duì)公司業(yè)績(jī)并沒有好處，管理水平?jīng)]有提高，能改善其管理水平和公司業(yè)績(jī)是不可能的。

三、獨(dú)立董事制度的激勵(lì)機(jī)制

獨(dú)立董事的薪酬直接來自證監(jiān)會(huì)，可以采用固定薪酬配合激勵(lì)薪酬的方式。固定薪酬，是用來確保獨(dú)立董事行使其職能，同時(shí)滿足其基本的生活需求和安全感。激勵(lì)薪酬的金額，則是根據(jù)獨(dú)立董事參加董事會(huì)次數(shù)、提交的決策報(bào)告和監(jiān)督報(bào)告的次數(shù)和質(zhì)量等一系列指標(biāo)予以確定。

四、獨(dú)立董事制度的約束機(jī)制

（一）對(duì)獨(dú)立董事的約束

框架的獨(dú)立董事制度在未來，營(yíng)銷操作可以形成和約束的獨(dú)立董事，在職的獨(dú)立董事，形成競(jìng)爭(zhēng)約束，尤其是獨(dú)立董事的無(wú)能，建立和完善獨(dú)立董事制度的退出和淘汰機(jī)制。在約束機(jī)制中沒有盡職調(diào)查和缺乏勤奮的獨(dú)立董事，無(wú)法獲得相應(yīng)的獎(jiǎng)金、津貼和其他形式的回報(bào)。如果發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事不好的行為，可以讓他接受的經(jīng)濟(jì)制裁，并承擔(dān)相應(yīng)的法律后果，同時(shí)，也可以讓獨(dú)立董事協(xié)會(huì)，證券交易所和中介機(jī)構(gòu)也參與約束機(jī)制，這將會(huì)對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行新要求，通過開發(fā)一些自我監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，提高自我約束和指導(dǎo)。

（二）加強(qiáng)管理層的配合

可以有效監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)管理，主要原因在于其完整和豐富的外部監(jiān)督機(jī)制，如強(qiáng)制性信息公開系統(tǒng)，證券訴訟的股東，股東派生訴訟、證券交易所的自律規(guī)則，公司并購(gòu)、機(jī)構(gòu)投資者和股東訴訟的風(fēng)險(xiǎn)和極強(qiáng)的訴訟機(jī)制等等。獨(dú)立董事自身的問題，只是諸多問題中的一個(gè)方面，公司績(jī)效的提升還有賴于公司各個(gè)層面與獨(dú)立董事的默契配合，通過公司的管理層與獨(dú)立董事之間積極有效的溝通配合，找到公司存在的問題和面臨的難題，使得獨(dú)立董事更加清楚的了解公司當(dāng)前的情況，以便于做出正確的決策。

（浙江滬杭甬高速公路股份有限公司，浙江 杭州 310007）

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