曹國真+丁玲

摘 要：債務(wù)重組是我國銀行處置金融不良資產(chǎn)的重要手段之一。2013年7月，中國二重與國機集團在國務(wù)院批準下實施聯(lián)合重組，在中國銀監(jiān)會支持下，銀行債務(wù)重組正式啟動，并于2015年9月圓滿完成，取得了良好評價。本文通過對中國二重債務(wù)重組的問題進行分析，介紹了債務(wù)重組方案的實施及實施過程中的困境，通過對該債務(wù)重組案例的分析，探討了債務(wù)重組的改革建議，為債務(wù)重組的成功實施，提供一些思路和建議。

關(guān)鍵詞：中國二重；債務(wù)重組；國機集團；不良資產(chǎn)

一、前言

中國國企的債務(wù)重組問題是一直備受社會關(guān)注的焦點，國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境的變化以及企業(yè)內(nèi)部機制及經(jīng)營管理等多方面的影響，一些企業(yè)盈利水平太低，無法償還金融機構(gòu)的債務(wù)，造成大量不良資產(chǎn)的產(chǎn)生。為了降低資金風險和損失，銀行作為債權(quán)人，通過債務(wù)重組的方式來對不良資產(chǎn)進行處理，以降低資金風險和損失。

債務(wù)重組作為不良資產(chǎn)的主要處理方式之一，具有很大的優(yōu)勢，第一，雙方采用合作而非對抗性的合作模式，債務(wù)重組方案易于實施，回款金額和速度能夠得到保障。第二，債務(wù)重組接受度較高，基于會計準則的規(guī)定，債權(quán)人必須對債務(wù)人做出讓步，企業(yè)總的債務(wù)規(guī)模能夠得到減免，賬面問題能夠很快得到改善。第三，對地方政府而言，企業(yè)避免進入破產(chǎn)清算階段，降低了社會穩(wěn)定問題的發(fā)生幾率。

債務(wù)重組方式有四類：第一，以物抵債，這里的“物”主要是指各種資產(chǎn)，包括現(xiàn)金資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、實物資產(chǎn)、存貨，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和長期股權(quán)投資等等。第二，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，銀行在長期為企業(yè)墊付周轉(zhuǎn)資金，并且無法收回的情況下債轉(zhuǎn)股，在保全自己信貸資產(chǎn)完整和安全的前提下化解部分不良貸款。第三，修改其他債務(wù)條件，債權(quán)人和債務(wù)人通過協(xié)商，對本金，利息，期限等進行修改，以降息或者延期的方式清償債務(wù)。第四，混合重組方式，即根據(jù)不良資產(chǎn)的具體情況，綜合采用多種方式進行債務(wù)重組。本文通過對中國二重債務(wù)重組的案例進行分析，深入探討銀行債務(wù)重組的改革建議，為債務(wù)重組的成功實施，提供一些思路和建議。

二、中國二重債務(wù)重組的現(xiàn)狀及問題

1.債務(wù)重組的背景

中國二重，全稱為中國第二重型機械集團公司，是我國最大的重型裝備制造企業(yè)之一。從2011年起，中國二重連續(xù)四年大幅虧損，所屬上市公司二重股份有限公司（二重股份）于2014年5月暫停上市。重組開始時企業(yè)已資不抵債，主要靠政府補貼和銀行續(xù)貸維持經(jīng)營的標準。截至2014年9月末，中國二重資產(chǎn)總額238億，負債總額233億元，到2014年年末資產(chǎn)負債率高達134%，中國二重及其下屬子公司各類債務(wù)累計逾期47億元，其中銀行貸款本息逾期40億元。2013年7月，國資委將所持中國二重的100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給國機集團，中國二重與國機集團實行聯(lián)合重組，2014年10月，中國二重與國機集團以及十六家債權(quán)銀行的債務(wù)重組正式啟動。

2.債務(wù)重組的困境

第一，重組債權(quán)的范圍認定存在爭議。重組債權(quán)應(yīng)包括二重所有的銀行債務(wù)、債權(quán)、對第三方的擔保、應(yīng)付未付利息，股東貸款和其他債權(quán)等。但部分債權(quán)的復(fù)雜性造成雙方在實際磋商中就某些問題存在爭議。比如國機集團認為其以委托貸款的形式投入到二重的款項應(yīng)該也被納入重組債權(quán)的范圍，但這一要求被多數(shù)銀行債權(quán)人拒絕，依據(jù)是，此款項是國家的專項財政補助資金，歸屬權(quán)本來就屬于中國二重。銀行債權(quán)人出于對自己金融債權(quán)清償率的考慮，對債權(quán)的認定要求嚴格。

第二，對金融資產(chǎn)價值的評判很難統(tǒng)一。在重組方案的商議中，爭議最大的就是當事雙方對于股票的價值判斷具有極大的靈活性。在此案例中涉及到大量已退市的二重股票，企業(yè)最初提出以6.06億元二重股票抵債90億元，轉(zhuǎn)股價為14.85元/股。但銀行債權(quán)人認定價格過高，二重股票發(fā)行價為8.5元/股，上市后年化平均價6.76元/股，停牌價低至2.35元/股，定價為14.85元/股并不現(xiàn)實，銀行承受的風險過大。對于金融資產(chǎn)如股票價值的評判存在分歧，是債務(wù)重組中經(jīng)常遇到的事情，處于對各自風險的控制以及利益的爭取，以及對于企業(yè)未來發(fā)展狀況的不確定性，雙方會在金融資產(chǎn)的預(yù)期價值評估上產(chǎn)生爭議。

第三，對企業(yè)資產(chǎn)實際價值的了解程度不同。二重最重要的資產(chǎn)是八萬噸大型鍛模壓機，該項目在國內(nèi)屬于唯一領(lǐng)先地位，可以打破被國外壟斷的一些關(guān)鍵技術(shù)，實現(xiàn)從大型鑄鍛件、水電火電產(chǎn)品擴大至大型石化設(shè)備、核電產(chǎn)品、航空模鍛件等新領(lǐng)域，是二重未來發(fā)展的關(guān)鍵。銀行債權(quán)人認為該項目實際價值比銀行債權(quán)金額要更大，所以銀行應(yīng)該全額受償。而國機集團則認為八萬噸大型鍛模壓機項目特殊，無法按照評估價值變現(xiàn)流通，不接受全額受償。

3.重組方案的實施

從2014年11月起，中國二重開始向各家債權(quán)金融機構(gòu)提出債務(wù)重組的設(shè)想，確定通過以股抵債，減息延期的方式來進行債務(wù)清償。16家銀行作為中國二重的主要債權(quán)人，將債務(wù)重組成功作為協(xié)商目標，經(jīng)過一年多的會議和談，最終確定《中國二重債務(wù)重組綜合受償方案》，主要內(nèi)容包括以下幾個方面。

第一，債務(wù)重組方式不接受全部采用以股抵債，主要采取現(xiàn)金受償、以股抵債務(wù)、保留債務(wù)的綜合受償方案。其中銀行債務(wù)本金及其利息總計121億元，現(xiàn)金受償不低于15億元，保留債務(wù)不低于15億元，以股抵債的金額不高于本金91億元，債權(quán)銀行的綜合受償率達到61%。

第二，股轉(zhuǎn)債的數(shù)量達到18.7萬億股，處于對未來上市不確定性的疑慮打消，國機集團對債權(quán)銀行反復(fù)宣講二重改革方案，就二重股份重新上市作出承諾，以通過銀行嚴格的現(xiàn)金和盈利能力考核，促進債轉(zhuǎn)股實施。最終，國機放棄二重股份的絕對控股地位，僅維持第一大股東地位，拿出更多股票參與抵債，抽取部分資本公積轉(zhuǎn)增股本，最后參與抵債股票的數(shù)量達到18.7萬億股。

第三，特殊資產(chǎn)八萬噸項目保留債務(wù)，國機集團將債務(wù)銀行領(lǐng)導(dǎo)人邀請到二重廠區(qū)，對企業(yè)后續(xù)發(fā)展做出詳細解釋，表達希望銀行支持企業(yè)后續(xù)發(fā)展的態(tài)度，最終債權(quán)銀行同意八萬噸項目“保留債務(wù)”，由二重重組后成立的萬航公司承繼債務(wù)，同時，銀行在考慮企業(yè)發(fā)展持續(xù)現(xiàn)金流，對貸款期限、貸款利率、還款計劃等方面給與適當支持。

4.債務(wù)重組的評價

債務(wù)重組完成之后，根據(jù)國機集團公布的2015年企業(yè)年報，顯示當年中國二重的業(yè)務(wù)發(fā)展全面增長。營業(yè)總收入達到50億元，年虧損額度為0.5億元，與2014年的80億元相比，有了巨大的改變。資產(chǎn)負債率降低到90%以下，走出了資不抵債的困境。債務(wù)重組完成后，中國二重每年僅僅是財務(wù)費用就能減少6億元至8億元的支出。中國二重在“三年扭虧脫困”的發(fā)展目標下，2016年的營業(yè)總收入進一步飛速增長至70億元，與2015年相比增長率達到40%，實現(xiàn)利潤總額4.8億元，比2015年幾乎翻了一番。企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，加上市場機遇雙重利好因素共同影響，推動中國二重成功實現(xiàn)新的發(fā)展

對于銀行債權(quán)人來說，二重債務(wù)重組，金融債權(quán)清償率幾乎達到100%，極大的降低了銀行的不良資產(chǎn)率，這在全國銀行不良資產(chǎn)處理中的案例中十分少見。債務(wù)重組模式對于解決二重的財務(wù)困境和銀行不良資產(chǎn)高效處理具有積極的作用和與意義。

三、中國二重債務(wù)重組的改革建議

1.企業(yè)多元化整合需嚴格審查

中國二重從2011年開始連年虧損。巨額債務(wù)和經(jīng)營機制老化的共同作用，嚴重影響了中國二重的資源配置效率，使整體競爭力明顯下降。在市場經(jīng)濟條件下，為充分發(fā)揮市場機制作用，就要嘗試通過重組，實現(xiàn)國有資本部分退出，實現(xiàn)多元化的整合實現(xiàn)企業(yè)股東真正到位?？梢钥紤]成立項目公司，吸收多元化的投資主體，共同參與不良資產(chǎn)的處理喝運營?；钪鸹僮髂Ｊ剑ㄟ^組建母基金和產(chǎn)業(yè)基金集群，完成對不良資產(chǎn)的收購和處理。

在這一過程中，需要堅持規(guī)范產(chǎn)權(quán)交易和股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，強化監(jiān)管體系和監(jiān)管流程，防止國有資產(chǎn)流失。在債務(wù)重組中，“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓”和“增資擴股”是債轉(zhuǎn)股常用的兩種方式，這樣導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失和股權(quán)分散的隱患?；诂F(xiàn)實需求，國企股權(quán)的多元化整合需要更加嚴格規(guī)范的管理。具體措施包括建立多方評估標準，對國有資產(chǎn)價值進行更準確的評估，堅持股權(quán)轉(zhuǎn)讓的開放性和透明性，加快國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的速度，簡化流程。

2.金融資本市場急需發(fā)展完善

我國的金融資本市場僅過了十多年的探索式發(fā)展，已初步形成了多層次的資本市場體系，股票交易所、新三板、區(qū)域股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場和證券市場進入穩(wěn)定發(fā)展時期。同時，債券、期貨及其他金融衍生品市場規(guī)模不斷擴大，日趨完善。完善現(xiàn)代金融資本體系是我國經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的必經(jīng)之路。金融資本市場的完善，對于債務(wù)重組的雙方都具有重要的意義和作用。通過成熟的資本市場，企業(yè)能從資本市場上尋找新的投資者通過市場機制的發(fā)揮來解決國有企業(yè)的不良負債，通過資本市場參與國有企業(yè)存量的優(yōu)化調(diào)整，有助于解決國有企業(yè)固有的體制性弊端。對于債權(quán)銀行來講，資產(chǎn)證券化的優(yōu)點首先是對債轉(zhuǎn)股形成支持和配合，商業(yè)銀行在債轉(zhuǎn)股后，通過股票形式進行銷售，從而推動不良資產(chǎn)的轉(zhuǎn)制和良好運營。資產(chǎn)證券化有利于商業(yè)銀行承擔的信貸風險降低，資產(chǎn)負債的比重減少，以及銀行業(yè)中間業(yè)務(wù)和金融產(chǎn)品的創(chuàng)新。

3.重組模式與國有資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的統(tǒng)一

在資本金融市場以及市場經(jīng)濟逐漸完善發(fā)展的背景下，國有企業(yè)的債務(wù)重組，要從國有資產(chǎn)保值增值的長遠規(guī)劃出發(fā)，綜合考慮各個經(jīng)濟主體的利益及風險，通過優(yōu)化配置國有資本布局和國有資本的結(jié)構(gòu)調(diào)整，既要充分發(fā)揮國有經(jīng)濟的控制力和領(lǐng)導(dǎo)力，又要保持經(jīng)濟活力。通過債務(wù)重組降低國有企業(yè)的債務(wù)壓力，為企業(yè)振興發(fā)展提供保障，推動國有企業(yè)的市場化轉(zhuǎn)型。同時，積極改善宏觀環(huán)境，完善建設(shè)市場化運作機制，使國有企業(yè)債務(wù)重組與國有資本結(jié)構(gòu)調(diào)整相結(jié)合，，通過加強國有國有企業(yè)債務(wù)重組與金融機構(gòu)改革的良性互動，推動債務(wù)重組與企業(yè)重整穩(wěn)定有序的同步開展。

4.法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控機制的建設(shè)

國企在市場經(jīng)濟深化背景下進入了改革關(guān)鍵時期，國有企業(yè)中企業(yè)所有權(quán)缺位成為常態(tài)，信息不對稱的客觀存在，造成企業(yè)經(jīng)營效率很多時候無法達到預(yù)期健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是一種解決股份公司內(nèi)部各種代理問題的機制。良好的法人治理結(jié)構(gòu)，就是在公司所有權(quán)與控制權(quán)分離的狀況下，在公司所有者、董事會和高級經(jīng)理人員及公司利益相關(guān)者之間，形成權(quán)力利益分配與相互制衡的關(guān)系?？梢钥紤]借鑒歐美發(fā)達國家的現(xiàn)代企業(yè)治理模式，大力培養(yǎng)企業(yè)投資人。通過股權(quán)多元化，明確各個股東的權(quán)責，建立股東監(jiān)管方式來實現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)在相互約束的目標。在內(nèi)控機制上，通過完善獨立董事制度，提高監(jiān)事會的監(jiān)督效率，完善企業(yè)信息披露制度與實施機制，以達到國有企業(yè)內(nèi)部的分權(quán)、分責和制衡，來強化內(nèi)部控制管理，促使固有企業(yè)在市場經(jīng)濟中獲得持續(xù)競爭力

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