顏夢婷

摘 要：現(xiàn)如今，上市公司的退市問題已經(jīng)成為一個不容回避的現(xiàn)實問題。本篇文章基于上市公司退市、退市風險、退市標準等相關(guān)理論，通過對現(xiàn)行上市公司退市的現(xiàn)實狀況的研究，分析了其退市的成因。并且，對上市公司現(xiàn)有的法規(guī)制度提出了改進的建議，并以此對經(jīng)營者、投資者、利益相關(guān)者、證券市場、政府監(jiān)管部門等給予警示作用。

關(guān)鍵詞：上市公司；成因及警示；作用

一、上市公司退市相關(guān)概念界定

上市公司退市是指上市公司由于未滿足交易所相關(guān)財務(wù)等其他上市標準而主動或是非主動終止上市的情形，即由一家上市公司變成為一家非上市公司。

相比較上市暫停而言，上市公司退市與上市暫停既存在區(qū)別又存在聯(lián)系。上市暫停若產(chǎn)生嚴重的后果或者是無法扭轉(zhuǎn)當前的狀況而沒有消除暫停的原因，很可能會導(dǎo)致上市公司的退市。然而，一旦消除了上市公司上市暫停的原因，那么便可以恢復(fù)上市；但上市公司上市終止（即退市）則無法恢復(fù)上市，上市公司的資格就此消滅?？梢?，設(shè)立上市暫停這一制度的主要目的是提供給上市公司一個緩沖的階段，避免公司立即終止上市所帶來的市場壓力。

二、上市公司退市的模式

縱觀各個國家資本市場的發(fā)展歷程，上市公司的退市制度一直是資本市場的一項不可或缺的重要安排。通過對上市公司退市的動機、模式及成因分析，可以發(fā)現(xiàn)上市公司退市的模式可分為主動退市和非主動退市。

（一）主動退市

1、主動私有化退市。私有化退市，是指通過對上市公司流通股票的收購，使上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不再適合上市條件因此而自動退市，而這種退市方式直接導(dǎo)致上市公司轉(zhuǎn)變成少數(shù)股東控制股權(quán)的私有公司，是一種私有化的策略，因此成為私有化退市。

2、主動規(guī)避上市成本退市。主動規(guī)避上市成本退市，是指為了規(guī)避上市公司所必須履行的義務(wù)而選擇主動退市的一種方式。上市公司作為公眾公司，在享受融資等好處時，必須要承擔相應(yīng)的責任與義務(wù)。然而，一旦上市公司的成本過高，就可能會選擇主動退市。在當前資本市場的背景下，不同的資本市場之間的競爭更有可能會致使上市公司合規(guī)成本過高，使得上市公司不得不轉(zhuǎn)向合規(guī)成本較低的資本市場。

3、重整再生退市。重整再生制度是一種重組制度，重整的目標是以合適的成本重新調(diào)整公司的結(jié)構(gòu)，使得公司恢復(fù)其營運能力及盈利能力，為公司的相關(guān)利益者創(chuàng)造收益。得以實現(xiàn)這個目標的前提條件是企業(yè)資產(chǎn)的營運價值大于清算價值，二者之間的差額就是實現(xiàn)重整的價值，我們稱之為重整創(chuàng)造的營運價值剩余，簡稱重整剩余。理論上來看只有重整剩余大于重整成本時才有意義，正因如此，重整再生解決了重組的鉗制問題，提高公司的拯救效率，所以大部分上市公司一般會選擇重整而非重組。

（二）非主動退市。非主動退市，是指上市公司由于不再符合上市所需具備的條件，因而被證券監(jiān)管部門強制退市的一種退市方式，這可能會給上市公司及其相關(guān)利益者帶來極大的損失，所以對于上市公司非主動退市必須規(guī)定嚴苛的條件和合法合理的程序。

三、上市公司退市的現(xiàn)狀分析

當前我國的主板上市公司退市的制度主要是依據(jù)《證券法》的第56條，但是由此而構(gòu)建的主板市場上市公司退市的標準制度尚不完善，退市標準并沒有做到明確化，并且上市公司退市標準單一，欠缺科學(xué)性的研究。而主板退市的新規(guī)對于上市公司也會產(chǎn)生一些不良的影響，使得暫停上市公司面臨著巨大的挑戰(zhàn)，并且加速了特別處理公司的重組，因此許多上市公司保殼炒作甚至難以為繼。

我國于2004年6月正式在深圳推出中小企業(yè)板上市公司，截至2015年11月，已經(jīng)暫停上市的特別處理超日恢復(fù)了上市進展，由于公司已執(zhí)行完畢重整計劃，應(yīng)該不會成為首家中小企業(yè)板退市公司。而已經(jīng)在2014年前三個季度中實現(xiàn)盈利的特別處理鳳凰也在2015年1月表示，公司的生產(chǎn)經(jīng)營已進入平穩(wěn)發(fā)展的狀態(tài)。據(jù)統(tǒng)計，在2012年和2013年連續(xù)兩年持續(xù)虧損的上市公司中，至今已經(jīng)有14家上市公司實現(xiàn)扭虧局勢。上市公司為了避免暫停上市甚至退市，大部分上市公司在連續(xù)兩年的虧損之后都會想方設(shè)法在第三年達到盈利的狀態(tài)。

截至目前來看，創(chuàng)業(yè)板上市公司中已經(jīng)有三家上市公司發(fā)布了暫停上市的風險預(yù)警公告，他們分別為寶德股份、萬福生科和天龍光電。目前，正在停牌并籌劃重組的寶德股份已經(jīng)實現(xiàn)了多達500萬元的凈利潤而扭轉(zhuǎn)虧損的局勢，萬福生科和天龍光電依舊維持虧損的狀態(tài)。對于創(chuàng)業(yè)板上市公司來說，如果公司連續(xù)虧損三年，無需特別處理而是將直接暫停上市。

四、上市公司退市的成因

從上市公司退市的現(xiàn)狀來分析，上市公司退市是多方面因素綜合作用而產(chǎn)生的不良結(jié)果。

（一）證券市場存在缺陷。上市公司退市是我國現(xiàn)行資本市場面臨的主要難題之一。所謂的市場缺陷就是指市場自身存在的問題，使得市場經(jīng)常會出現(xiàn)運行失衡的狀態(tài)，從而喪失其優(yōu)化資源配置的作用并且降低經(jīng)濟運行的效率。我國發(fā)展股票市場最初的目的是考慮融資，反之忽視了證券市場監(jiān)控這一功能的實施，“殼”的稀缺性使得大部分上市公司難以退出，幕后交易以及暗箱操作的手段日漸普遍，上市公司往往成為所在地政府就業(yè)、稅收的依靠。

（二）公司治理機制存在缺陷。我國上市公司的股權(quán)十分集中，常常會出現(xiàn)獨大情況，股東大會會通過不正當?shù)年P(guān)聯(lián)交易來侵犯小股東的權(quán)益，使得企業(yè)內(nèi)部權(quán)力失衡甚至企業(yè)內(nèi)部控制制度缺失，長此以往則會導(dǎo)致公司出現(xiàn)財務(wù)風險。

（三）人才分配不均，管理水平相對低下。中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)然雖然較快，但是與我國主板上市公司仍然存在一定差距，加之中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司的經(jīng)營體制和財務(wù)管理方式相對比較靈活，因此造成中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司很難吸引到所需的人才，導(dǎo)致人才分配不均衡。而企業(yè)原有的管理者因?qū)⒋蟛糠謺r間花費在管理經(jīng)營方面而無暇顧及新型管理模式，無法將新的財務(wù)管理技術(shù)運用到現(xiàn)有的模式中，致使管理水平低下。

五、上市公司退市的警示作用

（一）完善現(xiàn)行的法律法規(guī)。總體來看，上市公司退市的具體條件一般是因上市規(guī)則決定而非法律所規(guī)定，是因為公司股票在證券交易所是一種契約行為，公司的上市和退市必須要遵守簽訂的上市協(xié)議。因此，建議現(xiàn)行的上市公司退市制度應(yīng)該加以完善，包括對于批準退市的權(quán)限、批準退市的條件等法規(guī)的完善，具體法規(guī)和程序由上市規(guī)則規(guī)定。

（二）制定科學(xué)合理的退市標準。由于上市公司的退市涉及到廣大投資者、監(jiān)管者以及各利益相關(guān)者的切身利益，在退市的具體程序上證監(jiān)會和交易所在做出退市的決定時應(yīng)該萬分謹慎。監(jiān)管部門可以根據(jù)不同的退市情形制定不同的退市規(guī)則，給予公司一定的寬限時間，以便于公司在重大壓力之下提出行之有效的扭虧方案，加以拯救，以此來減輕上市公司因立即退市給市場和社會所帶來的巨大壓力和沖擊。

（三）加強公司全體人員對于財務(wù)風險的重視。如果公司的全體員工對于財務(wù)風險不能引起足夠的重視，那么，當發(fā)生財務(wù)風險時，公司的管理人員會因應(yīng)對措施的不完善致使公司利益受到極大的損害。所以，如果想要從本質(zhì)上預(yù)防上市公司財務(wù)風險狀況的發(fā)生，首要任務(wù)是對公司的員工進行危機意識培訓(xùn)，從根本上樹立財務(wù)風險的意識，最大程度的降低上市公司財務(wù)風險狀況的發(fā)生。

（作者單位：哈爾濱商業(yè)大學(xué)）

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