丁沛文

摘要：研究表明，董事會的治理結(jié)構對企業(yè)內(nèi)部控制有著直接或間接的影響。本文基于此展開董事會治理結(jié)構對企業(yè)內(nèi)部控制的影響研究，討論董事會的規(guī)模、董事會會議次數(shù)、審計委員會及其人員的結(jié)構、董事長與總經(jīng)理職位的設置、獨立董事的比例這五方面是否對內(nèi)部控制產(chǎn)生影響、影響效果又有多顯著，進而得出相關結(jié)論與建議。

關鍵詞：董事會結(jié)構；內(nèi)部控制；董事會規(guī)模；會議次數(shù)；獨立董事

1選題背景與研究意義

11 選題背景

內(nèi)部控制是企業(yè)發(fā)展過程中的一個重要環(huán)節(jié)，而今已成為現(xiàn)代企業(yè)管理的必要手段。良好的內(nèi)部控制能為企業(yè)節(jié)約成本，促進企業(yè)健康、有序發(fā)展。然而當企業(yè)內(nèi)部控制失效時，將會給企業(yè)帶來巨大損失，甚至是毀滅性的打擊。

從安然事件到奧林巴斯事件均是由于企業(yè)內(nèi)部控制失效導致的企業(yè)問題的發(fā)生；而今現(xiàn)代企業(yè)高速發(fā)展，企業(yè)數(shù)量也大幅度增加，如何有效實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部控制，減少成本，防范風險已成為眾多企業(yè)高度關注的問題。公司治理、規(guī)章制度、企業(yè)文化等均是影響和決定企業(yè)內(nèi)部控制的力量，而作為公司治理核心的董事會治理結(jié)構是影響企業(yè)內(nèi)部控制的重要因素。良好的董事會結(jié)構有利于企業(yè)內(nèi)部控制的建立和完善，從而為企業(yè)內(nèi)部控制制度的合理設計與有效執(zhí)行提供經(jīng)驗支持。本文基于以上背景開展討論董事會治理對企業(yè)內(nèi)部控制的影響狀況。

12 研究意義

隨著企業(yè)的發(fā)展和制度的不斷完善，現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展也越來越走向成熟化、精細化管理，企業(yè)也開始逐漸關注自身內(nèi)部的發(fā)展問題，如何建立合理有效的內(nèi)部控制制度對企業(yè)來講至關重要。隨著現(xiàn)代企業(yè)的蓬勃興起，各種類型的公司在各個領域、不同規(guī)模的方式下展開激烈地競爭，不但在外部環(huán)境上搶占、市場抓住機遇，并且在自身內(nèi)控控制上分別角逐，保證自身內(nèi)部的安全穩(wěn)定以及各種成本的最優(yōu)化控制。現(xiàn)有的企業(yè)內(nèi)部控制研究大多是集中在內(nèi)部控制信息披露以及與企業(yè)績效的關系上，很少從企業(yè)內(nèi)部控制的源頭著手來研究問題。董事會因為其在公司的獨特地位，對企業(yè)內(nèi)部控制的設計與保障良好執(zhí)行有著不可推卸的責任。

2董事會與企業(yè)內(nèi)部控制的相關理論概述

21 企業(yè)內(nèi)部控制的相關理論概述

（1）內(nèi)部控制的概念

內(nèi)部控制是由董事會、管理層以及全體員工共同參與的一個過程，旨在確保公司行為符合法規(guī)要求，保護企業(yè)資產(chǎn)安全，提高公司經(jīng)營效果與效率并增強公司信息披露的可靠性。企業(yè)內(nèi)部控制的目標是保證企業(yè)經(jīng)營活動的有效性、經(jīng)濟性、資產(chǎn)的安全性、財務報告的可靠性；主要作用有：一是實現(xiàn)管理層的經(jīng)營方針和目標；二是保護企業(yè)各項的完整與安全，防止企業(yè)資產(chǎn)的流失；三是確保業(yè)務信息和財務會計資料的真實性和可靠性；四是保證企業(yè)內(nèi)財務活動的合法性。

健全完善的企業(yè)內(nèi)部控制可能能夠達到上述目標，但從現(xiàn)實情況出發(fā)，內(nèi)部控制制度有其無法消除的固有局限：（1）成本效益原則的局限；（2）如果不同職務的員工判斷錯誤、忽視控制程序，甚至相互串通、共同舞弊等情況出現(xiàn)的話，會造成企業(yè)內(nèi)部控制失效；（3）管理層人員對權力的不合理運用，如濫用職權或?qū)σ延械膬?nèi)控制度不予理睬，會導致內(nèi)部控制形同虛設。因此，良好的企業(yè)內(nèi)部控制制度要做好預防，相互牽制，防范以上情況的發(fā)生。

（2）內(nèi)部控制的發(fā)展趨勢

從最初的內(nèi)部牽制，發(fā)展為內(nèi)部控制制度，以及后來的內(nèi)部控制結(jié)構，到今天已被人們廣泛接受的COSO（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）內(nèi)部控制整體框架以及2004年發(fā)布的企業(yè)風險管理整合框架，內(nèi)部控制理論和實踐從產(chǎn)生和發(fā)展已有很長一段歷史。尤其是2002年在美國頒布了薩班斯法案以后，各國分別制定或者修訂與內(nèi)部控制相關的指南和法規(guī)，加拿大制定了新的內(nèi)部控制標準《風險管理和治理》，并對上市的公司采取了與美國相似的要求；日本2003年制定了相似的內(nèi)部控制理論規(guī)定；歐盟在著手考慮通過法制加強上市公司內(nèi)部控制的要求；我國也于2006年成立了內(nèi)部控制標準委員會，在完善制定自己的內(nèi)部控制制度；2010年4月26日，我國財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等五部委聯(lián)合并發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，標志著適應我國企業(yè)實際情況、結(jié)合國際先進經(jīng)驗的中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本建成。世界各國均已高度重視內(nèi)部控制制度的完善，內(nèi)部控制制度也正在從混沌走向明朗、完善。

22 董事會的相關理論概述

（1）董事會的概念

董事會是按照有關法律、法規(guī)以及相關政策規(guī)定，依法由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成，代表公司并行使經(jīng)營決策的業(yè)務執(zhí)行機關。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司的董事會成員為3至13人。股東人數(shù)較少或規(guī)模小的有限責任公司可以設立一名執(zhí)行董事，不設立董事會。股份有限公司的董事會成員為5至19人，董事由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會設董事長與副董事長職位，由董事長召集和主持董事會的會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長配合協(xié)助董事長的工作，若董事長出現(xiàn)不能或不履行職務的，由副董事長代替履行。

獨立董事是指不在公司擔任除董事之外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市公司和全體股東負責，需要認真履行其工作職責，維護公司的整體利益。不受上市公司的主要股東、公司負責人與存在利害關系的單位或個人的影響，具有相對獨立的工作性質(zhì)。獨立董事任期與所在的公司其他股東相同，任期屆滿可以選擇連任，但連任時間不得超過6年。

董事會是股東會或者公司職工大會的業(yè)務執(zhí)行機關，負責公司業(yè)務活動的管理與指揮，對股東大會直接負責，定期向股東大會作報告，股東大會經(jīng)過決議的方案董事會必須執(zhí)行。

（2）董事會在企業(yè)中的作用

董事會對股東會負責，在企業(yè)中依法行使以下職權：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行董事會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權。

23 董事會與內(nèi)部控制的關系分析

董事會作為代表公司行使其法人財產(chǎn)權的必要會議機關體，處于公司內(nèi)部治理結(jié)構的核心。董事會的特征會對其所行使的職能發(fā)揮作用，進而對企業(yè)的經(jīng)營、績效產(chǎn)生影響。企業(yè)成立的最終目的即是實現(xiàn)利潤最大化，董事會為實現(xiàn)企業(yè)利潤，既要重視外部環(huán)境，又要加強內(nèi)部控制，內(nèi)外結(jié)合以促使企業(yè)健康發(fā)展。

良好的內(nèi)部控制是降低企業(yè)成本的關鍵所在。它能有效降低成本，規(guī)避風險，使企業(yè)有效、健康運轉(zhuǎn)，其帶來的綜合收益甚至高于企業(yè)市場化的效益；相反，如果企業(yè)內(nèi)部控制不健全或者漏洞百出，會給企業(yè)增添許多不必要成本，企業(yè)內(nèi)會引發(fā)員工“偷懶”、“搭便車”、滋生貪污腐敗、中飽私囊等各種情況，甚至會因為內(nèi)控失效導致企業(yè)虧損、破產(chǎn)。因為企業(yè)內(nèi)控失效引發(fā)的案件現(xiàn)在國內(nèi)外比比皆是，重視內(nèi)控已成為國內(nèi)外董事會、經(jīng)理人、學術界等共同關注的問題。

在現(xiàn)有的研究中，學術界認為董事會的規(guī)模、會議次數(shù)、審計委員會及其人員的結(jié)構、董事長與總經(jīng)理職位的設置、獨立董事的比例這五方面會對企業(yè)內(nèi)部控制產(chǎn)生相對明顯的影響作用。

3國內(nèi)外文獻綜述

Lipton、Lorsch（1992）和Jensen最先假設，董事會規(guī)模相對于它的其他特征會獨立地影響公司治理。雖然董事會的監(jiān)督能力和公司效率隨著公司董事會次數(shù)的增加而提高，然而在組織、協(xié)調(diào)的過程中所支付的成本卻高于其帶來的收益。因此他們認為大董事會不如小董事會有效。Yermack（1996）、Eisenberg和Wells（1998）等證實了這個觀點，他們的研究結(jié)果顯示，公司董事會的規(guī)模和Tobins Q（公司績效）之間呈顯著負相關。Molz（1988）的理論研究認為如果企業(yè)的董事長與總經(jīng)理合為一職的話會造成董事會被經(jīng)理層“綁架”的局面，公司如果出現(xiàn)問題，經(jīng)理層出于保住自身職位的需求可能會選擇不向外部披露詳細信息，這樣就會導致企業(yè)內(nèi)部控制的失效。蔡寧（2003）的研究結(jié)果顯示，大規(guī)模的董事會與公司財務舞弊行為呈正相關。殷楓（2006）結(jié)合我國上市公司年報里的相關數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，我國的上市公司的董事長和總經(jīng)理職位合一的話也會造成董事長權力高度集中的局面，如果出現(xiàn)這樣的情況，董事長也不愿向社會公開披露信息，從而為大股東謀求更多利益。Nikos Vafeas（2007）的研究結(jié)果顯示，審計委員會中外部董事的規(guī)模、獨立性等特征與審計費用之間呈正相關趨勢。張瑞華（2009）討論了關于企業(yè)內(nèi)控制度的完善問題，從組織結(jié)構控制、人員素質(zhì)控制、會計系統(tǒng)控制三個方面進行了論述研究，提出了自己的建議。

4結(jié)論

根據(jù)描述分析以及對相關文獻的搜集查找，本文得出以下幾點結(jié)論：

（1）董事會的規(guī)模和企業(yè)內(nèi)部控制呈正相關關系，即董事會的規(guī)模越大，企業(yè)內(nèi)部控制越有效。較小的董事會規(guī)?？刂破髽I(yè)風險的能力相對較弱，做出的決策與判斷準確性相對較低。大董事會規(guī)模有利于控制風險，對各方面綜合把握能力較強。但太大的董事會規(guī)模其溝通協(xié)調(diào)成本已高于其所帶來的積極效益。因此，最適中的董事會規(guī)模從現(xiàn)實情況來講對企業(yè)是最好的。Lipton和Lorsch（1992）認為董事會的最佳規(guī)模為10人結(jié)合我國企業(yè)的實際情況來看，我國企業(yè)現(xiàn)今董事會的規(guī)?；咎幱谧罴褷顟B(tài)。

（2）董事會的會議次數(shù)和企業(yè)內(nèi)部控制呈正相關關系。相對于過少的會議次數(shù)來講，適當?shù)亩聲h次數(shù)有利于董事們對企業(yè)現(xiàn)狀的實時了解，并對企業(yè)的發(fā)展做出有效地規(guī)劃和布局，同時能對管理層起到有效的監(jiān)督作用。但董事會會議次數(shù)與董事會規(guī)模一樣，要結(jié)合企業(yè)現(xiàn)實狀況從實際出發(fā)，過多的董事會會議不僅面臨高成本問題，還要注重效

率和質(zhì)量。因此，本文建議董事會會議次數(shù)要結(jié)合企業(yè)規(guī)模

和自身實際需求出發(fā)，把握最佳次數(shù)。

（3）董事長兼總經(jīng)理的管理模式和企業(yè)內(nèi)部控制呈負相關關系。通過前面分析可以得出，董事長兼總經(jīng)理的管理模式無論出于對企業(yè)大股東還是自身考慮，都很容易出現(xiàn)舞弊現(xiàn)象，并且由于權力過度集中還會引發(fā)其他問題。因此本文建議企業(yè)繼續(xù)實行兩職位相分離的管理模式，這樣有利于相互之間的監(jiān)督與平衡。

（4）審計委員會的設置和企業(yè)內(nèi)部控制有效性呈正相關關系。根據(jù)文獻以及描述性分析可以看出，審計委員會的設置有利于優(yōu)化和完善董事會的結(jié)構，督促董事會各項工作按章有序執(zhí)行，有利于企業(yè)的內(nèi)部控制。因此，本文建議企業(yè)設置審計委員會。

（5）獨立董事的比例并非與企業(yè)內(nèi)部控制呈正相關關系。根據(jù)描述分析可以得出，獨立董事的比例與內(nèi)控有效性無正相關關聯(lián)，本文認為內(nèi)控的有效性不在于提高獨立董事的數(shù)量，而是要多關注獨董的實質(zhì)性作用，應該加強獨董在董事會的影響力，提高其專業(yè)領域的素養(yǎng)和綜合能力，滿足企業(yè)需求。同時應給獨立董事做一些評價指標備案，例如能力評價、聲譽評價等，既能起到監(jiān)督作用，又能給企業(yè)一定的指導選擇。

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[10] 引用資料來源：《經(jīng)濟法》，中國注冊會計師協(xié)會