叢遠兵

我國《公司注冊資本登記管理規(guī)定》寫到：公司注冊資本是公司在登記機關(guān)依法登記的全體股東或者發(fā)起人實繳或者認繳的出資額。投資者必須按照公司設(shè)立的合同或章程如實的繳納注冊資本。然而，目前社會上虛假注冊資本的現(xiàn)象時有發(fā)生。注冊資本審驗業(yè)務(wù)是我國會計師事務(wù)所主要業(yè)務(wù)之一。虛假注冊資本導致注冊會計師出具的驗資報告與事實不符，造成企業(yè)取得法人資格并危害社會交易安全、侵犯債權(quán)人利益。注冊會計師及會計師事務(wù)所對于虛假注冊資本造成的危害難脫其咎，不可避免地在訴訟案件中承擔連帶責任。因此注冊會計師應(yīng)該熟練掌握驗資業(yè)務(wù)的技巧，熟悉常見虛假注冊資本手法，合理規(guī)范驗資風險，提高驗資質(zhì)量。

虛假注冊資本的形式

虛假注冊資本在公司設(shè)立或增資登記過程中或者公司設(shè)立之后，欺騙公司登記部門或其他投資人以獲取公司登記行為。虛假注冊資本包括：虛報注冊資本、虛假出資和抽逃注冊資本，三者簡稱為“兩虛一抽”。

1虛報注冊資本，是指申請公司登記的個人或者單位，使用虛假證明文件或者采取其他欺詐手段，虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記的行為。

2虛假出資，是指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，欺騙繳足出資的公司其他股東、債權(quán)人和社會公眾的行為。

3抽逃注冊資本，是指公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的行為。

我國關(guān)于注冊資本的有關(guān)法律法規(guī)針對上述三種類型的虛假注冊資本行為情節(jié)嚴重的可判處“虛報注冊資本罪”，“虛假出資罪”和“抽逃注冊資本罪”。

虛假注冊資本的危害性

“兩虛一抽”的行為直接違反了國家對公司登記的管理制度，侵害了公司、投資者和債權(quán)人的權(quán)益，危及社會誠信體系建設(shè)和社會經(jīng)濟活動公平，破壞了正常的社會經(jīng)濟秩序。并且在相關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計中，虛假的注冊資本虛夸了當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展指標，造成數(shù)字繁榮，實際指標虛假，數(shù)字失真，從而可能導致政府相關(guān)部門的決策失誤。

良好的信用體系是現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎(chǔ)，是企業(yè)制度順利、有效實施的前提。企業(yè)虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資等違法行為會給企業(yè)的發(fā)展、交易安全的維護與債權(quán)人利益的保障帶來相當嚴重的負面影響。

虛假注冊資本會使注冊會計師提供不正確的驗證意見而導致會計師事務(wù)所需承擔民事賠償責任和行政責任的可能性，以及注冊會計師需承擔民事責任、行政責任和刑事責任，使得驗資業(yè)務(wù)成為會計師事務(wù)所的一項高風險業(yè)務(wù)。

常見虛假注冊資本手法

(一)虛報注冊資本的常見手法

會計師事務(wù)所出具的驗資報告，系證明注冊資金到位的主要法律文件，因此，虛報注冊資本主要是圍繞著如何取得驗資報告展開的。常見手法如下：

1出資人把部分資金在驗資賬戶中循環(huán)進出，然后以銀行進賬單驗資達到虛報注冊資本的目的；

2出資人將銀行借款或匯入的往來款項不及時入賬，盡管銀行有不得提取大額現(xiàn)金的規(guī)定，但有的出資人卻以分次提取現(xiàn)金、再繳回銀行賬戶等方式獲得銀行出具的收款憑證，達到虛假增資的目的；

3串通或欺騙金融機構(gòu)取得銀行收款憑證，或直接偽造或變造銀行收款憑證，然后再欺騙注冊會計師驗資，

4私刻會計師事務(wù)所和注冊會計師的簽章，或者對驗資報告進行加工變造，

5虛構(gòu)資本公積、盈余公積、未分配利潤，然后通過這些項目轉(zhuǎn)增資本騙取驗資報告，

6利用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互投資虛增注冊資本。

(二)虛假出資的常見手法

常見的虛假出資手法如下：

1中介機構(gòu)“一條龍”服務(wù)虛假出資。一些中介機構(gòu)在代辦工商營業(yè)執(zhí)照中，實行了“一條龍”的服務(wù)，一切由中介機構(gòu)操辦。公司創(chuàng)辦者只需交納一定的手續(xù)費，甚至可以在“零”出資的情況下直接由中介公司代辦營業(yè)執(zhí)照，虛構(gòu)投資行為，

2利用本公司的其他銀行賬戶將資金以借款名義借給股東，然后以股東名義作為投資追加注冊資本，但實際上，公司未將資金交付給借款的股東，借款的股東也未辦理資金轉(zhuǎn)移手續(xù)，而是公司將股東所借資金在該公司銀行賬戶之間內(nèi)部轉(zhuǎn)賬，股東本身并未增加任何實際投資。

3以房屋、車輛等不動產(chǎn)或者土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)出資的，采取辦理虛假財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)出資，或者已經(jīng)辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但實物并未交付。《國務(wù)院關(guān)于修改<中華人民共和國公司登記管理條例>的決定》明確規(guī)定：“出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件”，

4以實物方式交付的，采用少交多報或者在評估作價時，故意高估作價再作為出資；

5利用資產(chǎn)評估增值虛假出資。有的企業(yè)為辦理銀行信用等級或銀行貸款，對其擁有的房屋或土地使用權(quán)申請評估，同時將評估結(jié)果的增值部分計人了資本公積科目，隨后做轉(zhuǎn)增實收資本的會計處理并申請驗資。

(三)抽逃出資的常見手法

抽逃出資是指在公司成立后，公司股東將其出資部分或全部抽回，常見手法如下：

1以各種名目(如往來款、購貨款)在驗資后將公司的貨幣出資抽走，此方式一般抽逃時間與注冊日期接近，長期掛其他應(yīng)收款，掛賬方多為股東或關(guān)聯(lián)方，理由多為采購材料等，或抽逃資金后不做賬，貨幣資金賬實不符；

2虛報利潤、不提或少提法定盈余公積以增加可分配利潤，后以分配利潤名義直接從公司提走貨幣資金；

3以借貸資金進行驗資，公司成立后將公司資金用于償還借貸資金；

4將注冊資金的貨幣出資部分，股東以購買設(shè)備等為名，用假購物收款收據(jù)入賬，虛構(gòu)“購買存貨和固定資產(chǎn)”事宜，或者將注冊資金中貨幣出資的部分在企業(yè)成立后抽走部分或全部，然后用其他非貨幣資產(chǎn)補賬(事實上不存在或者高估價格)；

5出資人以虛假的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式從公司提取資金。

此外還有企業(yè)通過對投資主體的惡意反投資、捐贈、提供抵押擔保等形式，或者企業(yè)進行借款而由股東使用等方式進行抽逃。

注冊資本審驗的幾點建議

注冊會計師應(yīng)當充分認識驗資中存在的問題或不足，深刻理解《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》有關(guān)規(guī)定，以嚴謹?shù)墓ぷ鲬B(tài)度和較強的執(zhí)業(yè)判斷能力辦理驗資業(yè)務(wù)，規(guī)范執(zhí)業(yè)，控制和防范驗資鑒證風險。

注冊會計師應(yīng)該加強職業(yè)道德修養(yǎng)，準確理解和嚴格遵循審計準則等專業(yè)標準，在執(zhí)業(yè)過程中始終保持高度負責的態(tài)度，謹慎做出各種判斷；注冊會計師在執(zhí)行審驗程序時，也應(yīng)當遵守職業(yè)道德規(guī)范，恪守獨立、客觀、公正的原則，并以應(yīng)有的職業(yè)謹慎態(tài)度執(zhí)行業(yè)務(wù)，發(fā)表意見，不為委托人或第三人的非法意思表示所左右。

注冊會計師在注冊資本的審驗中要重點關(guān)注以下幾方面工作：

1審驗客戶的基本情況，調(diào)查了解的內(nèi)容一般包括：出資者人數(shù)、出資方式、出資數(shù)額及有關(guān)實物資產(chǎn)是否已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記證明等。

2審驗貨幣資金出資時。要重點審查銀行對賬單，必須索取和分析合理一段時期內(nèi)銀行對賬單，分析其資金的增減變化情況，對其中明顯異常的金額予以充分關(guān)注。

3審驗房屋、設(shè)備、車輛等固定資產(chǎn)出資的，除實施審驗產(chǎn)權(quán)證書、合同或協(xié)議、財產(chǎn)移交清單以及進行實地觀察程序外，還應(yīng)當關(guān)注相應(yīng)的付款憑證等資料，查驗是否已按合同或協(xié)議的約定付清款項，進一步確定產(chǎn)權(quán)歸屬。

4審驗知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資時，重點應(yīng)驗證其產(chǎn)權(quán)歸屬和作價的合理性。

5審驗未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增資本時，注冊會計師以驗證其金額是否真實，檢查以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本是否符合國家有關(guān)規(guī)定等內(nèi)容。

6審驗是否存在抽逃注冊資本時，應(yīng)該重點審查往來賬戶抽逃出資(企業(yè)往往通過往來賬戶進行處理)，對實物出資的應(yīng)該實地盤點實物與出資是否相符。