張宇

重慶工商大學(xué)

一、引言

資本市場中，上市公司的重組合并業(yè)務(wù)頻繁發(fā)生。為緩解信息不對稱等帶來的種種問題，資本市場中合并交易對手方通常會選擇簽訂對賭協(xié)議的方式管控風(fēng)險。即按照到期后被投資方的經(jīng)營績效或其他約定條款是否達到，進而判斷其業(yè)績補償金額與調(diào)整合并對價等，同時也對企業(yè)并購起到一定激勵作用（潘愛玲等，2017），實現(xiàn)風(fēng)險轉(zhuǎn)移，促進更好地發(fā)展。

在附有對賭協(xié)議的企業(yè)合并中進行規(guī)范性、合理性的會計處理，是降低風(fēng)險，促進發(fā)展的保障，但是，如何規(guī)范合理地進行企業(yè)控股合并中附有對賭協(xié)議的會計處理呢？在此有必要深入探析企業(yè)控股合并中附有對賭協(xié)議的會計處理分歧問題。

二、依據(jù)金融工具準則會計處理探討

從當前并購重組市場附有對賭協(xié)議的會計處理中發(fā)現(xiàn)，依據(jù)金融工具準則是當今的主流處理方式。秉承不斷與國際準則趨同的原則，2017年修訂的最新會計準則22號、24號中，對于對賭協(xié)議中嵌入衍生工具的會計處理等進行新的規(guī)范；對于參與企業(yè)合并附有對賭協(xié)議的投資方來說，我國會計準則中對于企業(yè)合并形成或有對價構(gòu)成金融資產(chǎn)的，應(yīng)確定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)（財政部，2017）。雖然金融工具新準則在一定程度上為對賭協(xié)議交易的會計處理提供了一定方向，其中，很多學(xué)者也立足于被投資方角度對于確認金融負債還是權(quán)益工具進行了大量的討論與探析，最終得出主流的兩種觀點：曹中秋（2021）認為在準確把握金融負債和權(quán)益工具定義和區(qū)別基礎(chǔ)上來區(qū)分對賭協(xié)議類的金融工具；李紅（2019）則認為區(qū)分是金融負債還是權(quán)益工具要理解經(jīng)濟實質(zhì)，清楚合同條款意義。但是當立足于投資方視角來看，依據(jù)該準則卻仍存在缺陷與爭議：其一，雖然對賭協(xié)議的本質(zhì)可以看作一種特殊的期權(quán)交易，但是否應(yīng)該確認為衍生工具；其二，對于權(quán)益性交易的界定不明確，特殊事項處理存在不注重經(jīng)濟實質(zhì)問題。

表1 國內(nèi)外金融工具會計準則對比

鑒于對賭協(xié)議本身存在著期權(quán)的特質(zhì)，歸屬于一項特殊期權(quán)，補償價款是否應(yīng)確認為衍生工具爭議頗多，關(guān)鍵在于這項確認會影響到后續(xù)計量，即應(yīng)該計入當期損益還是資本公積類的權(quán)益性科目的歸屬問題。首先應(yīng)解決，附有對賭協(xié)議的會計處理何時才能依據(jù)金融工具準則。其要義便是確定該合同的性質(zhì)屬于金融工具合同還是非金融工具合同（曹中秋，2021）。接下來，在會計確認層次，趙國慶（2012）認為將對賭協(xié)議產(chǎn)生的業(yè)績補償看作一項只能在到期日執(zhí)行的歐式期權(quán)，確認為衍生工具。而彭瑞清（2021）持有相反觀點認為將其確認為衍生工具是相對牽強的。判斷是否確認為衍生工具最關(guān)鍵一點就是“其價值隨特定金融變量的變動而變動，變量為非金融變量的，該變量不應(yīng)與合同的任何一方存在特定關(guān)系。”也就是說存在期權(quán)相關(guān)性質(zhì)對賭協(xié)議的業(yè)績補償如果滿足該條件，在會計處理上可認為是一項衍生金融工具。其中傾向于將或有對價作為衍生工具處理的原因是，一般來說，在對賭協(xié)議中凈利潤常常與業(yè)績補償掛鉤，在金融變量分類中并沒有將凈利潤認定為金融變量，也并未提供詳細界定與具體認定指引，另外，衡量企業(yè)盈利能力指標中的凈利潤是一項不可或缺的構(gòu)成，與其他類型的會計處理相比，將凈利潤看作一項特殊的金融變量更為便捷與可行。當不強行將凈利潤看作金融變量時，企業(yè)合并的處理過程中，被投資方的凈利潤是作為投資方合并凈利潤的一部分，二者相互關(guān)聯(lián)緊密，所以此時并不滿足判斷衍生工具的關(guān)鍵點。因此，何時應(yīng)依據(jù)金融工具準則處理對賭協(xié)議此類經(jīng)濟業(yè)務(wù)，或有對價具體確認為衍生工具的標準又是什么仍存在較大爭議，亟待進行相關(guān)部門進行說明與解釋。

企業(yè)合并附有對賭協(xié)議合同執(zhí)行業(yè)績補償時，其中關(guān)鍵的一點就是確認為權(quán)益性交易還是損益性交易，由于我國準則與相關(guān)規(guī)定中關(guān)于權(quán)益性交易并沒有一個確切的定義或者滿足條件，存在會計處理不規(guī)范，區(qū)分不準確等問題，在企業(yè)合并附有對賭協(xié)議的處理中同樣存在此類問題?？v觀來看，1940年國外學(xué)者第一次在《公司會計準則導(dǎo)論》把權(quán)益類交易表述為“公司主體與資本供給者二者的交易”，隨之美國會計準則，在此基礎(chǔ)上給予權(quán)益類交易相關(guān)定義“是影響主體業(yè)主權(quán)益的那些（主體）與業(yè)主之間發(fā)生的交易”；由于會計理論與實務(wù)層面發(fā)展的需要，2008年國際會計準則將權(quán)益性交易解釋為，不能確認商譽與損益的交易的“與作為所有者的業(yè)主之間進行的交易”，F(xiàn)ASB堅持與國際準則趨同的原則也同意此種定義。然而我國會計學(xué)界中，雖然沒有確切的判別標準，但丁靜（2022）的最新學(xué)術(shù)成果認為當前的會計準則或規(guī)定將權(quán)益性交易籠統(tǒng)的稱為“所有者與所有者之間的交易”是對與中國的某些特殊經(jīng)濟事項不準確的、不全面的表述。為了防止企業(yè)將權(quán)益性交易確認計入損益類交易從而調(diào)控利潤水平等，60號函將權(quán)益性交易這一概念作為新的會計標準發(fā)展方向，但是經(jīng)過分析梳理國內(nèi)外準則與學(xué)者研究情況來看，按照現(xiàn)有的解釋與說法是難以確定企業(yè)控股合并中附有對賭協(xié)議執(zhí)行補償條款的身份判斷，于是如何進行會計處理也更為模糊，尤其在企業(yè)控股合并附有對賭協(xié)議的權(quán)益性交易判別存在困難：合并前，投資方并不是被投資企業(yè)的所有者，所以此時并不是一項權(quán)益性交易；合并后，投資方為被投資方的所有者，所以此時可以確認為一項權(quán)益性交易。進一步分析，承諾方為上市公司控股股東的特殊對賭協(xié)議會計處理，在實務(wù)中就存在不合理運用權(quán)益性交易處理的情況。透過現(xiàn)象看本質(zhì)，尊重與遵循實質(zhì)重于形式原則，該特殊事項會計處理的本質(zhì)并不是為一項資本性投入而進行的權(quán)益性對賭協(xié)議，而是一項向中小股東等進行業(yè)績達標的保證，是應(yīng)進行損益性處理的。因此有關(guān)部門需承擔起對于此處進行說明與解釋的責(zé)任，例如，案例指引與公告方式對具有中國特色的特殊事項進行合理規(guī)范等。

三、依據(jù)或有事項準則會計處理探討

對賭協(xié)議的核心內(nèi)容是一方對另一方（單向?qū)€協(xié)議）或雙方互相（雙向?qū)€）的業(yè)績承諾，該補償是否執(zhí)行取決于未來被投資方的業(yè)績與其他非業(yè)績等情況，即對賭協(xié)議的執(zhí)行就是基于其他約定承諾事項是否達到協(xié)議事先規(guī)定要求而發(fā)生的。所以對賭協(xié)議補償金額確認的性質(zhì)歸屬于或有事項定義，那么，一方面，對于或有負債的確認，在企業(yè)控股合并中附有對賭協(xié)議的會計處理中，被投資方先需要預(yù)測未來與實際觸發(fā)對賭條款的差距情況，進行最佳估計數(shù)的計算，從而判斷是否確認為預(yù)計負債，在實務(wù)中是存在這種情況的，也就是說存在確認為或有負債的情況，例如，在對賭協(xié)議將到期未到期，被投資方?jīng)]有達到預(yù)期協(xié)議要求的條款或要求，預(yù)期執(zhí)行補償時，補償金額相對來說是可以可靠計量的。另一方面，對于或有資產(chǎn)的確認，首先基于會計準則角度視角，準則認為只有在確定收到的情形下才能確認為資產(chǎn)，其中一種可能的情況是確定收到預(yù)計從第三方收到企業(yè)確認為預(yù)計負債補償?shù)?，需要單獨確認為資產(chǎn)，即只有確認為預(yù)計負債后，確認為資產(chǎn)才有可能，但在附有對賭協(xié)議執(zhí)行中，是否收到補償金額是不能確定的，確認為資產(chǎn)也就存在不合理性；其次，從提升會計信息質(zhì)量角度考慮，在購買日將或有對價確認為資產(chǎn)是不謹慎的，是不符合會計穩(wěn)健性原則的（李光珍和李國苑，2015）；最后從規(guī)范風(fēng)險因素考慮，投資者認為對方未完成承諾的時候確認資產(chǎn)是不合理的，應(yīng)將損失當作預(yù)期。

經(jīng)過以或有事項準則為中心初步探析發(fā)現(xiàn)，存在確認預(yù)計負債的可能性，確認或有資產(chǎn)并不可行，以下將分別以同一控制下與非同一控制下的兩種合并類型深入剖析。首先，根據(jù)長期股權(quán)投資應(yīng)用指南中的規(guī)定，形成同一控股合并的，存在業(yè)績補償類型或有對價的，應(yīng)按照或有事項準則確認為預(yù)計負債，確認金額時，將其與結(jié)算價款的差額計入權(quán)益類科目，例如資本公積等；其次，非同一控股合并形成的業(yè)績補償類或有對價，雖然沒有準確的說明應(yīng)按照或有事項準則進行相關(guān)會計處理，但是在20號的合并準則中規(guī)定特定情況下，合并雙方在合并協(xié)議的約定如若未來有一項或者多項的或有事項發(fā)生，投資方需要通過某些方式追加合并對價或減少合并對價，這會導(dǎo)致企業(yè)合并中出現(xiàn)或有對價的問題。此處進行了朦朧而暗示性的或有事項提醒，雖然闡釋較為模糊，但是可以認為在準則并未明確否定且提示運用該準則的情況下，參考或有事項準則也是相對合理的。所以，在控股合并中的對賭協(xié)議本質(zhì)上，是一個就被投資方未來業(yè)績水平等不確定的保險條款，是一種價格調(diào)整機制，可是由于此處準則的模糊性、不確定性，企業(yè)自身對報表的需求等，使得很多企業(yè)忽視了依據(jù)該準則進行會計處理。因此理論上，附有對賭協(xié)議的企業(yè)合并會計確認與會計處理參考或有事項準則處理存在可能性，也具有重要意義。即在同一控制下的企業(yè)合并運用或有事項準則處理對賭協(xié)議時能夠在特定情況下確認為預(yù)計負債，不能確認為資產(chǎn)；在非同一控制下的企業(yè)合并，雖然存在運用或有事項準則的暗示性提示，但對其進行適當披露與解釋說明等處理更為恰當。

四、結(jié)論與建議

企業(yè)合并附有對賭協(xié)議的會計處理依然存在分歧與爭議。首先，會計準則沒有確切說明應(yīng)確認為衍生金融工具，還是或有資產(chǎn)的具體區(qū)分標準。確認為衍生工具會計處理的主體，將凈利潤等看作金融變量存在牽強性，若看作非金融變量，凈利潤又與對賭協(xié)議合同的業(yè)績掛鉤，不滿足衍生工具標準；其次，對于權(quán)益性交易的界定不明確，特殊事項處理說明缺失。企業(yè)合并前后由于投資者身份轉(zhuǎn)變，如何界定權(quán)益性交易等會計處理存在復(fù)雜性，其中對于承諾方為上市公司控股股東的特殊對賭協(xié)議會計處理便存在不注重經(jīng)濟實質(zhì)的情況；最后，附有對賭協(xié)議非同一控制下的企業(yè)合并，雖然存在運用或有事項準則的暗示性提示，但是相比與同一控制下的準則規(guī)定模糊的、不清楚的。

對于當前并購市場頻繁使用對賭協(xié)議的背景下，我國會計準則規(guī)定并不能很好滿足此類交易事項的要求。不斷完善與修訂對賭協(xié)議的會計處理方式，對于提高會計信息質(zhì)量，提升我國會計準則規(guī)范水平有重要意義。因此，建議在趨同國際會計準則、注重中國特殊經(jīng)濟事項等的原則下，以經(jīng)濟實質(zhì)為中心，將金融工具準則與或有事項搭配使用，清晰界定出對賭協(xié)議中權(quán)益性交易的時點與條件，利用實務(wù)案例指引與解釋說明等方式來規(guī)范準則的模糊點等，在反映會計實務(wù)實質(zhì)的同時也保證會計準則的合理性。