龔清清 新天綠色能源股份有限公司

引言

永續(xù)債是一種混合類金融融資工具，其特殊性是符合一定條件可計入權(quán)益，發(fā)行人在產(chǎn)品期限、贖回、利息支付等方面有較大的自主性，對于重資產(chǎn)高負債企業(yè)既可以有效降低杠桿率，也能增加融資需求，自主選擇保持適當流動性。因此，繼2018年五部委發(fā)布關(guān)于《2018年降低企業(yè)杠桿率工作要點》背景下，越來越多的非金融企業(yè)發(fā)行永續(xù)債，既是改善財務(wù)狀況和負債結(jié)構(gòu)的客觀需求，也是響應監(jiān)管要求的理想選擇。為規(guī)范永續(xù)債相關(guān)業(yè)務(wù)會計處理，財政部于2014年3月下發(fā)《金融負債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》，對金融負債與權(quán)益工具的區(qū)分原則、運用及會計核算規(guī)定進行明確，要求“企業(yè)應當根據(jù)所發(fā)行金融工具的合同條款及其所反映的經(jīng)濟實質(zhì)而非僅以法律形式，結(jié)合金融資產(chǎn)、金融負債和權(quán)益工具的定義，在初始確認時將該金融工具或其組成部分分類為金融資產(chǎn)、金融負債或權(quán)益工具”。企業(yè)發(fā)行永續(xù)債等金融工具時，應以金融工具準則的相關(guān)規(guī)定作為判斷準繩，分析和判斷合同條款內(nèi)容及其經(jīng)濟實質(zhì)，規(guī)范會計處理。該規(guī)定為永續(xù)債可以分類為權(quán)益工具提供了支撐依據(jù)，但對于金融負債與權(quán)益工具的詳細區(qū)分標準缺少明確指引。隨著永續(xù)債存量規(guī)模的不斷增大，為進一步細化永續(xù)債核算判斷要點，財政部于2019年在對新金融工具相關(guān)準則整合基礎(chǔ)上發(fā)布《永續(xù)債相關(guān)會計處理規(guī)定》（財會〔2019〕2 號）（以下簡稱“2號文”），對永續(xù)債發(fā)行方和投資方的會計處理提供進一步規(guī)范和指引。

一、永續(xù)債主要條款的分析與判斷

結(jié)合財政部對永續(xù)債相關(guān)會計處理規(guī)定，發(fā)行人應當基于永續(xù)債合同條款的經(jīng)濟實質(zhì)來判斷其是否能夠“無條件地避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)”（合同的經(jīng)濟強制或激勵作用條款除外，除非間接形成合同義務(wù)），以此作為劃分為“債務(wù)工具”和“權(quán)益工具”的判斷總原則。永續(xù)債的條款設(shè)置，主要包括票據(jù)期限和贖回條款、票面利率和重置條款、清償順序、利息延遲支付和強制付息、擔保狀況等方面。對于永續(xù)債條款進行判斷分析時尤其是關(guān)注以上條款及可能構(gòu)成“間接合同義務(wù)”的發(fā)行條款內(nèi)容，并分析其對應合同實質(zhì)。一般而言，無強制付息要求、無明確到期日、次級債務(wù)清償順序及跳升封頂利率未超過同期同行業(yè)同類型工具平均利率水平等條款即代表發(fā)行條款“股”性較強，這類發(fā)行條款的永續(xù)債有可能計入權(quán)益。具體來講：

（一）票據(jù)期限和贖回條款

根據(jù)2號文相關(guān)規(guī)定，如果永續(xù)債沒有固定到期日且持有方無權(quán)要求清償，一般可以考慮將其列為權(quán)益工具；若有初始期限且發(fā)行方在行權(quán)日能夠自主決定展期，則通常將其列為權(quán)益工具，否則列為金融負債。可以看出，永續(xù)債無明確到期日、發(fā)行方有自主展期權(quán)力及持有方不得要求清償?shù)葪l款符合“無條件避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)”的經(jīng)濟實質(zhì)，也更像股本的“不能隨意退回”“無明確期限”等屬性。

（二）利率跳升和重置條款

根據(jù)2號文規(guī)定，如果永續(xù)債利率跳升幅度較小，則通常認為不構(gòu)成間接義務(wù)，一般可以考慮將其列入權(quán)益工具；若利率跳升幅度較大，則通常認為構(gòu)成間接義務(wù)，一般列入金融負債。從現(xiàn)有永續(xù)債券票面利率和重置條款來看，利率跳升幅度多為300個基點，最低水平為100個基點，最高水平為500個基點，較高的利率跳升幅度導致實際有效存續(xù)期限較短。需注意的是，在利率跳升機制下，若永續(xù)債總跳升后利率超過同期同行業(yè)同類型工具平均利率水平時，發(fā)行人可能面臨將永續(xù)債從權(quán)益工具重分類為金融負債的風險。

（三）清償順序

根據(jù)2號文規(guī)定，若永續(xù)債償還順序劣后于普通債務(wù)，則一般可以考慮列為權(quán)益工具；若永續(xù)債償還順序與普通債務(wù)相同，則發(fā)行方應審慎考慮此清償順序是否會導致持有方對發(fā)行方承擔交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)合同義務(wù)的預期，并據(jù)此確定其會計分類，審慎考慮是否應列為金融負債。一般而言，如果永續(xù)債債務(wù)清償順序為次級，可以綜合考慮其他條款認為符合權(quán)益工具確認條件。

（四）利息延遲支付和強制付息

根據(jù)利息遞延支付的觸發(fā)條件，目前市場上發(fā)行永續(xù)債利息遞延可分為選擇性遞延和強制性遞延。所謂選擇性遞延是指發(fā)行人自主選擇利息遞延或取消支付；強制性遞延是在募集說明書中約定情形發(fā)生時發(fā)行人必須遞延或取消支付。一般認為，選擇性遞延發(fā)行人遞延支付的年限越長、限制性條件越少、不可累積且無其他懲罰性條款，越符合權(quán)益工具的特征。市場上大多數(shù)永續(xù)債都有遞延付息條款，但發(fā)行人實際選擇遞延付息的債券極少，主要基于維護市場信譽以及融資環(huán)境的考慮。

（五）擔保狀況

一般在普通債券發(fā)行時會設(shè)有擔保條款，永續(xù)債發(fā)行設(shè)置擔保條款會增加償本付息的債務(wù)屬性，因此，大多數(shù)計入權(quán)益工具的永續(xù)債都不設(shè)擔保條款。

此外，我們經(jīng)?？吹皆谟览m(xù)債募集說明書中，會有一些取決于未來事項的發(fā)生或不發(fā)生，而要求發(fā)行方立即償付本金及利息的條款。比如，發(fā)行人分紅觸發(fā)強制付息條款等，這些條款的設(shè)置通常是為了對投資者進行保護。在判斷這些條款是否構(gòu)成“未來義務(wù)”條款時，應當分析這些導致未來支付現(xiàn)金的事件的發(fā)生或不發(fā)生是否能夠由發(fā)行人自主進行控制，投資人保護條款一般不被認為構(gòu)成“未來交付現(xiàn)金及其他金融資產(chǎn)的義務(wù)”。

結(jié)合發(fā)行人募集說明書，針對以上任一條款的分析應結(jié)合其他條款進行綜合判斷，“撕開偽裝的外表”，深入分析條款背后的經(jīng)濟實質(zhì)，進而得出有效的判定結(jié)論?？偟膩碚f，要把永續(xù)債劃分到權(quán)益類工具，應符合未來能夠在任何情況下避免交付現(xiàn)金及其他金融資產(chǎn)義務(wù)的相關(guān)判斷結(jié)果。

二、永續(xù)債的發(fā)行、回購等在單體報表列報

“其他權(quán)益工具”主要用來核算公司發(fā)行的除普通股以外的屬于權(quán)益工具的各類金融工具，如優(yōu)先股、永續(xù)債等。根據(jù)財政部相關(guān)會計處理規(guī)定，符合計入權(quán)益條件的永續(xù)債在單體報表層面在“其他權(quán)益工具——永續(xù)債”核算。在永續(xù)債發(fā)行、回購的以下幾個環(huán)節(jié)中，應當根據(jù)發(fā)行條款進行判斷處理及報表列報：

一是企業(yè)發(fā)行永續(xù)債根據(jù)合同條款判斷分類為權(quán)益工具的，應當將手續(xù)費、傭金等交易費用視作權(quán)益工具扣減項，即發(fā)行費用應沖減“其他權(quán)益工具”；二是對于歸類為權(quán)益工具的永續(xù)債，無論其名稱中是否包含“債”，觸發(fā)強制付息條款或者發(fā)行人宣告支付投資方利息時，其利息支出或分配股利都應當作為發(fā)行人的利潤分配，其回購、注銷等作為權(quán)益的變動處理：即利息視同“分配股利”計入“應付股利”及“利潤分配”；三是后續(xù)如果發(fā)行人回購永續(xù)債，回購價款（面值）高于其他權(quán)益工具賬面價值時，差額沖減“資本公積——股本溢價”。與此相對應地，永續(xù)債募集資金到位時現(xiàn)金流項目應計入吸收投資收到的現(xiàn)金；分配收益時計入分配利潤、股利和償付利息支付的現(xiàn)金；發(fā)行人贖回時計入支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金。

由于目前財政部相關(guān)監(jiān)管規(guī)定對于永續(xù)債的會計處理要求較為明確，實務(wù)中對于權(quán)益類永續(xù)債在單體報表列報方式較為統(tǒng)一，均通過“其他權(quán)益工具”核算列報，目前不存在列報爭議。

三、永續(xù)債在集團合并報表列報探討

如果是母公司發(fā)行權(quán)益類永續(xù)債，集團合并報表不需做分類調(diào)整，仍然計入“其他權(quán)益工具”列報。但如果是子公司發(fā)行的權(quán)益類永續(xù)債，集團合并報表層面對于該權(quán)益工具的列報應當進行重新判斷和分析，主要考慮以下兩個因素：一是合并財務(wù)報表列報時，母公司應將母子公司視為集團，母公司與永續(xù)債持有方之間是否達成了其他所有條款和條件，會影響判定母子公司集團作為一個整體是否由于該工具而承擔了未來交付現(xiàn)金或者結(jié)算的既定義務(wù)；二是從母公司或合并報表視角，需要對于永續(xù)債持有方的股東地位重新認可與判定。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報（2017年修訂）》第二十條：“企業(yè)發(fā)行的滿足本章規(guī)定分類為權(quán)益工具的金融工具，在企業(yè)集團合并財務(wù)報表中對應的少數(shù)股東權(quán)益部分，應當分類為金融負債”。以上規(guī)定只針對兩類特殊金融工具：“企業(yè)發(fā)行可回售工具或僅在清算時才有義務(wù)按比例交付凈資產(chǎn)的工具”，以上兩類特殊金融工具雖然符合金融負債的定義，但準則對此特殊規(guī)定，當此類工具符合一定條件時，企業(yè)可以將其分類為權(quán)益工具，但在母公司合并財務(wù)報表中，此類工具對應的少數(shù)股東權(quán)益部分（即集團合并范圍之外的投資者持有此類工具所形成的利益），應當分類為金融負債。這兩類特殊金融工具的發(fā)行主體通常為基金、信托等結(jié)構(gòu)化主體。按照2019年2號文分類為權(quán)益工具的永續(xù)債，不屬于上述37號準則中所指的兩類特殊金融工具，因此在發(fā)行方的母公司的合并報表中，仍可以列報為權(quán)益。

實務(wù)中，子公司發(fā)行權(quán)益類永續(xù)債，在集團層面合并報表層面有兩種不同的列報方式：一種是直接計入“其他權(quán)益工具-永續(xù)債”，另一種是調(diào)整計入“少數(shù)股東權(quán)益”。這兩種列報方式都有一定的合理性，也都存在著一些不足：

（1）合并報表延續(xù)子公司列報科目仍然計入“其他權(quán)益工具-永續(xù)債”，可以使得資產(chǎn)負債表完整反映出集團公司永續(xù)債整體融資規(guī)模、便于計算真實的資產(chǎn)負債率情況，使得投資者及其他報表使用者對公司財務(wù)狀況進行充分了解，進而做出有效的分析與判斷。但同時，我們也注意到將永續(xù)債投資方持有的權(quán)益工具計入歸屬于母公司權(quán)益，會存在母公司普通股或其他權(quán)益持有者與永續(xù)債投資方相沖突的矛盾。

（2）合并報表將子公司“其他權(quán)益工具”在集團層面合并報表中調(diào)整列報為“少數(shù)股東權(quán)益”，主要考慮是普通股股東對于公司剩余財產(chǎn)享有分配權(quán)，地位劣后于其他類別權(quán)益工具持有者地位，只有優(yōu)先股、永續(xù)債等其他類型股份參與利潤分配后，普通股股東才能分享剩余利潤。因此，子公司發(fā)行的其他權(quán)益工具投資方地位與少數(shù)股東相類似，不享有“歸屬于母公司股東的凈利潤”。相應地，如果是子公司發(fā)行的永續(xù)債，母公司合并報表層面現(xiàn)金流需要將子公司的永續(xù)債利息重分類計入“其中：子公司支付給少數(shù)股東的股利、利潤”。這種列報方式在合并報表層面極大程度地保留反映了母公司股東次級地位，也從母公司股東角度確保了歸屬于母公司權(quán)益/損益的數(shù)據(jù)準確性，但是將子公司發(fā)行永續(xù)債“瞞天過?！辈厝搿吧贁?shù)股東權(quán)益”，給投資者及報表使用者帶來了無法準確全面了解公司財務(wù)狀況的可能性?；趯崉?wù)中上述列報方式，筆者注意到部分企業(yè)資產(chǎn)負債表存在的“少數(shù)股東權(quán)益”變動情況，特別是隨著永續(xù)債發(fā)行規(guī)模的增長，部分重資產(chǎn)行業(yè)公司少數(shù)股東權(quán)益增加的重要原因之一是子公司永續(xù)債的發(fā)行。以某交通公司為例，少數(shù)股東權(quán)益自2017年末1489億元增長至2020年末3589億元，永續(xù)債等權(quán)益工具的貢獻金額達969億元，占比46%。

四、永續(xù)債在計算財務(wù)指標時實務(wù)處理

《金融負債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》（財會〔2014〕13號）及證監(jiān)會2014年發(fā)布上市公司財務(wù)信息披露等相關(guān)要求，對權(quán)益工具計算指標影響進行了規(guī)范，發(fā)行優(yōu)先股并分類為權(quán)益工具的公司，在計算EPS和凈資產(chǎn)收益率時應考慮優(yōu)先股的影響，計算歸屬于母公司所有者利潤時應當扣除優(yōu)先股股利，計算歸屬于母公司普通股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn)時應當扣除優(yōu)先股股利。發(fā)行永續(xù)債并分類為權(quán)益工具的企業(yè)，在計算EPS及凈資產(chǎn)收益率時，參照上述計算方式。

由于實務(wù)中母公司合并報表對于子公司權(quán)益工具列報存在著兩種不同處理方式，永續(xù)債發(fā)行主體不同，其付息金額對合并利潤表計算EPS及凈資產(chǎn)收益率影響亦不同。若為母公司發(fā)行者，因永續(xù)債付息計入利潤分配，因此永續(xù)債利息不影響合并報表歸母凈利潤，但會影響EPS及歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)收益率（以下簡稱“凈資產(chǎn)收益率”）；若為子公司層面發(fā)行者，筆者認為永續(xù)債利息應當增加合并報表少數(shù)股東損益，進而影響合并報表歸母凈利潤、EPS及凈資產(chǎn)收益率。具體來講，（1）子公司發(fā)行永續(xù)債等權(quán)益工具的，在計算列報母公司合并利潤表中的“歸屬于母公司所有者的凈利潤”時，應扣除當期歸屬于除母公司普通股股東之外的其他權(quán)益工具持有者的利息部分，該部分扣除金額調(diào)整至“少數(shù)股東損益”項目中列示；（2）子公司權(quán)益工具不能作為母公司普通股股東享有的權(quán)益，在計算凈資產(chǎn)收益率指標時，分子、分母中都要剔除與權(quán)益工具有關(guān)的影響；（3）根據(jù)EPS及凈資產(chǎn)收益率計算公式，權(quán)益工具對公司財務(wù)指標的影響是會使得EPS及凈資產(chǎn)收益率下降。

結(jié)語

綜上所述，子公司發(fā)行符合計入權(quán)益條件的永續(xù)債在集團合并報表層面無論是計入“歸屬于母公司的所有者權(quán)益”還是計入“少數(shù)股東權(quán)益”均存在不合理之處。為真實反映相關(guān)信息，建議在年報附注中“其他權(quán)益工具”或“期末發(fā)行金融工具”等披露內(nèi)容中增加“歸屬于權(quán)益持有者信息”，對歸屬于母公司、少數(shù)股東的普通股和其他權(quán)益持有者的權(quán)益金額分別列示，便于投資者及報表使用者分析使用。