黃雪意

隨著市場經濟的逐步發(fā)展，企業(yè)間股權投資越來越廣泛，因為股權投資一般涉及的金額較大，風險較高，因此股權投資所涉及的所得稅該如何正確處理也成為關注的焦點。對納稅籌劃進行系統性的研究，最大程度地降低企業(yè)稅負，提高經營效益，對企業(yè)財務管理目標的實現具有重要意義。

企業(yè)股權投資涉及面廣，內容復雜，涉及大量企業(yè)所得稅的問題，為促進企業(yè)穩(wěn)定運營和發(fā)展，需要相關人員全面掌握股權投資各方面的基礎情況和訴求，結合相關稅收政策進行考慮和研究，在保證企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的基礎上，制定納稅籌劃方案。

一、企業(yè)股權投資的方式及納稅籌劃

權益性投資特指企業(yè)為了獲取其他企業(yè)的權益或者凈資產如紅利、股息等，而進行的投資。權益性投資取得的收益一般為免稅收入，但不適用于有些情況，如：連續(xù)持有居民企業(yè)公開上市流通股票類型不足一年的整體獲利并不計入整體免稅收入，被投資方為獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、非居民企業(yè)的，投資于未公開上市居民企業(yè)的等，以及間接而非直接投資居民企業(yè)從而獲利的不計入免稅收入。如何區(qū)別直接投資與間接投資，下面舉兩個例子。

（一）間接投資居民企業(yè)

案例1：甲公司通過乙合伙企業(yè)持有丙公司40%的股份，2020年，乙合伙企業(yè)獲得丙公司稅后投資收益1000萬元。當年末，乙合伙企業(yè)將1000萬元的收益根據約定分配給各合伙人，甲公司分得400萬元。而甲公司取得的投資收益400萬元不免征企業(yè)所得稅，因為其不屬于直接從居民企業(yè)取得股息分紅，不符合免稅規(guī)定，應計算繳納企業(yè)所得稅。

（二）直接投資居民企業(yè)

案例2：甲公司直接持有丙公司100%的股份，2020年，甲公司獲得丙公司稅后投資收益1000萬元。甲公司取得的投資收益1000萬元免征企業(yè)所得稅，因為其屬于直接從居民企業(yè)取得的股息紅利，符合免稅規(guī)定，免征企業(yè)所得稅。

為了鼓勵企業(yè)投資，也為了避免重復征稅，稅法對股息、紅利等權益性投資收益做出了相應的免稅規(guī)定，但在實踐中企業(yè)要注意把握直接投資的要求，避免由于不符合條件而無法享受免稅待遇。

二、企業(yè)收回股權投資的方式及納稅籌劃

企業(yè)進行股權投資后，想要收回這部分投資，主要有四種方式：①直接轉讓股權；②利潤分配后再進行股權轉讓；③先將未分配利潤和盈余公積轉增資本后進行股權轉讓；④撤資。這里將一一舉例說明：

甲公司在2018 年7月以1500萬元投資丙公司，持股比例為100%。由于甲公司的投資戰(zhàn)略發(fā)生調整，在2021年12月轉讓持有丙公司的全部股權。投資終止的時候，丙公司總資產整體概況如下：一是資產負債表中資產為0.8億元；二是負債共計0.4億元；三是所有者權益總額0.4億元。權益總額中實收資本0.15億元（實收資本與注冊資本一致），未分配利潤0.2億元，盈余公積500萬元。

（一）股權的直接轉讓

國內有相關文件規(guī)定：“企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”。可以簡單理解為如果直接將股權進行轉讓，僅能抵扣投資成本，不能夠對未分配利潤進行扣減。

綜上所述，甲企業(yè)能夠根據丙企業(yè)賬面上所顯示的價值，其持有的全部股權可以進行股權的直接轉讓。如果轉讓價格為4000萬元，甲公司股權轉讓所得就等于股權轉讓收入減去其取得丙公司股權所發(fā)生的成本。在進行計算的時候，由于股權轉讓價格包含了丙公司未分配利潤等留存收益，因此轉讓所得不能扣除丙公司未分配利潤等留存收益。在該方案下，甲公司轉讓丙公司股權所得為2500萬元（4000-1500），需要繳納的企業(yè)所得稅金額是625萬元（2500×25%），甲公司轉讓丙公司股權稅后凈收益是1875萬元（4000-1500-625）。

可以看出采用直接轉讓股權的方案，未享受任何稅收優(yōu)惠，稅負最重。

（二）利潤分配后再進行股權轉讓

按照《企業(yè)所得稅法》及相關制定的實施條例，在股權轉讓前，先將企業(yè)留存的未分配利潤按持股比例進行分配，則這部分收益屬于免稅收入，不必納入企業(yè)所得稅的計算范疇。

結合上例，因丙公司賬面剩余2000萬元的未分配利潤，在該方案下，需要對丙公司的未分配利潤進行全額分配，對甲公司而言，可以依據持股比例100%享有丙公司全部的未分配利潤2000萬元，按規(guī)定，該部分收益不需要繳納企業(yè)所得稅。丙公司在全額分配留存的未分配利潤后，賬面所有者權益剩余金額2000萬元，股權轉讓價款按股東權益的賬面價值2000萬元確定，股權轉讓所得為500萬元（2000-1500），應繳納的企業(yè)所得稅為125萬元（500×25%）。甲公司股權轉讓過程實際獲取的凈收益為取得的投資收益與股權轉讓收入之和，再減去股權轉讓所繳納的企業(yè)所得稅金額，合計2375萬元（2000+500-125）。

采用利潤分配后再進行股權轉讓的方案，未分配利潤按持股比例享受了免稅待遇，但盈余公積未享受免稅待遇。實施該方案的前提是要求被投資企業(yè)具有充足的現金流來進行利潤分配，且利潤分配后不影響企業(yè)的實際運營。

（三）轉增資本后再進行股權轉讓

該方案下，被投資企業(yè)將未分配利潤和盈余公積轉增資本后，將增加投資者的投資成本，這部分投資成本按規(guī)定在計算所得稅時可以給予扣除，從而降低企業(yè)稅收負擔。

結合上例，需要先將丙企業(yè)沒有分配的利潤和其他盈余進行公積轉增資本，繼而再開展股權轉讓活動。按照相關規(guī)定，企業(yè)盈余公積轉增資本后，盈余公積余額不能低于轉增前注冊資本的25%，則丙公司用于轉增實收資本后盈余公積余額為375萬元（1500×25%），可用于轉增實收資本的盈余公積限額為125萬元。由于目前相關法律法規(guī)對未分配利潤轉增實收資本未進行相關限制，因此丙公司可轉增實收資本的未分配利潤金額為2000萬元，轉增實收資本的留存收益總額為2125萬元（125+2000）。因此，在該方案下，在將丙企業(yè)盈余公積和未分配利潤2125萬元轉增實收資本后，甲公司對丙公司的投資成本變成3625（1500+2125），轉增后丙公司權益賬面價值仍為4000萬元。此時，甲公司將持有丙公司100%的股權按賬面價值4000萬元轉讓，轉讓所得為375萬元（4000-3625），繳納企業(yè)所得稅金額為93.75萬元（375×25%），甲公司實際取得的股權轉讓凈收益為2406.25萬元（4000-1500-93.75），甲公司投資成本3625萬元中轉增產生的2125萬元投資成本并未產生現金流出。

采用轉增資本后再進行股權轉讓的方案，未分配利潤和部分盈余公積（轉增資本公積的盈余公積）按持股比例享受了免稅待遇，稅負較輕。

（四）企業(yè)撤資

根據國家稅務總局相關文件規(guī)定；“企業(yè)撤資取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回。被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得，按規(guī)定可免繳企業(yè)所得稅”。所以在此形勢下，股東留存收益是享受免稅優(yōu)惠的，不納入企業(yè)所得稅的計算范疇。

結合上例，若甲企業(yè)采用撤資方案收回4000萬元，則收回取得的資產4000萬元中包括三部分：第一部分是甲企業(yè)從丙企業(yè)撤回的投資，取得的資產中相當于初始投資成本1500萬元的收回，應確認投資收回；第二部分是甲企業(yè)按照相關持股的比例繼續(xù)收回合計沒有分配的利潤和公積盈余，共計0.25億元，

丙企業(yè)按照減少實際收入的資本進行計算，甲企業(yè)按照股息所得進行確認；第三部分則是甲企業(yè)對丙企業(yè)的投資資產轉讓所得或損失，即轉讓資產所得與初始投資成本和按持股比例計算的賬面累計未分配利潤和累計盈余公積之間的差額，為4000-1500-2500=0.該案例中，如使用撤資方案企業(yè)所得稅實際稅負為0，稅后凈收益2500萬元（4000-1500）。

采用撤資方案，所有的未分配利潤和盈余公積均按持股比例享受了免稅待遇，稅負最輕，但由于撤資對企業(yè)的生產經營產生重大影響，實務中采用的相對較少。

三、投資企業(yè)被清算的涉稅分析

當被投資單位經營不善而面臨破產進行清算，投資企業(yè)同時要承擔一定的損失，根據新企業(yè)所得稅法規(guī)定：企業(yè)對外進行股權投資所發(fā)生的損失可以在最后進行企業(yè)應納稅所得額計算中一并扣除，不再受當期投資所得和轉讓收益限額內扣除的限制。

如上例甲公司2018年度以貨幣資金1500萬元投資丙公司，2020年度，由于丙公司經營狀況不佳，資不抵債，被迫進入破產清算，經當地法院審定后，最終僅收回投資200萬元，故其真實虧損為1300萬元，此部分可以在2020年進行一次性稅前扣除。

四、股權投資納稅籌劃應關注的問題

企業(yè)在開展納稅籌劃時必須樹立正確的法律意識，法律意識是維護社會主義市場經濟秩序的重要前提。在法律允許的范圍內進行經營活動，不可利用非法手段減輕自身稅負。因此制定的納稅籌劃方案必須建立在合法合規(guī)的基礎上，也只有其合法才能使制定的納稅籌劃方案被稅務機關所認同，避免因違反法律而帶來的懲罰與經濟損失。同時，由于股權投資涉及的部門眾多，程序復雜，金額較大，需要企業(yè)財務人員了解各項稅收政策以外，還要了解公司的業(yè)務架構，根據公司自身的特點，業(yè)務流程或生產流程盡量享受各類稅收優(yōu)惠政策來進行稅務籌劃，此外，還應關注投入成本與產出效益之間的平衡關系。納稅籌劃的初衷是降低財務成本，實現利潤最大化，但企業(yè)財務人員在開展股權投資稅收籌劃工作中，不應只關注納稅額絕對值的降低，而要將股權投資行為與企業(yè)未來長遠發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃和經濟利益流入結合起來考慮，避免因一個短期經濟行為而造成企業(yè)整體利益受損。

五、針對企業(yè)股權轉讓的稅收籌劃優(yōu)化建議

（一）確保股權交易活動的真實性

財務人員應全程參與到股權轉讓的所有過程中，前期除了對股權轉讓進行可行性分析外，還要對各個環(huán)節(jié)的資料進行審核：一是審核股權轉讓雙方轉讓時點及相關票據、資產負債表、利潤表、現金流量表等，了解雙方企業(yè)真實的經營情況；二是認真審核股轉轉讓雙方董事會紀要，轉讓協議及公司章程修訂內容；三是對股權轉讓價格進行資產評估，并通過交易平臺了解同期、近期同類企業(yè)股權轉讓交易金額，避免因交易金額過高或過低而帶來稅務機關的質疑，增加股權轉讓的稅務風險。此外還要對被轉讓方經營情況，償還能力情況及資質情況進行深入調查，避免轉讓款無法收回。以上資料還需妥善保管登記，以保證日后開展稅收籌劃時擁有準確的參考依據，也為稅務機關稽核提供反饋信息與意見。

（二）加大稅收籌劃風險監(jiān)管力度

企業(yè)在進行股權轉讓時，選擇不同的轉讓方式，將達到不同的稅務籌劃效果，也將面臨不同的稅務籌劃風險，因此需要加強稅務籌劃的風險管理，建立稅務籌劃的風險意識，對企業(yè)的稅收籌劃要進行嚴格的監(jiān)督和指導，從公司各個方面入手，認真學習股權轉讓相關法律法規(guī)，使其制定的稅收籌劃方案建立在法律允許的范圍內，避免企業(yè)承受過多的稅收法律風險。建立一套科學、便捷的風險預警機制，針對納稅籌劃最容易產生風險的因素制定相應的控制措施并監(jiān)督執(zhí)行。在籌劃過程中可征求注冊會計師、稅務師等專家的意見與建議，利用其獨立性、專業(yè)性方面的優(yōu)勢，提高稅收籌劃方案的可行性。

（三）加強稅企之間的聯系

企業(yè)要時刻關注稅法的更新修訂，充分利用稅收優(yōu)惠政策。由于稅收政策總是根據社會的發(fā)展不斷更新修訂，這就要求籌劃人員不僅需要時刻關注稅收政策的變化趨勢，及時系統地學習相關稅收法律法規(guī)，掌握其相關的細節(jié)變動，結合經濟發(fā)展的特點，合理預期稅收政策，科學準確把握稅法精神，才能做出對企業(yè)最有利的投資決策。除此以外，企業(yè)應與當地稅務機關建立良好的關系，加強雙方關于稅法或政策方面的交流，企業(yè)應主動將稅收籌劃方案向當地稅務相關工作人員匯報咨詢，一來使企業(yè)和稅務機關對這些政策理解得更加透徹，二來了解了彼此的想法，減少稅務行政執(zhí)法偏差風險和征納雙方的認定差異風險。稅務機關也應積極組織轄區(qū)企業(yè)開展股權轉讓納稅籌劃培訓，使其養(yǎng)成依法納稅的意識及提高稅收籌劃水平，加大稅收查處力度，督促企業(yè)依法納稅。

結語

納稅籌劃是企業(yè)股權投資中所必須面臨的一個階段，納稅籌劃是否合理將直接決定企業(yè)的發(fā)展未來，因此企業(yè)需要高度關注納稅籌劃工作，通過構建科學且完備的納稅籌劃機制，幫助企業(yè)減輕稅負，從而實現一個良好的經營過程，保障企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。