王曉萌

摘? 要： 我國的反向購買在實務與理論中對于合并成本和商譽的初始確認存在不同的處理方法，給企業(yè)價值帶來不同的影響。本文運用案例分析法，選取領益科技反向購買江粉磁材分析案例中采用不同的合并成本和商譽確認方法給企業(yè)價值帶來的影響，提出反向購買中存在的問題并給出相應的建議。

關鍵詞：借殼上市;反向購買;商譽

一、反向購買的相關概念

非同一控制下的以發(fā)行權益性證券交換股權的方式進行的企業(yè)合并中，一般來說發(fā)行權益性證券的一方為購買方。但在某些特殊情況下，發(fā)行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權益性證券的一方雖然是法律上的母公司，但卻為會計上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

二、案例分析—領益科技反向購買江粉磁材

（一）背景介紹

江粉磁材：借殼前公司股本為2354423774股，控股股東為汪南東，持股43473440股，持股比例為18.46%。

領益科技：其股東是領勝投資、領尚投資和領杰投資，其中控股股東為領勝投資，持股比例為93.45%，而領益科技的實際控股人是曾芳勤。

江粉磁材以4.68元/股的價格向領勝投資、領尚投資、領杰投資發(fā)行約44.29億股，作價207.3億元，購買領益科技100%股權。本次交易完成后，領勝投資、領尚投資和領杰投資分別持有江粉磁材股數(shù)占比為61.02%、2.89%和1.38%，領益科技原股東本次交易后共持有江粉磁材65.29%股份。領勝投資成為上市公司控股股東，而曾芳勤通過領勝投資、領尚投資間接持有江粉磁材的股份，將成為上市公司的實際控制人。

（二）案例分析

1.合并成本

江粉磁材雖為法律上的母公司，另一科技法律上的子公司，但會計角度來看真正的購買方應為領益科技，江粉磁材則為被購買方。由于江粉磁材保留了原有的業(yè)務，所以該重組屬于構成業(yè)務的反向購買。

領益科技收購江粉磁材的理論合并成本為110億元，但這包括江粉磁材留存業(yè)務的價值以及殼公司的價值，并不能反映真實的價值，還容易高估商譽。而若按收益法的評估結果，實際合并成本為66億元。上市公司留存業(yè)務的真正價值時按照這種方法計算的合并成本，符合本次反向購買合并成本的實質，同時也體現(xiàn)商譽真正的價值。

2.商譽

評估公司評估的可辨認凈資產的公允價值47億元，按理論合并成本計算的商譽為63億元;而按實際合并成本算商譽為19億元，所以本次反向購買商譽的實際價值為19億元。

三、存在的問題及建議

（一）存在的問題

1.合并成本

1合并成本的計算帶有主觀性

反向購買法中合并成本的計算方法在會計準則中雖有明確規(guī)定，但因實際業(yè)務中存在諸如資產置換、定向增發(fā)和現(xiàn)金支付等多種對價方式相結合的情況，所以計算合并成本中每股公允價值的選取就會存在一定程度上的多樣性，也許是每股凈資產的公允價值或者是每股直接購買成本或其結合等形式，但在現(xiàn)行會計準則中未給出詳細規(guī)定，因此企業(yè)實際操作過程中會有一定的主觀性。

2評估結果存在局限性

企業(yè)會聘請外部專業(yè)評估機構評估可辨認凈資產的公允價值，但是我國資產評估行業(yè)起步較晚且各種評估制度并未完善，加之資產評估人員的能力及資產評估機構的專業(yè)水準有限，再就是會存在評估機構收取“好處費”等違背職業(yè)道德的情況，使得評估出來的結果向目標企業(yè)的需求靠近，甚至配合被評估企業(yè)實現(xiàn)“利益輸送”，這樣評估出來的價值會大打折扣，從而會影響相應的計算結果以及會計處理上的真實性和可靠性。

3評估方法帶有局限性

收益法、市場法為企業(yè)價值評估的常用方法，準則中尚未規(guī)定采用哪種方法，不同的方法評估結果不同，導致計算的合并成本與商譽的結果也不同，存在可操作性;同時年限和未來現(xiàn)金流以及折現(xiàn)率等因素的確定帶有很大的主觀性，會影響所評估的評估結果，可能存在真實的價值遠低于評估值的情況，出現(xiàn)企業(yè)合并成本大增等情況。

2.商譽

1商譽的初始計量中存在的問題

第一，在確認可辨認凈資產時，企業(yè)的管理能力、營銷渠道、客戶資源和研發(fā)技術以及品牌優(yōu)勢等“隱形資產”很難按照資產的確認條件對其進行確認，但這些優(yōu)勢資源往往能給企業(yè)帶來超額收益，在合并對價不變的基礎上所倒擠出來的商譽會存在一定的偏差。第二，在會計實務中，會存在或有對價（購買方承諾被購買方完成業(yè)績時向其支付額外對價或者被購買方未完成業(yè)績承諾給予購買方一定的補償）這種情況，但也會有某些上市公司不將其計入合并成本或不對或有對價進行合理確認，此時商譽的價值將會受到影響。第三，現(xiàn)行會計準則中對商譽的核算只包括了母公司所屬的份額，少數(shù)股東的利益沒有包含在內。同時我國的商譽只在取得控制權時確認一次，后續(xù)若有進一步購買少數(shù)股東股權也不會按比例確認商譽，未能反映商譽的本質。

2商譽的后續(xù)計量存在問題

現(xiàn)行會計準則中只規(guī)定了至少每年年度終了對商譽進行減值測試，但若企業(yè)自行選擇一年進行多次減值測試且商譽真正發(fā)生減值，而商譽減值損失又可以直接沖減企業(yè)當期的利潤，這就會存在企業(yè)會根據自身經營狀況和盈利狀況等自身需求來調節(jié)減值損失的金額的情況，使得企業(yè)存在操縱利潤的空間，影響會計信息的真實性和可靠性。企業(yè)在判斷資產減值跡象時，在預測未來現(xiàn)金流量、選擇合理折現(xiàn)率以及計算可變現(xiàn)凈值與可回收金額等環(huán)節(jié)的處理中存在人為操作空間，帶有一定的主觀隨意性，會影響真實的商譽減值金額。

（二）建議

1.完善有關商譽的會計制度規(guī)范

結合我國會計實務中存在的問題并汲取國際“精華”會計研究成果和先進的經驗，根據我國實際情況制定具有中國特色的商譽會計準則和制度規(guī)范，增強實務過程中的可操作性，優(yōu)化反向購買中的有關商譽的初始確認及后續(xù)計量中的會計處理流程，增強有關商譽會計信息方面的可靠性;與此同時，加大對非財務信息披露的關注力度并且規(guī)范我國商譽會計信息的完整性。

2.合理選擇評估方法

在進行價值評估的過程中，購買方應結合被購買方的實際經營狀況和盈利情況、可持續(xù)發(fā)展能力等多種因素綜合考慮后選擇適當?shù)脑u估方法，并且選擇專業(yè)的評估公司，同時，評估雙方和評估公司應該堅持公平公正的原則正確進行價值評估，最大程度保證評估價值的合理性及真實性。

3.加強內外部的監(jiān)管與控制

對于企業(yè)外部而言，監(jiān)管部門應該加強對評估機構、評估人員和被評估公司及相關工作人員的管理監(jiān)督及核查，保證企業(yè)合并中的合并對價從根源上的公允和客觀以及評估價值所表現(xiàn)的專業(yè)和公正，確保評估機構的獨立性且不易受他人及金錢的影響，嚴禁貪污受賄及違反職業(yè)道德等行為，同時建立相應的違規(guī)問責機制并加大對違規(guī)行為的處罰和追責力度;對于企業(yè)內部而言，健全與完善企業(yè)內部控制制度及規(guī)范，相互制約，提高會計從業(yè)人員的綜合素質及專業(yè)水平，加快相關人員對職業(yè)道德的學習，嚴禁弄虛作假和人為調節(jié)商譽確認金額以及操作利潤的行為。

參考文獻：

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