竇智

摘 要：企業(yè)為實現(xiàn)融資和擴張的目標(biāo)，紛紛選擇進軍資本市場，尋求在證券市場平臺融資以及企業(yè)后續(xù)發(fā)展所需的各種融資便利。但IPO難度大，而借殼上市因門檻相對低、上市周期短等便利成為企業(yè)打開資本市場的重要通道。文章就借殼上市現(xiàn)狀及概念進行論述，對借殼上市動機進行分析，并從企業(yè)自身和政府及監(jiān)管部門角度提出相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：借殼上市；動因；政策建議

一、企業(yè)借殼上市綜述

一直以來，在我國的資本市場中，上市資格是一種稀缺資源。與國外成熟資本市場的注冊制相比，我國實行核準(zhǔn)制，證監(jiān)機構(gòu)對于各方面條件進行了嚴(yán)格的要求審查，企業(yè)難以獲得資本市場的準(zhǔn)入資格。而上市資格帶給企業(yè)如增發(fā)配股、IPO融資、獲取更多銀行貸款等諸多益處，使企業(yè)都擁有強烈的上市需求。在上市資源供求不平衡、激烈競爭上市資格的同時，上市公司收購形勢一片大好，借殼上市成為打開資本市場的重要通道。

借殼上市有狹義和廣義之分。狹義的借殼上市僅指母公司借殼即公司已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)，通過將主要資產(chǎn)注入已上市的子公司而實現(xiàn)。而廣義的借殼上市是指非上市公司通過控股重組一間市值較低的已上市公司，利用反向收購方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資而取得上市地位。但是，無論是子公司借殼還是非上市公司控股借殼，實質(zhì)都是對上市公司殼資源進行重新配置而實現(xiàn)間接上市的活動，因此，從廣義上講都是借殼上市。

二、企業(yè)借殼上市的動因分析

1、上市時間短，門檻偏低。在IPO過程中證監(jiān)部門需對申請企業(yè)會進行一系列的審查，上市申請受到諸多非市場化因素制約，而這一過程需要耗盡大量時間成本。借殼上市卻只需與殼方進行協(xié)商，避免了證監(jiān)部門的各種審查，進而縮短上市時間、降低交易成本。

2、實現(xiàn)從證券市場直接融資的目的。借殼上市后企業(yè)可以配股、增發(fā)新股，從證券市場籌集到資金，從而實現(xiàn)自身業(yè)務(wù)的發(fā)展。另一方面因為國有商業(yè)銀行貸款政策的傾斜，80%以上的貸款投向國有企業(yè)，使許多企業(yè)依靠銀行貸款從而實現(xiàn)擴大再生產(chǎn)的可能性極小，迫切需要獲得上市資格來取得融資發(fā)展。進入資本市場實現(xiàn)曲線融資成為企業(yè)借助借殼上市巨大推動力。

3、借殼上市具有品牌廣告效應(yīng)。上市公司的股票買賣一直備受投資者關(guān)注，上市公司的自身發(fā)展變化也必將成為投資者的研究的焦點。企業(yè)通過大張旗鼓的借殼活動在向市場顯示自身實力和膽略同時，無形之中做了巨型廣告，為企業(yè)日后發(fā)展樹立了良好的企業(yè)品牌形象。

4、殼資源方重組需要。上市公司市場化程度高，所承受壓力大，而其中又多以中小型企業(yè)為主，許多企業(yè)在行業(yè)中不具備優(yōu)勢地位。上市后，在激烈的市場競爭中，部分公司陷入經(jīng)營困境，除擁有上市公司的外殼，已別無優(yōu)勢。在自身無力扭轉(zhuǎn)虧損局面的情況下，股東為避免喪失配股資格導(dǎo)致股權(quán)貶值，股東有轉(zhuǎn)讓自己所持股權(quán)的需要，引進強有力地外援，獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，從而保住上市公司這塊殼。

5、合理避稅的實現(xiàn)。市場經(jīng)濟條件下，不同資產(chǎn)適用稅率的不同，企業(yè)在借殼上市過程中可根據(jù)不同稅率采取不同的經(jīng)濟決策，實現(xiàn)合理避稅目的。在稅法與會計處理不同、證券交易內(nèi)在規(guī)律的作用下，合理避稅能夠影響企業(yè)借殼上市的全過程。如通過虧損遞延，將殼公司前期虧損遞延到現(xiàn)在期間，調(diào)減應(yīng)納稅額，實現(xiàn)合理避稅。借殼上市過程中帶來的純貨幣收益等，都能進行稅收籌劃。

6、政府的政策扶持。公司上市資格的存在，不僅有利于企業(yè)自身融資，更能帶動地區(qū)經(jīng)濟、擴大地區(qū)知名度。地方政府提供各種特許權(quán)優(yōu)惠政策支持企業(yè)上市，稅收減免鼓勵企業(yè)并購等，這也成為企業(yè)借殼上市的契機。

三、企業(yè)借殼上市的相關(guān)建議

（一）企業(yè)自身角度

1、加強選殼環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制。目前，殼公司大多資產(chǎn)質(zhì)量差、市場形象不佳，此類公司除擁有上市資格外，自身已不具備發(fā)展能力，甚至背負(fù)大量隱藏債務(wù)和法律糾紛。企業(yè)在選殼前深入了解了解殼公司的內(nèi)部情況，重點調(diào)查是否有未決訴訟、不良資產(chǎn)等。企業(yè)還可以聽取專業(yè)機構(gòu)的建議，明確雙方責(zé)任，從而降低風(fēng)險、規(guī)范對方行為。企業(yè)從選殼環(huán)節(jié)開始就要樹立正確的風(fēng)險意識，并將其貫徹落實于整個交易過程中。

2、創(chuàng)新支付方式降低成本。企業(yè)可在并購支付方式上有所創(chuàng)新，從而降低企業(yè)借殼成本。發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券是值得推薦的一種支付方式。從借殼方角度來看，采取這種支付方式不僅使企業(yè)在較低的利率和較寬松的條件下出售債券，更為股票的出售提供了一種更高價的方式。從讓殼方角度來看，可轉(zhuǎn)換債券融合了債券的安全性與股票的增值性，在股票價格較低時，可選擇股票價格上升時再進行轉(zhuǎn)換，從而擴大收益。

3、推動企業(yè)治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和升級。借殼上市后，企業(yè)應(yīng)積極完善企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，從而使公司得到長遠發(fā)展。首先對制度進行創(chuàng)新，明晰產(chǎn)權(quán)制度，明確分離個人資產(chǎn)和公司資產(chǎn)并引入外部資金，防止絕對控股現(xiàn)象的產(chǎn)生。其次對技術(shù)進行創(chuàng)新，企業(yè)應(yīng)通過深入市場調(diào)研，加大科研投入力度，提升產(chǎn)品競爭力。遵循市場需求與改善行業(yè)發(fā)展趨勢，積極有效調(diào)整現(xiàn)有生產(chǎn)模式。同時，為保障企業(yè)未來發(fā)展活力，可從科研機構(gòu)、高等院校等引入優(yōu)秀人才。最后對管理方式進行創(chuàng)新，企業(yè)應(yīng)打破傳統(tǒng)管理方式，引入現(xiàn)代化信息管理系統(tǒng)對經(jīng)營活動進行管理，使決策系統(tǒng)化、監(jiān)管嚴(yán)格化，實現(xiàn)信息的及時準(zhǔn)確傳遞，從而制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

（二）政府及監(jiān)管部門角度

1、積極發(fā)揮政府職能。政府應(yīng)通過產(chǎn)業(yè)政策調(diào)節(jié)，規(guī)劃產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向、協(xié)調(diào)產(chǎn)業(yè)間關(guān)系、調(diào)整產(chǎn)業(yè)內(nèi)布局，在企業(yè)借殼上市過程中發(fā)揮引導(dǎo)功能，實現(xiàn)企業(yè)與產(chǎn)業(yè)同步發(fā)展。政府還應(yīng)完善相關(guān)配套服務(wù)環(huán)境，針對不同情況制定相應(yīng)鼓勵與限制政策，積極發(fā)揮服務(wù)功能。對企業(yè)借殼上市給與相應(yīng)扶持，調(diào)動市場資源配置功能的實現(xiàn)，形成良好的優(yōu)勝劣汰的市場競爭環(huán)境。

2、嚴(yán)格控制內(nèi)幕交易。我國證券市場長期以來存在著各種人為操縱、投機炒作的現(xiàn)象，多種原因造成該現(xiàn)象的產(chǎn)生，但監(jiān)管力度不足、信息披露制度的不健全是最核心的成因。為實現(xiàn)社會主義市場經(jīng)濟的根本要求，為實現(xiàn)國家經(jīng)濟環(huán)境的平穩(wěn)發(fā)展，政策透明、無縫監(jiān)管是必不可少的。建立穩(wěn)定的資本市場環(huán)境，加強政府證券監(jiān)管部門的管理，堅決打擊違法行為，嚴(yán)格控制交易行為，嚴(yán)懲企業(yè)借殼上市過程中內(nèi)幕交易行為。

3、準(zhǔn)確界定權(quán)益性交易概念。在我國現(xiàn)行的企業(yè)會計準(zhǔn)則中尚未出現(xiàn)權(quán)益性交易的概念，僅明確了反購買法，這不利于重組方交易和政府監(jiān)管。監(jiān)管部門準(zhǔn)確界定權(quán)益性交易原則將給企業(yè)間交易帶來方便，增強透明度，更有利于行政監(jiān)管的落實。

4、進一步細化準(zhǔn)則規(guī)范。細化、具體的準(zhǔn)則更有力于企業(yè)的執(zhí)行，對企業(yè)交易產(chǎn)生積極的規(guī)范作用，而現(xiàn)存的準(zhǔn)則僅從原則出發(fā)，指導(dǎo)性意見不利于企業(yè)的貫徹落實，極易導(dǎo)致交易過程的失敗。企業(yè)借殼上市過程中可遵循的規(guī)范僅有反向購買的指導(dǎo)意見，在其他問題上相關(guān)規(guī)范還處于空白。由于借殼上市交易的復(fù)雜性，存在諸多不確定因素，在交易過程中存在監(jiān)管風(fēng)險，因此監(jiān)管部門應(yīng)制定更詳細的指導(dǎo)性意見。

借殼上市作為首發(fā)上市的有益補充，可彌補首發(fā)上市在制度方面的缺憾，一些優(yōu)質(zhì)企業(yè)可通過這種方式來實現(xiàn)上市的目的，不僅實現(xiàn)我國經(jīng)濟的良性運轉(zhuǎn)，為増強我國的經(jīng)濟活力，完善我國經(jīng)濟體制保駕護航，也實現(xiàn)企業(yè)的良性運轉(zhuǎn)，健康穩(wěn)定的發(fā)展。隨著相關(guān)法律法規(guī)的健全和借殼上市運作的不斷規(guī)范，將為企業(yè)上市提供更好的實踐指導(dǎo)。

（作者單位：哈爾濱商業(yè)大學(xué)會計學(xué)院）

參考文獻：

[1] 喻奕.公司借殼上市風(fēng)險與控制研究[J].財會通訊，2014（8）：117-118

[2] 于彤彤.民營企業(yè)借殼上市的問題研究[J].中國商論，2014（12）：162-164

[3] 王麗媛.我國借殼上市監(jiān)管現(xiàn)狀研究[J]商場現(xiàn)代化，2015（17）：276-277