作者簡介：李強（1977— ），男，漢族，湖北十堰人。主要研究方向：財務管理。

摘 要：在當前復雜多變，激烈競爭的市場環(huán)境下，作為市場經(jīng)濟主體的企業(yè)面對著諸多的挑戰(zhàn)，尤其是非上市的小型集團企業(yè)，一方面面臨著發(fā)展壯大的瓶頸，另一方面面對著市場資源爭奪的挑戰(zhàn)，往往力不從心。企業(yè)在面對這一生存和發(fā)展的問題時，往往采取企業(yè)間的并購重組是一種最佳的選擇方案，并購重組可以實現(xiàn)企業(yè)間的優(yōu)勢互補，實現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)，降低經(jīng)營成本，提高市場的競爭力，但是企業(yè)并購重組又是一項復雜而又專業(yè)性很強的系統(tǒng)工程。文章闡述了并購重組對企業(yè)發(fā)展的重大意義，分析了在并購重組過程中面臨的問題以及應采取的對策，以助于逐一排除和弱化重組過程中的關鍵風險節(jié)點，最終確保并購重組的順利完成。

關鍵詞：并購重組;集團企業(yè);關注事項

集團企業(yè)并購重組的主要內(nèi)容是在一個集團企業(yè)架構下，企業(yè)為適應市場的變化，在激烈的競爭之中謀求生存和發(fā)展，優(yōu)化企業(yè)內(nèi)外部資源，通過剝離不良的資產(chǎn)或債務，采取收購或兼并的方式進入新的領域，或是強強聯(lián)合，從而達到資源的最佳配置，提高企業(yè)整體的盈利能力。因此，企業(yè)并購重組在其發(fā)展壯大的過程中具有十分重要的意義。

一、集團企業(yè)并購重組的意義

集團企業(yè)并購重組是企業(yè)一項重大的經(jīng)營決策，其基本環(huán)節(jié)由市場調(diào)研確定重組戰(zhàn)略方案、意向性談判、項目盡職調(diào)、確定并購重組初步方案、項目立項審批、二次盡調(diào)、確定并購重組方案、報董事會審核、報股東會審批等環(huán)節(jié)構成。

（一）對企業(yè)實現(xiàn)規(guī)?；l(fā)展具有推動作用

在當前激烈的市場競爭環(huán)境下，企業(yè)的核心競爭力集中體現(xiàn)在于人才、技術、資源、成本等方面，誰具備了成本領先優(yōu)勢誰就具有了市場話語權，企業(yè)規(guī)?；l(fā)展可以有效的合理配置資源，有效降低生產(chǎn)成本，實現(xiàn)節(jié)約化生產(chǎn)。從企業(yè)發(fā)展的角度，企業(yè)并購重組是一個很好的選擇路徑，通過并購可以迅速的擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，人才、技術的集中共享，打破市場壁壘，避免建設發(fā)展周期，可以直接實現(xiàn)橫向一體化的強強聯(lián)合，實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)業(yè)結構的集中、增強規(guī)模化競爭力，增強企業(yè)的核心競爭力。

（二）對企業(yè)整合生產(chǎn)要素，優(yōu)化資源配置具有促進作用

當前復雜而又多變的市場環(huán)境中，企業(yè)的生產(chǎn)資源日益短缺，是生產(chǎn)要素市場爭奪的核心。這就造成企業(yè)對資源占有的排他性和資源經(jīng)營的長期性，再加上自然資源的不可再生性，致使資源緊張和短缺問題日益突出。這就要求企業(yè)通過并購重組的形式，充分利用社會上的存量資源，利用相關企業(yè)擁有的資源，提高資源的使用效率和產(chǎn)出效率，從而實現(xiàn)企業(yè)間的資源互補和優(yōu)化配置、達到資源共享，強強聯(lián)合。

（三）有利于引進戰(zhàn)略投資人，提高企業(yè)協(xié)同管理效益

企業(yè)在發(fā)展到一定的程度會出現(xiàn)經(jīng)營方面、管理方面、內(nèi)部治理方面、融資能力等方面有待進一步提高的瓶頸問題，有待于新鮮血液的輸入。通過戰(zhàn)略并購重組可以引入新的戰(zhàn)略投資人，會帶來新的理念、新的資源、新的管理方式、新的業(yè)務模式，這將會給企業(yè)注入新的發(fā)展動力。兩種原屬不同領域的企業(yè)文化、經(jīng)營業(yè)態(tài)、企業(yè)治理等方面的融合和交織，必然會導致企業(yè)在戰(zhàn)略協(xié)同、文化協(xié)同、業(yè)務協(xié)同、管理協(xié)同等方面產(chǎn)生1+1大于2的效果，有利于提高企業(yè)協(xié)同管理效益的發(fā)揮。

（四）有利于消化企業(yè)不良資產(chǎn)，提高企業(yè)的再融資能力

企業(yè)能夠在金融機構融資是依托于其身良好的經(jīng)營業(yè)績和優(yōu)質的資產(chǎn)結構，如金融機構的貸款融資業(yè)務主要考察的是企業(yè)的資產(chǎn)負責率、銷售利潤率、資產(chǎn)周轉率以及資產(chǎn)的良好程度等幾項關鍵指標。而企業(yè)如何能在短期內(nèi)實現(xiàn)優(yōu)化資產(chǎn)結構，提高經(jīng)營業(yè)績指標，并購重組是一項有效的途徑。企業(yè)通過并購重組可以剝離掉不良資產(chǎn)，引進新的戰(zhàn)略投資人，可以有效的降低資產(chǎn)負責率等財務指標，優(yōu)化資產(chǎn)及股權結構，輕裝上陣，將企業(yè)積極、優(yōu)質、向上的一面展示給金融機構，有利于提升企業(yè)再融資的能力。

二、并購重組過程中存在的主要問題

（一）前期盡調(diào)不翔實，信息失真造成決策失誤

企業(yè)并購重組的一般程序是前期盡調(diào)、上會立項、二次盡調(diào)，上報董事會決策，決策通過后報股東會批準。因此前期的盡職調(diào)查是非常重要的一個環(huán)節(jié)，是整個并購重組的敲門磚，盡調(diào)結果的優(yōu)劣和翔實程度直接關系到重組的成敗。前期盡調(diào)涉及到債權債務、資產(chǎn)狀況、法律糾紛、經(jīng)營業(yè)態(tài)、無形資產(chǎn)、勞動關系、知識產(chǎn)權利等方方面面，一般是由企業(yè)聘請的第三方專業(yè)的法律和審計機構承擔。但是對于第三機構的選擇、盡調(diào)路徑和方案的選擇將決定著盡調(diào)結果的詳盡程度和完整性，往往會存在重大的法律訴訟，潛在的法律糾紛，隱形的重大債務等方面的遺漏，會造成決策信息的失真。所以前期盡調(diào)工作是企業(yè)高層首要關注的重要方面。

與此同時前期盡調(diào)工作的開展需要一個強有力的組織保障系統(tǒng)，對于第三方機構的選擇要有甄別能力，企業(yè)內(nèi)部要有一個日常決策領導機構，對于中介機構的建議和盡調(diào)方案進行把關復核，防止盡調(diào)方案的片面性和遺漏，也可以在一定程度上防止出現(xiàn)第三方機構方與交易方串通等舞弊行為的發(fā)生。

（二）并購價值評估方法采用不當，存在企業(yè)價值低估的風險

企業(yè)并購重組的核心是交易雙方的估值和交易對價，而影響價值的確定因素之一就是評估方法的選擇。企業(yè)價值的評估方法通常有成本法、市場法、現(xiàn)金流量法三種主要的方法，成本法關注是企業(yè)歷史價值，市場法是關注企業(yè)的現(xiàn)在市場價值，而現(xiàn)金流量法則是重點關注企業(yè)未來的價值。評估方法選擇不當，直接會導致企業(yè)價值的高估或低估，將會影響到交易雙方談判的效果和周期，增加并購重組中不可控因素的發(fā)生，決策周期的延伸還會增加雙方的并購成本，甚至會因為并購價值和對價問題導致重組終止，并購重組的終止會導致前期的成本無法補償和收回，加大并購企業(yè)的成本支出。

（三）忽視并購中的稅收籌劃，導致重組稅賦成本較高