王鳴澤 李璐瑤

摘要：本文以公司治理的各種理論為出發(fā)點，詳細闡述了我國現(xiàn)階段上市公司治理的現(xiàn)狀，并進一步從內(nèi)部治理和外部治理兩個角度對現(xiàn)存問題進行了剖析。最后，針對現(xiàn)存問題也分別從內(nèi)部及外部兩個角度提出了相應(yīng)的完善建議，從而促使公司治理機制有效運行，以保證我國公司長期健康的發(fā)展。

關(guān)鍵詞：公司治理;上市公司;治理模式

1.引言

近年來，在我國資本市場的發(fā)展和壯大的同時，上市公司的丑聞也不斷出現(xiàn)，銀廣夏、蓮花味精、藍田股份、ST猴王等等一大批上市公司的造假事件，已經(jīng)嚴重的阻礙了我國資本市場的健康發(fā)展。這些已經(jīng)暴露出來的問題，還有許多當(dāng)前并未顯露的潛伏著的隱患，足以證明我國上市公司的治理存在著不少缺陷和弊端。

雖然，國外不少發(fā)達國家的公司治理規(guī)則已經(jīng)比較完善，但是由于我國特有的一些情況，使得直接引進的外來的模式落實起來會存在很大困難。因此，我們可以借鑒國外的先進的公司治理模式，但必須充分考慮和結(jié)合我國現(xiàn)有的實際國情及企業(yè)狀況，在國外成熟的公司治理理論的基礎(chǔ)上，設(shè)計并建立屬于我們自己的具有中國特色的公司治理體系。 在當(dāng)下的經(jīng)濟轉(zhuǎn)型過程中，機遇與挑戰(zhàn)并存，如何更快更好地建立和完善我國上市公司的治理對我國經(jīng)濟體制的改革以及我國企業(yè)國際競爭力的提高都意義非凡。

2.我國上市公司治理的現(xiàn)狀

2.1 上市公司內(nèi)部治理現(xiàn)狀及存在的問題

2.1.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)不完善

上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要指的就是公司股東的具體構(gòu)成，包括公司股東的類型、各類股東的持股比例、股權(quán)的集中（分散）程度、公司高管的持股比例等等。我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)主要有以下幾個特點：一是公司流通股的比重較低;二是非流通股過于集中，常呈現(xiàn)“一股獨大”的局面;三是流通股往往過于分散，機構(gòu)投資者比重較小;四是最大股東常為一家控股公司，而非自然人。

2.1.2 股東大會流于形式

股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)公司重大決策的做出。但是，由于我國特殊的國情，一直以來，我國大多數(shù)上市公司股東大會的質(zhì)量不高，功能未能有效發(fā)揮，只是一個形式上的存在，沒有實際的意義。

2.1.3 董事會結(jié)構(gòu)不合理

（1）董事會職責(zé)不清，獨立性不強

公司董事會人員與實際經(jīng)營管理的人員存在重合現(xiàn)象。主要表現(xiàn)為：一方面，公司董事長與總經(jīng)理的職位常由一人擔(dān)任，合而為一;另一方面，董事會中的多數(shù)席位常被公司的經(jīng)營管理層所占據(jù)，這樣一來，內(nèi)部董事占據(jù)了優(yōu)勢，管理層相當(dāng)于是在自我管理和評價。

（2）獨立董事制度不完善

相比市場經(jīng)濟發(fā)達的西方國家，我國上市公司的獨立董事占比仍偏低，面對強大的內(nèi)部董事根本無法抗衡。因此，擴大獨董的董事會占比，以對董事會內(nèi)部權(quán)力的劃分加以制衡顯得尤為必要。

2.2 上市公司外部治理現(xiàn)狀及存在的問題

2.2.1 缺乏健全的經(jīng)理人市場

對于公司管理者來說，其日常經(jīng)營行為中最為直接有力的監(jiān)督約束機制就是經(jīng)理人市場制度。同時，這也是降低公司的運營代理成本以及其帶來的相關(guān)風(fēng)險的一個重要的手段。但是，在我國現(xiàn)階段還不存在這樣一個健全的完善的經(jīng)理人市場。

2.2.2 存在壟斷的產(chǎn)品市場

而我國現(xiàn)階段存在一個特有現(xiàn)象即“行政性壟斷”，主要是指國家的行政機關(guān)或者是其它得到了授權(quán)的組織利用其特殊的行政權(quán)力，干涉產(chǎn)品正常的市場競爭，進而形成了市場壟斷的行為。

2.2.3 扭曲的控制權(quán)市場

公司外部治理機制的另一個重要部分是公司控制權(quán)市場。我國上市公司中出現(xiàn)的并購行為以短期炒作或政治安排較為多見，極大的限制了公司控制權(quán)市場對公司外部治理作用的發(fā)揮。

3.上市公司內(nèi)部治理機制對策及建議

3.1 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化是公司治理首當(dāng)其沖要解決的問題，也是關(guān)鍵所在。長遠看來，只有股權(quán)結(jié)構(gòu)的根本改善和優(yōu)化才能解決我國上市公司的治理問題。否則，我國的《公司法》中提到的股東大會，董事會，監(jiān)事會以及經(jīng)理層分權(quán)制衡的機構(gòu)安排，根本就無法發(fā)揮真正的作用。

3.2 建立健全股東大會制度

建立健全的股東大會，發(fā)揮其作為公司內(nèi)部最高議事及決策機構(gòu)的地位，也是完善公司治理機制，保障股東權(quán)益重要步驟。建立健全的股東大會，主要應(yīng)從以下幾個方面著手：

3.3 完善董事會制度

董事會是公司的常設(shè)機構(gòu)，也是公司管理的核心機構(gòu)。董事會能否有效運轉(zhuǎn)對公司經(jīng)營的好壞有著決定性的作用。因此，上市公司治理中董事會制度的完善可謂是意義非凡。完善董事會制度我們可以從一下幾個相關(guān)方面著手進行：

4.上市公司外部治理機制對策及建議

4.1 完善三個外部市場

此處的三個外部市場分別至我們前面提到的職業(yè)經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場以及公司控制權(quán)市場。只有這樣，才能夠從外部市場的完善引入到我國上市公司治理外部治理機制的完善，以推進我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)改革，增強上市公司運作的市場透明度，增加投資者對上市公司經(jīng)營監(jiān)督的可操作性，也可對公司的經(jīng)理層形成必要的壓力和制約。

4.2 發(fā)揮債權(quán)人銀行的作用

由于銀行是企業(yè)最重要的債權(quán)人之一，其在公司法人治理結(jié)構(gòu)中具備明顯的信息優(yōu)勢和較強的監(jiān)控能力。目前，適時的對現(xiàn)行的商業(yè)銀行法及證券法相關(guān)條例加以修改，創(chuàng)造條件使銀行合法的參與到公司治理的結(jié)構(gòu)中來，將對公司治理的完善起到莫大的作用。

5.結(jié)論

由于我國上市公司的治理問題涉及面廣，內(nèi)容繁多，要想提高公司治理的水平，是一個逐步完善，在發(fā)展中探索、討論進而建立的過程，而非一日之功。簡單的引進西方現(xiàn)有模式，并不適合我國特殊的市場機制和環(huán)境，嫁接并不是解決我國當(dāng)下公司治理問題的有效途徑。 本文立意不在求新，旨在全面的，多角度的在傳統(tǒng)公司治理理論的基礎(chǔ)上，對我國現(xiàn)階段上市公司治理中存在的問題加以解釋和分析，并就我國特有國情有針對性的提出完善建議。

參考文獻：

[1]柯林.梅耶（meyers）.市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制.中國經(jīng)濟出版社.1995年.第4-6頁.