徐志國

摘 要：隨著上市公司并購活動(dòng)的不斷增加，科學(xué)合理的進(jìn)行商譽(yù)會(huì)計(jì)處理，無論是對于上市公司的經(jīng)營發(fā)展，還是對于資本市場的秩序維護(hù)，都具有非常重要的意義。本文針對上市公司商譽(yù)后續(xù)計(jì)量，首先論述了商譽(yù)有關(guān)概念，并分析了商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方法的選擇運(yùn)用，以及控制商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的幾點(diǎn)建議措施。

關(guān)鍵詞：商譽(yù)減值;后續(xù)計(jì)量;商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)

資本市場的繁榮發(fā)展下，越來越多的企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中，為了增強(qiáng)行業(yè)競爭力、適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新形勢，逐步朝著集約化、多元化以及規(guī)模化的趨勢發(fā)展，企業(yè)并購活動(dòng)數(shù)量規(guī)模不斷增加。與此同時(shí)，商譽(yù)在企業(yè)集團(tuán)的并購活動(dòng)中，所占據(jù)的份額比例也不斷增加，雖然并購活動(dòng)可以促進(jìn)上市公司的快速發(fā)展，但是并購活動(dòng)中所產(chǎn)生的高商譽(yù)同樣也會(huì)帶來商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)問題。因此，對于上市公司的并購管理來說，應(yīng)該強(qiáng)化商譽(yù)會(huì)計(jì)處理，嚴(yán)格控制商譽(yù)大幅增加所造成的不利影響，消化并有效控制商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)問題，為上市公司的經(jīng)營發(fā)展以及資本市場的穩(wěn)定有序提供良好的基礎(chǔ)保障。

一、商譽(yù)以及商譽(yù)減值有關(guān)概念分析

商譽(yù)，對于上市公司來說，主要是未來期間內(nèi)，可以為上市公所所帶來的超額利潤的潛在的經(jīng)濟(jì)價(jià)值，或者是上市公司預(yù)期的獲利能力所超過的行業(yè)內(nèi)正常獲利能力資本化價(jià)值。商譽(yù)是上市公司整體價(jià)值中的重要內(nèi)容，也是并購活動(dòng)中并購方對被并購方投資成本所超出凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分。對于商譽(yù)的本質(zhì)，現(xiàn)階段會(huì)計(jì)理論研究上主要是將商譽(yù)本質(zhì)劃分為好感價(jià)值觀、總計(jì)賬戶觀、超額收益觀的三元論。

在商譽(yù)的確認(rèn)和初始計(jì)量上，按照我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的相關(guān)規(guī)定，商譽(yù)只有在企業(yè)的合并中所形成的才能予以確認(rèn)，也就是在企業(yè)合并活動(dòng)過程中，合并成本超出的被并購方的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額部分，被認(rèn)作商譽(yù)。在商譽(yù)的初始確認(rèn)方法上，主要是采取割差法與超額收益法等確認(rèn)方法。

在商譽(yù)的調(diào)整方面，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)合并活動(dòng)過程中，在購買日起的12個(gè)月內(nèi)，可以對確認(rèn)的暫時(shí)價(jià)值進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，并將其視為在購買日確認(rèn)與計(jì)量。因此，對于商譽(yù)的修正期限為合并活動(dòng)中的12個(gè)月內(nèi)，超出12個(gè)月的商譽(yù)調(diào)整則將其計(jì)入當(dāng)期損益。

在商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量方面，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則資產(chǎn)減值中的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)合并過程中所形成的商譽(yù)，應(yīng)該在年終進(jìn)行減值測試。按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的相關(guān)規(guī)定，在企業(yè)對被投資方股權(quán)進(jìn)行處置的過程中，對于商譽(yù)也需要一并的轉(zhuǎn)出。

二、商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方法的選擇及優(yōu)化應(yīng)用

商譽(yù)后續(xù)計(jì)量對于上市公司并購活動(dòng)以及上市公司的經(jīng)營管理和戰(zhàn)略發(fā)展都具有非常重要的作用。對于商譽(yù)后續(xù)計(jì)量，現(xiàn)階段商譽(yù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在實(shí)際應(yīng)用中，主要由以下幾種方法：

第一，立即注銷的方法，也就是認(rèn)為把商譽(yù)確認(rèn)為公司的資產(chǎn)，并不符合會(huì)計(jì)計(jì)量中的謹(jǐn)慎和準(zhǔn)確要求，將并購中的商譽(yù)直接與所有者權(quán)益進(jìn)行抵減。這種方式的優(yōu)點(diǎn)在于可以避免了商譽(yù)后續(xù)計(jì)量中存在主觀選擇或者是利潤操控，并降低了后續(xù)計(jì)量的復(fù)雜程度，缺點(diǎn)是對上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了影響。

第二，永久保留的方法，采用永久保留的方法，認(rèn)為合并中的商譽(yù)并不會(huì)長期的經(jīng)營活動(dòng)開展過程中消失，采取原確認(rèn)的金額進(jìn)行計(jì)量。由于在實(shí)際的經(jīng)營中，受到并購協(xié)同效益的影響，合并商譽(yù)價(jià)值都會(huì)出現(xiàn)變化，因此永久保留的方法并不能對會(huì)計(jì)主體其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)進(jìn)行反映。

第三，系統(tǒng)攤銷的方法，也就是將合并商譽(yù)當(dāng)做公司的長期資產(chǎn)進(jìn)行入賬，然后采取直線法或者是其他的會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行攤銷。系統(tǒng)攤銷的方法優(yōu)勢在于可以對商譽(yù)作為消耗性資產(chǎn)本質(zhì)進(jìn)行反映，并減少盈余管理操作的空間的可能，同時(shí)會(huì)計(jì)利潤更加接近實(shí)際利潤。缺點(diǎn)在于系統(tǒng)攤銷的方法一定程度上會(huì)加劇企業(yè)的虧損問題，并對企業(yè)并購活動(dòng)的積極性造成影響。

第四，減值測試的方法，減值測試的方法要求對公司在每個(gè)對應(yīng)的會(huì)計(jì)年度進(jìn)行相應(yīng)的減值測試，同時(shí)當(dāng)合并商譽(yù)出現(xiàn)了減值跡象的情況下，進(jìn)行減值損失的計(jì)提。采取減值測試的方法，可以較為公允地對商譽(yù)出現(xiàn)明顯出現(xiàn)減值情況時(shí)的商譽(yù)真實(shí)價(jià)值進(jìn)行反映，并對被并購企業(yè)預(yù)期收益變化進(jìn)行反映，幫助企業(yè)了解實(shí)際經(jīng)營狀況以及盈利能力。但同時(shí)減值測試也存在著缺點(diǎn)，主要是減值測試存在著任意性，容易流于形式，有成為盈余管理工具的可能。

第五，攤銷減值并行的方法，攤銷減值并行的方式也就是采取攤銷法和減值法并行的方法，采取攤銷減值并行的方式，每年對上市公司的商譽(yù)進(jìn)行價(jià)值攤銷，因此在商譽(yù)減值進(jìn)行測試時(shí)，對公司的利潤影響相對較為緩和，同時(shí)也可以對上市公司盈余管理行為進(jìn)行有效的控制，相對更為綜合更為科學(xué)。

第六，其他綜合收益的方法，其他綜合收益的方法其本質(zhì)是對減值測試的改良，也就是在上市公司進(jìn)行減值測試的過程中，如果出現(xiàn)商譽(yù)減值則將其計(jì)入其他綜合收益的科目。

在上市公司商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方法的選擇應(yīng)用方面，應(yīng)該充分考慮以下幾方面的要求：

首先，在商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方面，如果采取單一的減值方法則會(huì)造成盈余的空間過大，容易造成上市公司的商譽(yù)賬面價(jià)值出現(xiàn)虛高的問題，因此可以通過引入攤銷的方式將所有的資產(chǎn)落實(shí)為成本費(fèi)用，起到平滑上市公司業(yè)績以及減少上市公司盈余操縱空間的目的。

其次，由于上市公司的商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方面單純的應(yīng)用攤銷的模式，容易由于攤銷模式的機(jī)械應(yīng)用，造成并購活動(dòng)中并購方或者是被并購方由于基本面發(fā)生重大變化時(shí)難以及時(shí)的對商譽(yù)的賬面價(jià)值進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，因此需要采取減值測試進(jìn)行補(bǔ)充。

第三，在上市公司商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量方面，還應(yīng)該根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的系列要求等，對減值測試的方法進(jìn)行改進(jìn)完善，尤其是綜合采取多種方法來對上市公司的管理層的盈余管理空間進(jìn)行壓縮，并進(jìn)一步的擴(kuò)大信息的披露范圍。

三、上市公司防范商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的建議措施

造成上市公司商譽(yù)減值尤其巨額商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)隱患較多，對于上市公司的商譽(yù)后續(xù)計(jì)量以及商譽(yù)管理等，應(yīng)該從以下幾方面采取相應(yīng)的完善措施：

控制上市公司的高溢價(jià)并購行為。造成商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，出現(xiàn)巨額商譽(yù)減值的根本原因是高溢價(jià)并購行為，因此對于上市公司來說應(yīng)該對估值程序進(jìn)行規(guī)范對被并購方的公允價(jià)值進(jìn)行審慎的評估分析，有效防范控制出現(xiàn)高溢價(jià)并購行為。

健全完善上市公司的內(nèi)控制度機(jī)制建設(shè)。上市公司防范控制商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)問題的發(fā)生，還應(yīng)該建立完善的內(nèi)控制度機(jī)制，尤其是對公司的決策機(jī)制、權(quán)力運(yùn)行機(jī)制、治理機(jī)制進(jìn)行有的控制，避免由于決策權(quán)力的高度集中造成決策出現(xiàn)偏差。

強(qiáng)化對上市公司并購活動(dòng)的審計(jì)監(jiān)督。避免上市公司商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)問題的發(fā)生，還應(yīng)該強(qiáng)化對上市公司的審計(jì)監(jiān)督，重點(diǎn)審計(jì)商譽(yù)減值是否對上市公司的經(jīng)濟(jì)本質(zhì)進(jìn)行反映，對上市公司的盈余管理活動(dòng)等進(jìn)行辨認(rèn)，提高上市公司資本活動(dòng)的規(guī)范性。

提升上市公司的市場風(fēng)險(xiǎn)敏感性。在上市公司商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的防范控制方面，上市公司還應(yīng)該進(jìn)一步強(qiáng)化市場風(fēng)險(xiǎn)的敏感意識，尤其是賬面上出現(xiàn)高額商譽(yù)時(shí)應(yīng)該將其作為風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)進(jìn)行管理，對上市公司的商譽(yù)進(jìn)行科學(xué)合理的估值并采取有關(guān)的減值準(zhǔn)備計(jì)提，避免資本市場的波動(dòng)帶來商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)問題。

四、結(jié)語

對于上市公司的商譽(yù)后續(xù)計(jì)量，應(yīng)該明確商譽(yù)減值的成因及其所帶來的經(jīng)濟(jì)后果，進(jìn)而根據(jù)上市公司的實(shí)際情況，來優(yōu)化上市公司商譽(yù)后續(xù)計(jì)量的方式方法，并積極采取控制高溢價(jià)并購，以及做好商譽(yù)減值的披露、加強(qiáng)內(nèi)外監(jiān)管等多種措施，防范上市公司的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，保障上市公司的健康發(fā)展，營造健康良好的資本市場環(huán)境。

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