臧雨婷 高燕 桑秋陽

【摘要】在并購重組浪潮中，監(jiān)管部門對(duì)商譽(yù)減值尤為重視。商譽(yù)減值不僅對(duì)公司的整體經(jīng)營業(yè)績有一定的影響，而且與財(cái)務(wù)報(bào)表使用者等有較為復(fù)雜的關(guān)聯(lián)。文章選取天神娛樂公司為對(duì)象，分析了商譽(yù)減值問題影響因素并提出建議。

【關(guān)鍵詞】上市公司；商譽(yù)；商譽(yù)減值

【中圖分類號(hào)】F276.6

一、上市公司商譽(yù)減值成因分析

（一）盈余管理水平不夠

行業(yè)內(nèi)公司之間競(jìng)爭(zhēng)的激烈程度與其總體盈余管理水平同趨勢(shì)變化。目前很多國家明確要求各上市公司每年度必須進(jìn)行相關(guān)的減值測(cè)試和準(zhǔn)備，這樣的舉措有效抑制了諸多 A 股上市公司不斷找借口推遲商譽(yù)減值的行為。較多上市公司商譽(yù)減值的選用方法由攤銷法轉(zhuǎn)為減值測(cè)試法，通過對(duì)這些公司的探究和分析可以發(fā)現(xiàn)，在使用商譽(yù)減值測(cè)試法后，商譽(yù)減值測(cè)試所涉及到的金額也同時(shí)與總體盈余管理水平有著一定的關(guān)系。

（二）出現(xiàn)較多負(fù)面事件

公司的商譽(yù)減值可能會(huì)由于公司出現(xiàn)的一些負(fù)面事件而產(chǎn)生，或者在并購或重組時(shí)支付超額溢價(jià)導(dǎo)致的。公司在有負(fù)面事件發(fā)生的情況下，比較容易產(chǎn)生被并購方的價(jià)格被降低的結(jié)果，這種狀況更有可能導(dǎo)致商譽(yù)減值的產(chǎn)生。

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠完善

大多數(shù)上市公司內(nèi)部持股股東的比例和公司的實(shí)際價(jià)值之間是不同趨勢(shì)甚至相反方向變化的關(guān)系，而且可以看出這一關(guān)系并不屬于線性關(guān)系，而是表現(xiàn)出 U 型關(guān)系，不論民企還是國企，公司的經(jīng)營業(yè)績與股權(quán)集中程度都有一定的正相關(guān)關(guān)系。從股權(quán)制衡程度角度看，一旦股權(quán)制衡程度過高，就會(huì)出現(xiàn)股權(quán)制衡程度與相關(guān)業(yè)績掛鉤的一系列負(fù)面影響。

二、案例分析

（一）案例簡介

天神娛樂成立于 2010 年，注冊(cè)資金 9.36 億元，2014 年公司借殼上市，主營業(yè)務(wù)包括軟件開發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、游戲、廣告、影視等。天神娛樂上市之前，全部精力投身于開發(fā)游戲，發(fā)展速度很快，幾乎一年產(chǎn)出一部，2010—2014年逐年依次上線了《傲劍》《飛升》等。上市以來，天神娛樂開展了一系列并購：2015 年收購深圳愛普、妙趣橫生、雷尚科技等公司，同年還將 49%儒意影業(yè)的股權(quán)納入囊中；2016 年投資上海精銳教育培訓(xùn)有限公司，收購幻想悅游、一花科技和合潤傳媒；同年將工夫影業(yè)、微影時(shí)代有限公司的部分股權(quán)并入自己的旗下；2017 年收購嘉興樂玩等。天神娛樂在經(jīng)營過程中所達(dá)到的業(yè)績憑借一系列持續(xù)不斷的并購活動(dòng)日益上漲，2017 年全年的凈利潤達(dá)到 10.2 億元，天神娛樂初入市場(chǎng)一路直上的風(fēng)景可謂是令人嘆為觀止。但 2018 年末，公司的商譽(yù)達(dá) 65.35 億元。2018 年 9 月 26 日天神娛樂公司因未及時(shí)歸還銀行貸款導(dǎo)致其收到了深交所的相關(guān)發(fā)函。2019年初，公司預(yù)計(jì)虧損已經(jīng)達(dá)到 73 億～78 億元，目前天神娛樂有限公司的市場(chǎng)價(jià)值僅剩 44.65億元，其中商譽(yù)減值準(zhǔn)備 49 億元。

（二）巨額商譽(yù)減值原因分析

2019 年初，我國上市公司三分之一的虧損幾乎都與商譽(yù)減值帶來的影響有一定關(guān)聯(lián)，并購對(duì)賭協(xié)議技術(shù)之后的期間內(nèi)，各公司均出現(xiàn)了快速清理商譽(yù)的現(xiàn)象。由以上綜合分析可知天神娛樂巨額商譽(yù)減值的原因如下：

1.無形資產(chǎn)超額收益下降

天神娛樂在剛上市的四年里凈利潤增速幾乎超過了50%，但 2019 年突然虧損 73億～78 億元，其中與預(yù)計(jì)商譽(yù)減值有關(guān)的金額高達(dá) 49 億元。天神娛樂選擇的被并購方基本都屬于輕資產(chǎn)公司，并購時(shí)擁有的無形資產(chǎn)并不滿足準(zhǔn)則所規(guī)定的可辨認(rèn)性，導(dǎo)致部分資產(chǎn)直接計(jì)到商譽(yù)中去。天神娛樂的并購活動(dòng)中，對(duì)于客戶資源之類的無形資產(chǎn)未預(yù)算和評(píng)估 ， 而是直接將其計(jì)入商譽(yù)中，這樣的處理對(duì)無形資產(chǎn)的確認(rèn)產(chǎn)生了不充分的影響。并購產(chǎn)生的差價(jià)全被計(jì)入商譽(yù)，這使得商譽(yù)被高估 ，而且促使財(cái)務(wù)報(bào)表之外的無形資產(chǎn)收益下降。天神娛樂在2018 年游戲產(chǎn)業(yè)的發(fā)展不斷呈下降趨勢(shì)，其影視市場(chǎng)環(huán)境也在不斷萎縮，在嚴(yán)格的監(jiān)管之下，公司整體的價(jià)值評(píng)估呈不斷下降的趨勢(shì)，使得公司不得不盡快對(duì)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的巨額商譽(yù)做出清理。

2.并購后業(yè)績未達(dá)理想狀態(tài)

天神娛樂的并購動(dòng)因主要包括以下幾個(gè)重點(diǎn)：一是持續(xù)增強(qiáng)游戲開發(fā)能力，不斷豐富客戶資源；二是在互聯(lián)網(wǎng)、廣告等領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)業(yè)務(wù)的延伸和拓展；三是相關(guān)產(chǎn)業(yè)帶來的協(xié)同效應(yīng)，對(duì)與其相關(guān)的時(shí)尚領(lǐng)域進(jìn)行拓展和深入挖掘；四是充分發(fā)揮公司的相關(guān)盈利能力。2018 年受宏觀政策的影響，公司在經(jīng)濟(jì)環(huán)境和經(jīng)營業(yè)績方面不斷地走下坡路。從整個(gè)游戲行業(yè)分析，眾多公司都受到了宏觀政策調(diào)整及市場(chǎng)環(huán)境波動(dòng)的影響，凈利潤不斷下滑，整個(gè)游戲行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境和經(jīng)營狀況均不可觀。2018 年末，監(jiān)督管理層規(guī)定上市公司不可以使用經(jīng)營業(yè)績不佳的借口來推遲公司相關(guān)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。這種情況下，天神娛樂因其自身的估值較高，在其實(shí)行并購重組等活動(dòng)時(shí)又處于行業(yè)的高峰時(shí)期，所以在面對(duì)行業(yè)蕭條時(shí)，只能清理巨額商譽(yù)。

3.公司自創(chuàng)的商譽(yù)仍存在一定的不穩(wěn)定性

天神娛樂在上市初期持續(xù)不斷地并購（見表 1），且被并購公司自創(chuàng)的商譽(yù)價(jià)值都很高。如妙趣橫生商譽(yù)為5.04億元，雷尚科技商譽(yù) 7.83 億元，一花科技公司商譽(yù)價(jià)值 9.02 億元，幻想悅游公司商譽(yù)價(jià)值高達(dá)29.28 億元。這種情況下公司自創(chuàng)商譽(yù)的價(jià)值很不穩(wěn)定，特別是2018 年處于行業(yè)不景氣、經(jīng)濟(jì)環(huán)境下行的情況下，自創(chuàng)商譽(yù)減值更普遍，迫使天神娛樂不得不盡快清理大額商譽(yù)。

（三）啟示

1.明確無形資產(chǎn)和商譽(yù)之間的邊界

近幾年來看，我國上市公司中存在的并購案例數(shù)量仍在增加，尤其是高新技術(shù)等相關(guān)的輕資產(chǎn)行業(yè)并購案例增速明顯，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中對(duì)無形資產(chǎn)和商譽(yù)邊界的確定仍然有待完善。對(duì)公司的自創(chuàng)商譽(yù)需要著重進(jìn)行一定的規(guī)范化改革，能夠?yàn)楣咀灾鲃?chuàng)新提供一定的動(dòng)力，從而體現(xiàn)公司的整體價(jià)值。

2.強(qiáng)化協(xié)同和整合效應(yīng)

公司需要對(duì)自身的資金管理和統(tǒng)籌能力進(jìn)行全面綜合的考慮和研討，對(duì)資金、管理等資源進(jìn)行優(yōu)化配置，更好地達(dá)到規(guī)避商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的效果。進(jìn)行并購活動(dòng)時(shí)，綜合使用業(yè)績承諾、補(bǔ)償條款等方式，或是制定激勵(lì)政策 ， 綜合雙方的利益角度考慮，可以很好地處理信息不對(duì)稱、營業(yè)業(yè)績預(yù)算和估計(jì)不準(zhǔn)確等一些問題。

3.重視高溢價(jià)帶來的風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)天神娛樂的信息披露，公司僅披露了并購方一定期間的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，而很多對(duì)總體盈余管理有影響的因素，如管理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、研發(fā)水平等基本未談及。從收購動(dòng)機(jī)角度切入，娛樂游戲是一種有形資產(chǎn)占比少但又競(jìng)爭(zhēng)激烈的行業(yè)，歷史信息資源的存在和披露沒有辦法代表未來整個(gè)公司的資源配置及對(duì)應(yīng)的經(jīng)營管理能力，同時(shí)對(duì)協(xié)同效應(yīng)在未來會(huì)產(chǎn)生的效應(yīng)也不具有說服力，更無法表明收購時(shí)這其中的交易價(jià)格是否科學(xué)、恰當(dāng)。

4.規(guī)范并購活動(dòng)

在進(jìn)行并購重組前，一定先對(duì)公司的經(jīng)營戰(zhàn)略做詳細(xì)的了解和分析。并購的初衷要求與公司的大致經(jīng)營戰(zhàn)略、營運(yùn)能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力是相符的。目標(biāo)不明確的經(jīng)營戰(zhàn)略、持續(xù)的變革或是急于求成的行動(dòng)都會(huì)是引發(fā)商譽(yù)受到嚴(yán)重?fù)p害的潛在因素。

5.堅(jiān)持重視業(yè)務(wù)整合

公司進(jìn)行并購重組后，相關(guān)經(jīng)營方式和戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)管理等多方面會(huì)進(jìn)行調(diào)整，因此并購之前需對(duì)被并購方進(jìn)行評(píng)估，再確定符合雙方并購后發(fā)展相關(guān)資源優(yōu)化配置的計(jì)劃，務(wù)必做到優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，最大程度發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

6.加強(qiáng)對(duì)商譽(yù)的監(jiān)督管理

監(jiān)管部門對(duì)于并購等經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)督是很有必要的，因?yàn)獒槍?duì)未來現(xiàn)金流量的評(píng)估可能受到諸多因素的影響，所以其評(píng)估的不確定性使得企業(yè)對(duì)利潤操縱有很大的空間。但若是相關(guān)指標(biāo)的披露不明晰，則可加大操縱利潤的發(fā)生可能性，證監(jiān)會(huì)必須嚴(yán)格規(guī)定和強(qiáng)化公司相關(guān)指標(biāo)的披露。

三、建議

（一）合理規(guī)范目前商譽(yù)減值的相關(guān)計(jì)量方法

會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性依賴于有關(guān)部門及社會(huì)的監(jiān)督，有關(guān)部門要強(qiáng)化溝通渠道，確定相對(duì)應(yīng)的懲處標(biāo)準(zhǔn)，從而在滿足財(cái)務(wù)報(bào)表使用者需求的同時(shí)驗(yàn)證商譽(yù)存在的可靠性、權(quán)威性。對(duì)于公司而言，在經(jīng)營過程中有負(fù)面事件的發(fā)生是偶然現(xiàn)象， 因此公司須站在成本效益的角度，采用特定的計(jì)量方法。

（二）建立健全相關(guān)法律政策

在公司進(jìn)行相關(guān)商譽(yù)減值測(cè)試及準(zhǔn)備時(shí)應(yīng)減少會(huì)計(jì)和相關(guān)人員的主觀因素，且不能忽視公司職工業(yè)務(wù)能力的培養(yǎng)和提高。會(huì)計(jì)人員須提高自身的知識(shí)儲(chǔ)備和業(yè)務(wù)能力。有關(guān)部門務(wù)必盡快就商譽(yù)減值測(cè)試實(shí)際操作的指引進(jìn)行完善和豐富。

（三）運(yùn)用恰當(dāng)?shù)脑u(píng)估方法

在評(píng)估時(shí)，應(yīng)根據(jù)公司的性質(zhì)和特點(diǎn)為其選擇恰當(dāng)、合適的方式來進(jìn)行因地制宜地評(píng)估，減少商譽(yù)減值過程中產(chǎn)生的偏差，從源頭避免大額商譽(yù)的形成。

（四）強(qiáng)化商譽(yù)相關(guān)信息披露的制度

隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境的發(fā)展，可對(duì)商譽(yù)減值、可收回金額、資產(chǎn)組合等相關(guān)金額信息進(jìn)行確認(rèn)的并不多。信息披露的不足可能是導(dǎo)致報(bào)表使用者的相關(guān)利益受到損害的重要原因。商譽(yù)相關(guān)信息進(jìn)行披露處理，標(biāo)準(zhǔn)和范圍不只局限于與報(bào)表使用者決策有關(guān)的信息，還應(yīng)把成本控制在一定范圍內(nèi)。商譽(yù)減值金額數(shù)量高、占比和影響大的信息披露應(yīng)充分。

（五）加強(qiáng)內(nèi)外監(jiān)管

證監(jiān)會(huì)需特別關(guān)注的是并購活動(dòng)中對(duì)公司盈利水平出現(xiàn)的高估結(jié)果。有關(guān)審計(jì)單位針對(duì)商譽(yù)及其減值狀況進(jìn)行審計(jì)時(shí)，需要把重心放在涉及到的盈余管理等活動(dòng)中，確保公司是在遵循會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定下運(yùn)行，使得報(bào)表使用者能夠獲得更加完整、科學(xué)、有效的信息。在對(duì)商譽(yù)減值測(cè)試等相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行改進(jìn)和完善時(shí)，應(yīng)充分發(fā)揮審計(jì)單位和政府的監(jiān)督及管理職能，使公司進(jìn)行商譽(yù)減值計(jì)提的活動(dòng)更加完整、詳細(xì)地被監(jiān)管。

主要參考文獻(xiàn)：

[1]Wang Yu-chun，Chou Robin k.The impact of share pledging regulations on stock trading and firm valuation[J].Journal of Banking & Finance，2018（89）：1-13.

[2]張新民，卿琛，楊道廣.商譽(yù)減值披露、內(nèi)部控制與市場(chǎng)反應(yīng)[J].會(huì)計(jì)研究，2020（5）：3-16.

[3]陶萍，彭曉潔.管理層權(quán)力、股權(quán)集中度與并購商譽(yù)[J].會(huì)計(jì)之友，2019（23）：38-44.

[4]耿建新，孫沛霖.企業(yè)并購、商譽(yù)減值與資產(chǎn)評(píng)估關(guān)系研究[J].會(huì)計(jì)之友，2021（5）：11-16.

[5]余勝良.商譽(yù)減值還是攤銷：一場(chǎng)導(dǎo)向之爭(zhēng)[N].證券時(shí)報(bào)，2019-01-09（A07）.

[6]劉海生，倪鑫.上市公司商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)成因及防范研究[J].會(huì)計(jì)之友，2021（8）：58-63.