曾穎瑜

關鍵詞：國有企業(yè) 并購 民營企業(yè) 探討

在新時代混合所有制經(jīng)濟大發(fā)展的背景下，國有企業(yè)借助投資并購工具，對那些具有獨特技術、特殊資源等優(yōu)勢的民營企業(yè)實施并購，以達到協(xié)助國有企業(yè)快速擴張，加快轉(zhuǎn)型升級，增強核心競爭力的目的。本文擬對國有企業(yè)并購民營企業(yè)工作中的常見事項進行探討，以供參考。

一、關于對并購標的民企的選擇

由于體制的不同，比起國企間的并購，并購民企讓國有企業(yè)耗費的精力更為巨大。在資源有限的情況下，國有企業(yè)的投資應圍繞著企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，做到有的放矢，才能協(xié)助企業(yè)實現(xiàn)快速、健康、持續(xù)的發(fā)展。所以，在籌劃并購之前，國有企業(yè)必須對自身的發(fā)展戰(zhàn)略有清晰的規(guī)劃和明確的發(fā)展目標，并以此為依據(jù)，找到目標產(chǎn)業(yè)領域，選定要參與的產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)。要從企業(yè)的實際并購需求出發(fā)，有則重點地對擬并購的民企進行調(diào)研分析，確保選擇出與企業(yè)并購需求相符的并購對象。要從國有企業(yè)自身的資金實力、融資能力以及管理能力去全面衡量是否“吞”得下擬并購的民企，能否做好該項并購項目。切忌為完成任務指標或與其他已實施并購企業(yè)攀比業(yè)績而盲目開展投資收購，最終導致項目的失敗和國有資產(chǎn)的損失。

二、關于并購民企工作的組織策劃

并購民企是一項專業(yè)而系統(tǒng)的工程，國有企業(yè)必須認真組織和策劃。首先，國有企業(yè)需要組建一個高效的并購工作組來統(tǒng)籌全局。工作組成員應包含企業(yè)骨干和外聘中介機構。除投資、財務、人力、法務、技術等部門的資深成員外，還應加入擬委派到并購標的民企擔當管理層的人員，這樣更有利于對并購后民企的后續(xù)管理。采用公開招標的方式選取專業(yè)水平高、行內(nèi)信譽好的中介機構作為外聘團隊。所有工作組成員應申明與并購標的民企無利害關系，以保證整個并購工作的廉潔、客觀。其次，并購工作有嚴格的時限性，一般應控制在半年以內(nèi)，工作組要制定具體可行的并購計劃和時間表，組織策劃好法律和財務的盡職調(diào)查、可行性分析研討、資產(chǎn)評估、商務談判、資金安排、投資審批、協(xié)議簽訂、投后整合等系列工作，逐一按時推進落實。由于國有企業(yè)有規(guī)范的投資審批權限制度，一定規(guī)模以上的投資需要逐級上報、層層審批，所以應考慮預留充分的投資審批時間，以免錯失并購的有利時機。

三、關于并購標的民企的分析調(diào)查

出于自身利益的考慮，民企習慣于粉飾企業(yè)的真實情況，又因為中介機構的盡職調(diào)查報告往往是時點數(shù)，后續(xù)真相難以展現(xiàn)。國有企業(yè)除充分利用外聘中介機構的工作成果外，在對并購標的民企進行分析調(diào)查時，仍需注意以下幾方面：（1）債權的真實性。如預付賬款，重點關注以個人名義或與民企新發(fā)生交易債務人的掛賬事項，跟蹤其在盡職調(diào)查后的變動情況，辨別民企是否存在真實的經(jīng)濟業(yè)務往來，還是只是修飾利潤的費用掛賬;（2）實物資產(chǎn)的實質(zhì)性。如存貨的質(zhì)量情況及保質(zhì)期問題，應通過現(xiàn)場查看、翻閱賬冊、訪談等方式，對結存存貨質(zhì)量是否達標，是否已變質(zhì)損毀，是否已經(jīng)臨期，周轉(zhuǎn)期是否合理，是否已提足跌價準備等進行調(diào)查確認;（3）收益假設的可靠性。是否具備實現(xiàn)所述業(yè)務規(guī)模的生產(chǎn)能力和技術水平，現(xiàn)有客戶、渠道是否真實，大宗訂單是否可信及可持續(xù)，對未來盈利增長的預測是否科學;（4）內(nèi)部員工的裙帶關系。民企多數(shù)為家族式經(jīng)營，大量崗位由親友擔任，摸清企業(yè)內(nèi)部的裙帶關系，有利于并購買賣雙方就公司架構、崗位設置、任職規(guī)則達成一致清晰的意見，對并購后新公司的整合和融合工作有積極意義。

四、關于并購協(xié)議條款約定的設計

反觀過去很多國有企業(yè)投資民企最終失敗的案例，除企業(yè)并購后的文化融合不理想，投后管控不到位外，很重要的原因是并購協(xié)議約定存在先天缺陷。在并購協(xié)議的約定中應著重關注以下幾點：（1）實際控制力。關注新公司董事會席位的設置問題，在協(xié)議和章程的設計上能完全掌控新公司，避免出現(xiàn)賬面股比看似是國有控股，但實際國有企業(yè)并無絕對話語權的情況;（2）治理結構和管控權。規(guī)范和完善并購后新公司的法人治理結構，充分發(fā)揮股東會、董事會和經(jīng)理層各自的獨立功能。明晰國有企業(yè)對新公司在財務、人力、業(yè)務等關鍵領域享有的管控權，明確并購后的整合工作權責;（3）稅務風險和或有債務。有些民企在粗放成長的過程中，存在會計內(nèi)外兩套賬、隱瞞業(yè)務收益、逃避依法納稅、履約不誠信等行為，并購協(xié)議應對此與標的民企進行責任約定，避免并購投資遭受不必要的牽連和損失;（4）虛假信息風險。針對標的民企可能虛報財務或隱瞞真實經(jīng)營狀況的風險，必須設立專門條款，一旦風險危機發(fā)生，也可以通過法律訴訟進行維權;（5）對賭條款設定。以收益法評估值為基礎確定的并購價格，其估值高低取決于對標的民企未來盈利情況的研判，存在一定的不確定性，國有企業(yè)有必要通過與并購標的民企簽訂對賭條款來保障國有資產(chǎn)的權益。對賭條款的設定有助對被并購標的民企轉(zhuǎn)讓定價的約束，標的民企想轉(zhuǎn)讓收益越大，其未來一段時間承擔一定責任或代價就越大;（6）股東借款問題。標的民企在并購前的清查核資和審計報告中可能存在股東借款問題，其主要成因是標的民企股東手上持有企業(yè)的表外留存收益。國有企業(yè)應與標的民企就此部分資產(chǎn)股東應以什么方式歸還、何時歸還新公司做好約定，避免標的民企股東通過延期支付、故意拖欠等手段侵害新公司利益。

五、關于并購后新公司的管理

購協(xié)議簽訂和股權交割清晰以后，對并購新公司的投后管理便成為了并購項目成敗與否的關鍵環(huán)節(jié)。國有企業(yè)與民營企業(yè)在管理體制上、企業(yè)文化上有著較大的差距，國有企業(yè)要對并購后的新公司在財務、內(nèi)控、人力、業(yè)務等多個線條進行整合，可采取建立統(tǒng)一的財務管理體系、健全內(nèi)部控制體系、優(yōu)化業(yè)績評級與考核體系、強化業(yè)務協(xié)同體系等措施，以促進新公司規(guī)范企業(yè)管理，健全內(nèi)控體系，提高風險防范能力，提升企業(yè)管理水平，實現(xiàn)資源配置的最優(yōu)化，效益產(chǎn)出最大化。國有企業(yè)還應組織并購項目后評價，對項目的投入及產(chǎn)出、收益和風險情況進行持續(xù)的分析和評價，以便一旦項目發(fā)生偏差危機時，國有企業(yè)能作出及時有效的反應。

我國混合所有制經(jīng)濟高速發(fā)展的時代已經(jīng)到來，國有企業(yè)并購民營企業(yè)的風潮已經(jīng)掀起，國有企業(yè)想實現(xiàn)有效的并購民企投資項目，應以清晰的并購目的為導向，結合實際科學地選擇并購對象，組建強而有力的工作團隊，對并購標的分析研究深入細致，設定有效的風險防范措施，對有關重大事項約定全面準確，投后管理規(guī)范到位，監(jiān)督持之以恒，才能促進國有企業(yè)快速、健康、持續(xù)的發(fā)展。

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