楊軼

[摘 要] 本文針對鐵路公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)存問題進行了分析，圍繞推進法人治理結(jié)構(gòu)重構(gòu)、完善職權(quán)分配制衡制度、實行股權(quán)多元化改革、落實考核評價機制建設(shè)四個層面，探討了規(guī)范鐵路公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的具體路徑，以期為鐵路企業(yè)制度創(chuàng)新與法人治理結(jié)構(gòu)的完善提供參考價值。

[關(guān)鍵詞] 鐵路企業(yè) 公司制改革 法人治理結(jié)構(gòu)

中圖分類號：F272 文獻標志碼：A

中國鐵路總公司于2017年9月啟動公司制改革方案，秉持“鐵路一張網(wǎng)”原則構(gòu)建“總公司—鐵路局—基層站段”的三級運輸管理架構(gòu)，創(chuàng)設(shè)“雙向進入、交叉任職”新體制。由于法人治理結(jié)構(gòu)是公司制企業(yè)運作的核心，因此應(yīng)在公司制改革背景下針對企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)進行創(chuàng)新，幫助企業(yè)順利實現(xiàn)改革目標。

一、鐵路公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)存問題分析

（一）權(quán)責不清問題突出

國務(wù)院辦公廳于2017年5月發(fā)布的《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》中，針對國有企業(yè)公司制改革與黨建工作的建設(shè)時間表做出了明確安排，為國有企業(yè)改革提供了權(quán)威路標。然而在實際執(zhí)行層面，影響到二者協(xié)同建設(shè)的因素大體分為以下兩方面：從主觀因素層面入手，部分企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子將“政企分離”錯誤認定為“黨企分離”，

在黨委會參與和行政權(quán)力干涉的概念辨析上出現(xiàn)混淆，并且缺乏明確的公司制改革方向，在權(quán)責劃分、運作機制、法人退出制度建設(shè)上缺乏有效的改革力度;從客觀因素層面入手，在部分企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)的過程中存在進度緩慢、黨組織法定地位模糊、黨管干部原則落實錯位等問題，影響到黨組織參與重大問題決策與監(jiān)督作用發(fā)揮的實效性，無法為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的完善提供必要指導(dǎo)。

（二）缺乏完善的制度支持

由于鐵路公司資本由多個部門的國有資本組成，股東在針對公司決策行使表決權(quán)時，往往優(yōu)先考慮其所屬部門的直接利益，進而影響到公司整體利益。同時在股東會、董事會的權(quán)責義務(wù)劃分上，缺乏明確界定與監(jiān)督機制，無法實現(xiàn)有效追責，沒有實現(xiàn)清晰的職能劃分，易引發(fā)雙重決策問題，對企業(yè)管理效能與整體發(fā)展造成不利影響[1]。

（三）組織結(jié)構(gòu)空殼化問題

一方面，鐵路企業(yè)董事會在實踐過程中存在空殼化的問題，董事會成員與經(jīng)營管理層往往由股東或母公司指派，二者所處的級別層次相同，導(dǎo)致董事會實質(zhì)上未擁有聘任經(jīng)營管理層的權(quán)力，難以依靠董事會發(fā)揮對經(jīng)營管理層的約束力。同時，董事會主要采用集體決策制與個人負責制，但在實際執(zhí)行中責任追究機制沒有有效落實，無法有效發(fā)揮對董事決策失誤問題的制約作用，影響到法人治理結(jié)構(gòu)的運行效率。部分董事會內(nèi)部未設(shè)立戰(zhàn)略投資、提名、審計等專業(yè)委員會，進一步影響到實際工作的順利開展。

另一方面，監(jiān)事會未能有效發(fā)揮其監(jiān)督制衡作用，人員構(gòu)成多由控股股東決定，缺乏財務(wù)會計、法律等方面的專業(yè)技能，影響到監(jiān)督作用發(fā)揮實效;監(jiān)事會在職權(quán)劃分上缺乏明確參考，其事權(quán)、財權(quán)的行使往往受到董事會、經(jīng)營管理層的制約，缺乏操縱性強的監(jiān)督手段。監(jiān)事會在職權(quán)行使機制上實行合議制，無法獨立作出決議，進而影響到其監(jiān)督制衡作用的發(fā)揮。

（四）監(jiān)督制衡難以到位

部分企業(yè)在董事會、經(jīng)營管理層人員設(shè)置上存在兼任、重疊等問題，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部成員直接參與到戰(zhàn)略決策中、掌握企業(yè)實際控制權(quán)，削弱了股東在企業(yè)內(nèi)部的實際作用，加之缺乏外部董事、獨立董事發(fā)揮監(jiān)督作用，導(dǎo)致法人治理機制形同虛設(shè)，影響到監(jiān)督制衡作用的有效落實。

二、規(guī)范鐵路公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的具體路徑探討

（一）推進法人治理體系重構(gòu)，健全黨建協(xié)同機制

一方面，應(yīng)建立集黨建工作、法人治理結(jié)構(gòu)于一體的“三會一層”協(xié)同運作機制，在鐵路企業(yè)公司制改革過程中，引導(dǎo)股東會或出資人機構(gòu)積極順應(yīng)市場化改革、重構(gòu)工作職能，嚴格依照相關(guān)法規(guī)制度與公司章程行使權(quán)利，減少行政權(quán)力干預(yù)，并完善獨立董事制度，依托勤勉義務(wù)制度的重構(gòu)加強董事會建設(shè)，保障獨立董事的地位與職能效用。監(jiān)事會應(yīng)加強與職工大會間的溝通協(xié)作，借助防御性法律條款履行監(jiān)督職能，并進一步完善經(jīng)營管理層商事代理制度與善意取得制度建設(shè)，為國有資產(chǎn)管理提供制度保障，還應(yīng)秉持黨管干部原則推動“雙向進入、交叉任職”機制的有效落實，使黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用、政治核心作用與面向職工的堡壘作用得到全面發(fā)揮，真正實現(xiàn)從嚴治企目標。另一方面，應(yīng)建立完善的法人退出制度，保障企業(yè)能夠自主選擇市場退出渠道，基于黨的十九大報告中提出的“促進國有企業(yè)保值增值”目標，利用轉(zhuǎn)崗取代下崗，解決職工安置問題、保障社會穩(wěn)定局面。同時強化市場機制的有效運用，引入競爭機制與優(yōu)勝劣汰法則推進鐵路企業(yè)的市場化轉(zhuǎn)型，為鐵路企業(yè)公司制改革與長效運轉(zhuǎn)提供制度保障。

（二）完善職權(quán)分配制衡制度，強化對企業(yè)的實踐指導(dǎo)

國務(wù)院于2019年6月通過了關(guān)于加快推進中國鐵路總公司股份制改造的決策部署，為建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)，首要前提是完善股東大會制度，針對股東大會的職能、決策范疇做出明確界定，嚴格執(zhí)行“一股一權(quán)”，防范少數(shù)人利用集中代理權(quán)等手段操縱公司，使股東大會的職能得以全面發(fā)揮[2]。其次，應(yīng)完善董事會制度的建設(shè)，結(jié)合鐵路企業(yè)性質(zhì)規(guī)避董事會中“內(nèi)部人”控制局面的形成，引入選舉董事累進投票制、獨立董事制度等管理制度，針對董事的權(quán)責、義務(wù)進行明確劃分，并完善董事責任追究程序與制度的建設(shè)，更好地發(fā)揮對董事會的規(guī)范與約束作用。最后，還應(yīng)做好制度間的有效銜接，在強化對黨組織地位與作用認定的基礎(chǔ)上，注重進一步明確企業(yè)工會、職工代表大會的地位、職權(quán)劃分、行使權(quán)力主體與具體組織原則等，促使職代會充分行使建議權(quán)，引導(dǎo)職工經(jīng)由職工參與制度中的職工董事參與到公司各項決策活動中，借此建立產(chǎn)權(quán)清晰、政企分離、權(quán)責明確的現(xiàn)代企業(yè)制度，為鐵路企業(yè)的生存發(fā)展與核心競爭力的提升提供制度保障。

（三）實行股權(quán)多元化改革，發(fā)揮職能部門效用

股權(quán)結(jié)構(gòu)是法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的基礎(chǔ)，將直接影響到對董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理層的監(jiān)督約束效能，對此應(yīng)進一步深化股權(quán)多元化發(fā)展，維護公司整體利益。一方面，應(yīng)從董事會建設(shè)入手，保障董事會對股東負責，落實董事會在業(yè)績考核、經(jīng)營管理層選聘、投資決策等方面的職權(quán)，引導(dǎo)董事會在公司生產(chǎn)經(jīng)營、戰(zhàn)略決策制定、體制機制創(chuàng)新等方面作出合理決策，嚴格依照議事規(guī)則保障決策的合法性，依照相關(guān)法律法規(guī)披露公司信息，維護相關(guān)主體權(quán)益。另一方面，應(yīng)從監(jiān)事會入手強化其監(jiān)督職能的發(fā)揮，注重引導(dǎo)監(jiān)事會對股東大會負責，針對公司整體業(yè)務(wù)狀況與各項決策計劃實行審計監(jiān)督，推進監(jiān)事會人員構(gòu)成的科學(xué)化、多元化設(shè)計，采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)，實現(xiàn)權(quán)、責、利的統(tǒng)一，并且針對監(jiān)事會的監(jiān)督行為進行規(guī)范化管理，進一步確保監(jiān)事會監(jiān)督職能落實到位。

（四）落實考核評價機制建設(shè)為保障董事會、監(jiān)事會能力與素質(zhì)得到有效提升，還需落實考核評價機制建設(shè)。首先，從培訓(xùn)機制建設(shè)入手，應(yīng)注重引導(dǎo)鐵路企業(yè)內(nèi)部的董事、監(jiān)事等人員積極學(xué)習(xí)國家相關(guān)法規(guī)制度與現(xiàn)代企業(yè)管理知識，確保董事會、監(jiān)事會成員具備專業(yè)的議事能力，能夠有效履行其監(jiān)督責任。其次，從外部保障機制建設(shè)入手，應(yīng)推進企業(yè)外部專職董監(jiān)事委派制度的建設(shè)，結(jié)合鐵路企業(yè)內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)現(xiàn)狀，逐步降低兼職董監(jiān)事比重，增加專職外部董監(jiān)事、強化外部董監(jiān)事隊伍建設(shè)，例如選派臨近退休、具備專業(yè)能力與豐富經(jīng)驗的正副職人員擔任外部董監(jiān)事，保障其職能得到有效發(fā)揮[3]。最后，從評價機制建設(shè)入手，應(yīng)圍繞董事會工作、董事職責履行情況兩個層面完善評價與考核機制，針對董事會、監(jiān)事會運作的規(guī)范性、決策的科學(xué)性以及對于經(jīng)營管理層的監(jiān)督實效等進行綜合評價，保障董事會、監(jiān)事會職能得到有效發(fā)揮，進一步推進鐵路公司制企業(yè)整體運作效率的提升。

三、結(jié)語

當前鐵路企業(yè)公司制全面深化改革正逐步開展，依托法人治理結(jié)構(gòu)的完善建設(shè)能夠有效加快政企分離步伐、落實中央決策部署，完善企業(yè)化、市場化運行機制的建設(shè)。對此要求鐵路企業(yè)積極實行治理體系重構(gòu)、制度體系建設(shè)、股權(quán)多元化改革、考評機制創(chuàng)新等舉措，實現(xiàn)鐵路運營效率與綜合效益的最大化。

參考文獻：

[1]郭慧凝.新時期公司法人治理結(jié)構(gòu)的探索與實踐[J].今日財富，2018（20）：186-187.

[2]劉寶恒，劉寶雙.推進公立醫(yī)院法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的思考[J].機構(gòu)與行政，2018（4）：36-38.

[3]周穎.論國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范管理[J].科教導(dǎo)刊（電子版），2018（21）：255.