李漫麗 譚春霞

摘要：S企業(yè)由于高管泄密，廣東證監(jiān)局公布一份行政處罰書，此行為構(gòu)成內(nèi)幕交易罪。內(nèi)幕交易在我國發(fā)生率較高，且給企業(yè)帶來不同程度的損失，其一定程度上是由于企業(yè)內(nèi)部控制不夠完善，所以內(nèi)部控制與內(nèi)幕交易的研究也越來越有意義。

關(guān)鍵詞：內(nèi)幕交易;內(nèi)部控制;內(nèi)幕信息

一、S企業(yè)高管泄密案洞察內(nèi)幕消息泄露存在的問題

隨著市場的演變在不斷變換，企業(yè)內(nèi)部控制也應(yīng)該不斷完善，則應(yīng)不斷關(guān)注自身存在的內(nèi)部控制問題，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制工作，從中找出問題并找到解決措施，并隨著企業(yè)的發(fā)展不斷更新和完善。在2020年11月2日，望某某與喻某因內(nèi)幕交易“A企業(yè)股份”被罰案而卷入其中，根據(jù)廣東證監(jiān)局公布一份行政處罰決定書顯示：喻某與內(nèi)幕信息知情人望某某關(guān)系密切，二人在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在4次電話聯(lián)系，且喻某在與案外其他人微信聊天時，明確提及“有錢買A企業(yè)股份，明天公告了”，最后喻某相關(guān)交易盈利金額為93.6萬元，扣除股息紅利稅后，獲利約92.1萬元，構(gòu)成內(nèi)幕交易罪[1]。以望某某涉足的內(nèi)幕交易事件為例，可以看出他違背了董事、監(jiān)事及高管對公司應(yīng)負(fù)有的作為員工的責(zé)任，并且在一定層面上反映了其企業(yè)內(nèi)部控制存在著的缺陷。據(jù)研究，內(nèi)部控制質(zhì)量的提高能夠抑制信息知情者的內(nèi)幕交易，公司規(guī)模越大、業(yè)績好、財務(wù)狀況好，內(nèi)幕信息知情者內(nèi)幕交易越能減少，尤其是高級管理人員的內(nèi)幕交易行為[2]。

1.對內(nèi)幕交易的監(jiān)管機(jī)制不完善

我國內(nèi)幕交易屢次不鮮，是資本市場最常見的違反犯罪現(xiàn)象之一，這是由于我國法律對內(nèi)幕交易犯罪懲罰還不夠嚴(yán)格，犯罪具有低成本、高收益的特征。為了減少內(nèi)幕交易行為的發(fā)生，我國證監(jiān)會、交易所堅決表明查處違法行為、保護(hù)證券市場健康發(fā)展的態(tài)度，與此同時，作為企業(yè)也應(yīng)該加強(qiáng)對內(nèi)幕交易的監(jiān)督，減少內(nèi)幕交易行為的發(fā)生。望某某能泄露企業(yè)內(nèi)幕信息，給企業(yè)造成損失，一方面，望某某身為企業(yè)高管，同時擔(dān)任董秘、財務(wù)負(fù)責(zé)人、副總裁、董事四個職務(wù)，其職權(quán)過大，不利于監(jiān)督人員監(jiān)管;另一方面，管理制度不夠完善，沒有完善具體的對內(nèi)幕知情人員的監(jiān)管機(jī)制，對知曉敏感信息的人員監(jiān)督不到位。

2.對內(nèi)員工素質(zhì)風(fēng)險評估問題

S企業(yè)作為一個老牌子在中國的市場上，市場的占位不可小覷。這次的望某某事件，反映出該企業(yè)內(nèi)部控制的風(fēng)險評估環(huán)節(jié)也存在一定的漏洞。風(fēng)險評估是管理層識別并采取相應(yīng)行動，來管理對經(jīng)營、財務(wù)報表、符合性目標(biāo)有影響的內(nèi)部或外部風(fēng)險，包括風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，其中風(fēng)險識別就是對內(nèi)部因素進(jìn)行檢查，而內(nèi)部因素涉及到對員工的素質(zhì)、信息系統(tǒng)處理。泄密事件發(fā)生時望某某身兼董事、副總裁、董秘、財務(wù)負(fù)責(zé)人這些重要的職務(wù)，給泄密提供了便利。他作為一個高級管理人員，知道“希望通過繼續(xù)增持A企業(yè)股份，實(shí)現(xiàn)降低持股成本、增加持股話語權(quán)目的”的內(nèi)幕信息，應(yīng)該是在他職責(zé)范圍內(nèi)的保密事項。但是由于望某某的素質(zhì)出現(xiàn)問題，在信息敏感期內(nèi)與關(guān)系親密的喻某保持聯(lián)系，泄露了企業(yè)的內(nèi)幕信息。作為“希望通過繼續(xù)增持A企業(yè)股份，實(shí)現(xiàn)降低持股成本、增加持股話語權(quán)目的”事件的知情人，該品牌企業(yè)的內(nèi)部控制風(fēng)險評估部門卻沒有對這個項目的知情人的素質(zhì)進(jìn)行風(fēng)險評估，即使望某某是該品牌企業(yè)的高級管理人員，也不應(yīng)該例外而不進(jìn)行員工素質(zhì)風(fēng)險評估，該企業(yè)的風(fēng)險評估未得到具體落實(shí)，為內(nèi)幕交易活動提供了一定程度的機(jī)會。

二、對企業(yè)內(nèi)幕消息泄露的防范措施

1.設(shè)立授權(quán)審批制度

授權(quán)批準(zhǔn)控制是企業(yè)根據(jù)授權(quán)文件規(guī)定授予各崗位辦理經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的常規(guī)權(quán)限或特別權(quán)限的控制措施。常規(guī)授權(quán)一般針對企業(yè)日常發(fā)生的工作，明確各崗位辦理常規(guī)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的權(quán)限和責(zé)任;特別授權(quán)一般針對企業(yè)的突發(fā)狀況，明確特別授權(quán)的范圍、權(quán)限和責(zé)任。為了預(yù)防內(nèi)幕交易，企業(yè)可以明確內(nèi)部信息接觸的訪問授權(quán)機(jī)制，設(shè)立授權(quán)審批，只有經(jīng)授權(quán)的具有適當(dāng)層級人員、具有知曉內(nèi)幕信息必要性的人員才能接觸內(nèi)幕信息，讓企業(yè)員工在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)并承擔(dān)責(zé)任，在一定程度上能降低內(nèi)幕交易活動的發(fā)生率。與此同時，在授權(quán)審批時，要求被審批人員簽訂保密協(xié)議，違約承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

2.建立內(nèi)幕交易的預(yù)警機(jī)制

為了預(yù)防內(nèi)幕交易的發(fā)生，企業(yè)可以建立一套內(nèi)幕交易預(yù)警機(jī)制。第一，建立并完善內(nèi)幕信息知情者的檔案管理、對內(nèi)幕信息的保密管理以及對內(nèi)幕信息知情人員的登記管理;第二，企業(yè)建立股票的實(shí)時檢測系統(tǒng)，要求內(nèi)幕信息知情人在規(guī)定時間內(nèi)向企業(yè)披露所持股票數(shù)量及股票變動的實(shí)時情況，觀察股價和數(shù)量是否存在異常情況;第三，建立內(nèi)幕交易的輔助追蹤機(jī)制，對于出現(xiàn)異常變化的股票賬戶，進(jìn)行深度調(diào)查。這樣可以預(yù)防內(nèi)幕交易的發(fā)生，并且在內(nèi)幕交易發(fā)生的情況下，也能很好的明確員工責(zé)任。

3.增強(qiáng)員工素質(zhì)，完善風(fēng)險評估制度

這次的事件讓S企業(yè)的聲譽(yù)受到一定的影響，股價在短期內(nèi)波動，經(jīng)濟(jì)利益受損。這是與企業(yè)內(nèi)部對員工素質(zhì)的風(fēng)險評估控制存在問題息息相關(guān)的，該企業(yè)在內(nèi)部控制的風(fēng)險評估方面，不僅應(yīng)該加強(qiáng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險評估控制，還應(yīng)該完善員工素質(zhì)風(fēng)險評估進(jìn)而減少內(nèi)幕交易的發(fā)生。對風(fēng)險評估有以下幾點(diǎn)建議：第一，風(fēng)險評估部門應(yīng)該定期不定期的對公司員工素質(zhì)不分等級的進(jìn)行考核，尤其是公司有重大項目時，要加強(qiáng)對相關(guān)人員的素質(zhì)進(jìn)行評估，對員工進(jìn)行教育和管控，降低和控制風(fēng)險;第二，應(yīng)該給每個入職員工做好保密培訓(xùn)，讓他們潛意識里知道泄露內(nèi)幕消息是違背職業(yè)道德的行為;第三，要貫徹好公司的保密規(guī)定，做好重要資料的保密培訓(xùn)工作，避免一些非主觀的泄密行為發(fā)生。

4.加強(qiáng)企業(yè)預(yù)測性信息的披露

內(nèi)幕交易往往由于信息優(yōu)勢引起，減少企業(yè)內(nèi)外部信息差異有利于減少內(nèi)幕交易，能夠壓縮內(nèi)部人員有意或無意的造成信息泄露的空間。企業(yè)應(yīng)及時披露企業(yè)內(nèi)幕信息，在一定程度上不僅可以減少其余相關(guān)人員的“信息盲區(qū)”，還可以縮短知情人從知道內(nèi)幕信息的時間到企業(yè)向外披露信息的時間間隔，減少內(nèi)幕交易活動的發(fā)生機(jī)會。同時，我國上市公司披露的信息內(nèi)容來看，企業(yè)對非財務(wù)信息以及對未來發(fā)展的預(yù)測性信息披露較少，企業(yè)可以加強(qiáng)預(yù)測性信息的披露，降低企業(yè)內(nèi)部信息與外部信息不對稱程度，從源頭上抑制內(nèi)幕交易的發(fā)生。

參考文獻(xiàn)

[1]朱智偉.禁止利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動[N].中國航空報，2020-12-18（8）.

[2]金月娟.內(nèi)部控制質(zhì)量與內(nèi)幕交易相關(guān)性實(shí)證研究[D].江蘇：南京理工學(xué)，2014.

作者簡介：李漫麗（2000-），四川自貢人，重慶工商大學(xué)融智學(xué)院會計學(xué)院2018級審計一班學(xué)生。思考方向：企業(yè)內(nèi)部控制。

譚春霞（1998-），重慶武隆人，重慶工商大學(xué)融智學(xué)院會計學(xué)院2018級審計一班學(xué)生。思考方向：企業(yè)內(nèi)部控制。

基金項目：重慶工商融智學(xué)院輔導(dǎo)員工作室“正濃學(xué)風(fēng)工作室”階段性成果。

重慶工商大學(xué)融智學(xué)院