【摘要】瑞幸咖啡自2017年創(chuàng)立，截至2019年底短短3年時間，直營門店數(shù)已達到4507家，超過了星巴克。瑞幸創(chuàng)立僅18個月即成功登陸美國資本市場，刷新了一家公司從創(chuàng)立到IPO的全球最快紀錄，公司股價一度高達每股51.38美元。2020年1月31日，著名的做空機構(gòu)渾水在推特上公開了其收到的一份長達89頁匿名報告，列舉了瑞幸咖啡5項數(shù)據(jù)造假證據(jù)，6個危險信號以及5個商業(yè)模式缺陷。4月2日，瑞幸咖啡發(fā)布公告，承認其2019年第二至第四季度虛構(gòu)了22億元的營業(yè)收入，約占其對外披露收入的一半。當日瑞幸咖啡盤前跌幅擴大至超80%，5月底最低股價更是跌至1.33美元。由此可見資本市場對上市公司財務(wù)造假的態(tài)度，納斯達克交易所對瑞幸咖啡發(fā)出通知，要求其從納斯達克退市。本文通過深入瑞幸咖啡財務(wù)造假事件，闡述其財務(wù)造假所采用的主要方式，以此為基礎(chǔ)進一步分析瑞幸咖啡在公司內(nèi)部控制建設(shè)方面存在的薄弱環(huán)節(jié)，并提出有針對性的內(nèi)部控制改進措施相關(guān)的建議，以促進上市公司健康、可持續(xù)發(fā)展，從而保證廣大股東及投資人的利益。

【關(guān)鍵詞】財務(wù)造假? 上市公司? 內(nèi)部控制? 瑞幸咖啡? 關(guān)聯(lián)交易

渾水發(fā)布的做空報告主要從3個方面懷疑瑞幸咖啡2019年第三和第四季度收入端財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛增，包括夸大銷售訂單、銷售商品數(shù)量及單位商品價格。整個證據(jù)收集過程調(diào)動了92名全職和1418名兼職人員進行實地監(jiān)控，記錄了981個工作日的門店流量，覆蓋了瑞幸咖啡100%的營業(yè)時間，共收集到11260個小時的門店流量數(shù)據(jù)記錄備份。將實地收集到的訂單證據(jù)與瑞幸咖啡已公布的財務(wù)數(shù)據(jù)進行對比分析，以發(fā)現(xiàn)財務(wù)數(shù)據(jù)明顯夸大的事項。

一、瑞幸咖啡財務(wù)造假的主要方式

1.偽造單據(jù)，虛構(gòu)交易，以此虛增收入，這是很多公司財務(wù)造假最常用的手段。

瑞幸咖啡虛構(gòu)收入的主要方法是，一方面虛構(gòu)多家B端客戶，以隱性的關(guān)聯(lián)公司居多，這些公司經(jīng)查實一部分與瑞幸咖啡的多名董事和高管存在共同投資關(guān)系，甚至有一家公司的公開電話及電子郵箱地址與瑞幸咖啡實際控制人名下的公司信息相同。虛構(gòu)的B端客戶進而與瑞幸咖啡虛構(gòu)了大量咖啡券采購業(yè)務(wù)，瑞幸咖啡通過與這些具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的B端大客戶的虛假銷售，在2019年虛增了至少15億元的收入。

另一方面，利用已有的客戶虛構(gòu)交易，這種財務(wù)造假的方式隱蔽性更強一些，因為其業(yè)務(wù)邏輯前期已經(jīng)驗證過了。瑞幸咖啡還利用員工通過手機號注冊個人賬戶，用個人購買咖啡券充值的方式制造虛假收入，2019年瑞幸咖啡大約2—3億元的虛增收入是通過這個方式完成。

對于與收入相對應(yīng)的成本端，瑞幸咖啡通過關(guān)聯(lián)公司偽造原材料采購交易，以單杯成本為基礎(chǔ)測算需要虛構(gòu)的原材料金額，虛構(gòu)對應(yīng)原材料采購金額及成本結(jié)轉(zhuǎn)，并向具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的供應(yīng)商支付原材料購貨款，該款項作為虛構(gòu)銷售的款項又回到瑞幸咖啡，以此實現(xiàn)業(yè)務(wù)流和資金流的不斷循環(huán)。

隨著監(jiān)管力度的不斷增加，財務(wù)造假越來越注重整個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的邏輯性，通過業(yè)務(wù)流、證據(jù)流和資金流的三方統(tǒng)一應(yīng)對監(jiān)管，這也使得財務(wù)造假越來越難被第三方審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)的原因。

2.借助IT技術(shù)，模擬咖啡消費行為，虛構(gòu)銷售交易，這個互聯(lián)網(wǎng)時代財務(wù)造假方式的升級。

瑞幸咖啡擁有完全自研的訂單系統(tǒng)，管理層首先根據(jù)再融資和市值管理的業(yè)績需要確定營業(yè)收入目標，據(jù)此制定咖啡代金券銷售數(shù)量，并安排關(guān)聯(lián)公司匯入購買代金券的賬款，同時通過IT手段分攤所發(fā)放的咖啡代金券，模擬咖啡消費行為，虛構(gòu)銷售交易。

細節(jié)方面，瑞幸咖啡通過訂單跳號來減少模擬訂單的難度，他們只需要簡單的在財務(wù)記錄中編造更多的訂單即可。通常而言，數(shù)據(jù)公司或?qū)徲嫏C構(gòu)在控制測試的時候會關(guān)注訂單編號的連續(xù)新及訂單號的自行跟蹤可能性，因此“跳訂單”成為一種誤導(dǎo)投資者的簡單方法。

目前大多數(shù)的審計監(jiān)管機構(gòu)對于互聯(lián)網(wǎng)工具的運用還不是非常擅長，雖然IT審計的需求越來越高，但要及時地發(fā)現(xiàn)依托互聯(lián)網(wǎng)工具的財務(wù)造假，需要審計人員同時具備非常高的審計和IT技術(shù)兩方面的能力，這方面人才的缺失也為基于互聯(lián)網(wǎng)的財務(wù)造假方式提供了掩護。

二、瑞幸咖啡財務(wù)造假事件暴露出的內(nèi)部控制缺陷

利潤指標仍然是推動國內(nèi)上市公司股價的有力因素，收入指標對于納斯達克上市公司股價尤為重要，這兩個指標使得上市公司受經(jīng)濟利益的驅(qū)使，有了更多粉飾財務(wù)報表的動機。內(nèi)部控制的缺陷為財務(wù)造假提供了便利，可以說每一項財務(wù)造假事件都能追溯到相應(yīng)的內(nèi)部控制缺陷。

1、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善，管理層凌駕于控制之上是很多上市公司的難言之隱。

瑞幸咖啡公布的初步調(diào)查結(jié)果，只將財務(wù)造假的責(zé)任溯及COO即止;從其第三方審計機構(gòu)，安永在調(diào)查階段獲取的審計證據(jù)表明，至少管理層CEO這個層級的人員也參與了此次財務(wù)造假事件;另據(jù)中國監(jiān)管方面掌握的證據(jù)，已經(jīng)將財務(wù)造假的責(zé)任人，追溯到了瑞幸咖啡的大股東和實際控制人。從此可見，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的不完善客觀上為財務(wù)造假提供了條件。

對于以管理層為核心的財務(wù)造假，根本原因是公司的內(nèi)部控制建設(shè)中缺少對管理層權(quán)力的有效制約，導(dǎo)致管理層的權(quán)限過大，甚至出現(xiàn)了管理層凌駕于內(nèi)部控制之上的惡劣后果。這種以管理層為核心的財務(wù)造假一旦暴露，對公司的影響是毀滅性的。此次卷入瑞星咖啡財務(wù)造假事件的員工、COO、CEO都被解聘，實際控制人還將面臨被追究法律責(zé)任的風(fēng)險。

2、關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的內(nèi)部控制缺失，導(dǎo)致供應(yīng)商及客戶的引入未進行有效評估和控制。

根據(jù)財政部2006年頒布的《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款。在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

關(guān)聯(lián)交易行為在上市公司生產(chǎn)經(jīng)營中非常普遍，尤其是對于工業(yè)企業(yè)。主要原因是大股東在公司中的地位非常容易陷入“一人獨大”的局面，使得管理層存在著利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的動機。瑞幸咖啡的原材料供應(yīng)商以及購買咖啡券的客戶，兩家公司的實際控制人皆為同一自然人。從2019年5月至11月期間，其關(guān)聯(lián)方以大手筆訂單方式購買咖啡代金券100多次，每次訂單金額高達90多萬元。

對于上述頻繁發(fā)生且反常的關(guān)聯(lián)交易，瑞幸咖啡內(nèi)部控制建設(shè)并未進行有效識別，任由企業(yè)資質(zhì)存在瑕疵的客戶或供應(yīng)商引入業(yè)務(wù)體系，從而為業(yè)務(wù)部門通過關(guān)聯(lián)方交易進行財務(wù)造假提供了便利。

3、內(nèi)部控制對業(yè)務(wù)監(jiān)督的作用發(fā)揮不到位，導(dǎo)致業(yè)務(wù)端較長時間內(nèi)存在的財務(wù)造假事項未能及時識別。

內(nèi)部控制的五大要素之一，內(nèi)部監(jiān)督是指企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，以此評價內(nèi)部控制的有效性，一旦發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當及時加以改進業(yè)務(wù)與財務(wù)的脫節(jié)。缺少了內(nèi)部監(jiān)督，整個內(nèi)部控制體系就無法形成閉環(huán)，內(nèi)部控制建設(shè)將無法發(fā)揮真正的意義。

從瑞幸咖啡自行披露以及第三方監(jiān)管機構(gòu)披露的信息來看，不論是員工還是關(guān)聯(lián)方實施的財務(wù)造假，最早可以追溯至瑞幸咖啡上市前的四五月份，如果說第三方審計機構(gòu)可以以暫未進行年度報告審計為由推脫其監(jiān)管責(zé)任，而企業(yè)內(nèi)部控制部門自始至終并未提出過預(yù)警，則屬于嚴重失職。

4、內(nèi)部控制建設(shè)中對IT審計執(zhí)行不到位、不全面。

瑞幸咖啡擁有自研的訂單處理系統(tǒng)，這個系統(tǒng)為業(yè)務(wù)部門實施財務(wù)造假提供了工具。隨著互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，越來越多的企業(yè)建立了專屬的數(shù)據(jù)處理平臺，也對內(nèi)部控制建設(shè)提出了新的要求。內(nèi)部審計師應(yīng)該參與信息技術(shù)IT及系統(tǒng)的開發(fā)過程，而且重點考慮的是軟件的監(jiān)督、修改、可靠性及軟件測試等問題。也就是說，內(nèi)部控制部門應(yīng)該在系統(tǒng)開發(fā)的初期進行參與，對于系統(tǒng)框架的設(shè)計、系統(tǒng)內(nèi)數(shù)據(jù)的處理及修改方式等進行審查，并建議在計算機系統(tǒng)中建立一定的控制并保留審計線索，同時應(yīng)定期對系統(tǒng)設(shè)置變更進行審查。

系統(tǒng)建設(shè)中內(nèi)部控制的關(guān)注點集中在業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的一致性、連貫性和可靠性，瑞幸咖啡自行修改了訂單系統(tǒng)的編碼規(guī)則，改變了訂單需連續(xù)編號的設(shè)置，允許訂單進行跳號處理，對此內(nèi)部控制人員未保持應(yīng)有的警覺，導(dǎo)致業(yè)務(wù)部門通過IT手段進一步擴大財務(wù)造假的成果，為監(jiān)管部門核查相關(guān)信息提供了隱蔽性。

三、內(nèi)部控制建設(shè)的改進治理措施

1972年，美國審計準則委員會（ASB）發(fā)布了《審計準則公告》，該公告對內(nèi)部控制提出了如下定義：“內(nèi)部控制是在一定的環(huán)境下，單位為了提高經(jīng)營效率、充分有效地獲得和使用各種資源，達到既定管理目標，而在單位內(nèi)部實施的各種制約和調(diào)節(jié)的組織、計劃、程序和方法?！眱?nèi)部控制的目標包括五部分：保證經(jīng)營活動的經(jīng)濟性、效率性和效果性;保護資產(chǎn)的安全完整;保證會計信息資料的正確可靠;防止和發(fā)現(xiàn)舞弊與錯誤;確保經(jīng)營方針的貫徹執(zhí)行。

內(nèi)部控制建設(shè)對于企業(yè)的發(fā)展有著非常重要的作用，科學(xué)的內(nèi)部控制不僅能夠不斷提升企業(yè)的管理效率，更能有效防控財務(wù)造假。內(nèi)部控制建設(shè)既包括內(nèi)部控制設(shè)計的科學(xué)性、合理性，也包括內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性。尤其是在執(zhí)行內(nèi)部控制的每一項工作過程中，有效的反饋和監(jiān)督也是非常重要的保證措施。因此，內(nèi)部控制建設(shè)對于企業(yè)的重要性是不言而喻的，是不可替代的企業(yè)管理手段，必須得到我國企業(yè)的重視。

1.落實企業(yè)內(nèi)部控制的全面性及重要性原則。

內(nèi)部控制建設(shè)應(yīng)遵循全面性原則，包括過程的全面性和人員的全面性兩個方面。內(nèi)部控制是全體員工參與的過程，員工是內(nèi)控的第一道防火墻，管理層具有較強的內(nèi)控意識才能真正讓內(nèi)部控制發(fā)揮得更好。

在全面性的控制原則基礎(chǔ)上，內(nèi)部控制建設(shè)應(yīng)該針對企業(yè)重點業(yè)務(wù)和具有較高風(fēng)險的事項，例如管理層舞弊、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)造假等事項，制定更加詳細或特有的內(nèi)控管控措施，以防范重大風(fēng)險。重要性原則要求公司在風(fēng)險評估的基礎(chǔ)上，綜合分析風(fēng)險影響程度，對于“重要的”、“災(zāi)難性的”風(fēng)險進行重點防范。

全面性和重要性兩個原則應(yīng)始終貫穿內(nèi)部控制建設(shè)的全過程，主要體現(xiàn)在內(nèi)部控制目標的設(shè)定、內(nèi)部控制的范圍、內(nèi)部控制的執(zhí)行和監(jiān)督。不放過任何高風(fēng)險的領(lǐng)域，也要考慮成本效益原則，要重點放在關(guān)鍵的業(yè)務(wù)和事項上。

2.強化企業(yè)內(nèi)部控制意識，加大對管理層及員工的內(nèi)部控制培訓(xùn)。

提高全員的內(nèi)部控制意識是內(nèi)部控制充分發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，首先是法律層面，要求公司高管增強法律意識，加強職業(yè)道德素養(yǎng)。其次是職業(yè)道德層面，加強對企業(yè)員工的誠信管理，通過定期培訓(xùn)提高企業(yè)的內(nèi)部控制意識和職業(yè)道德水平，一定程度上可以遏制上市公司因利益驅(qū)使而進行財務(wù)造假。

具體措施包括編制詳細的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，讓企業(yè)內(nèi)的每個員工都能時刻了解和執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，從而建立合理科學(xué)的內(nèi)控管理體系，為企業(yè)的健康持續(xù)發(fā)展提供助力。同時，加大內(nèi)部控制在相關(guān)會議中的宣傳，定期通報內(nèi)部控制相關(guān)的典型案例，包括正面的及負面的，不斷的讓員工認識到內(nèi)控管理的重要性。次外，對于企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)者，需要使他們明確自身對企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)負有不可推卸的責(zé)任，要求其全面參與到及時解決內(nèi)部控制相關(guān)問題的過程中。

3.加強公司治理結(jié)構(gòu)，成立企業(yè)內(nèi)部控制管理機構(gòu)是必要的。

國內(nèi)上市公司規(guī)則要求建立審計委員會，并直接匯報給董事會，以保證內(nèi)部控制部門的獨立性，形式保障的同時要強化實質(zhì)上的獨立性和客觀性，主要可以采取以下幾種措施。首先，強化公司的內(nèi)部治理機制，要盡量減少職位權(quán)利的交叉，重點加強對公司高管人員權(quán)、責(zé)、利的制衡。同時，進一步提高董事會和監(jiān)事會的獨立性，避免董事和高管聯(lián)合操縱公司。此外，要注重優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會結(jié)構(gòu)，避免股權(quán)過度集中于個別股東手中，從而避免“一股獨大”局面的出現(xiàn)，另一方面也要防止股權(quán)過度的分散和不穩(wěn)定致使股東無法聯(lián)合起來對高級管理人員實施有效影響。最后，成立企業(yè)內(nèi)部控制管理機構(gòu)，通過實施定期內(nèi)部控制評估計劃及召開公開通報會議等，加強對公司治理及經(jīng)營過程的監(jiān)督。并輔之以外部機制建設(shè)，通過加強與外部約束力量的溝通，提高對企業(yè)的監(jiān)管效力。

4.強化制度建設(shè)的同時，保障內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性。

俗話說：“沒有規(guī)矩不成方圓?！逼髽I(yè)設(shè)置的一系列內(nèi)部控制活動，首先要制定相關(guān)的內(nèi)部控制制度，這是內(nèi)部控制活動得以有序開展的基礎(chǔ)。企業(yè)在制定內(nèi)部控制的制度規(guī)范時，應(yīng)將企業(yè)內(nèi)部控制活動的內(nèi)容、流程、處理措施以及相關(guān)部門和負責(zé)人的職責(zé)義務(wù)納入其中。制定完備的內(nèi)部控制活動相關(guān)制度，是內(nèi)部控制活動有效執(zhí)行的前提與基礎(chǔ)。

另一方面，在很多企業(yè)的內(nèi)部控制建設(shè)過程中，企業(yè)往往都已經(jīng)制定了比較完整的內(nèi)部控制相關(guān)制度，覆蓋面也比較全面。但是，往往存在制度過多，執(zhí)行無人的現(xiàn)象，所以說，有了制度規(guī)范，并不等于內(nèi)部控制就可以順利開展。企業(yè)建立相關(guān)規(guī)范對內(nèi)部控制活動的開展是必要的，但同時也必須依賴于企業(yè)的執(zhí)行力。如果企業(yè)員工對于內(nèi)部控制的認識或重視不夠，則會導(dǎo)致內(nèi)部控制活動效果不理想，因而，企業(yè)必須通過培訓(xùn)和宣講逐步提高員工的思想認識。

基于此，增加監(jiān)督和處罰力度也是非常有必要的，如果企業(yè)對內(nèi)部控制違犯事項處罰力度不夠，就不能對企業(yè)和管理人員形成足夠的威懾。例如針對財務(wù)造假事件，公司相關(guān)制度應(yīng)與國家法律保持高度一致，一旦發(fā)現(xiàn)造假，即啟動“零容忍”機制。此外，制定相關(guān)的內(nèi)部控制績效考核指標，并設(shè)置相應(yīng)的獎勵懲罰舉措，切實落實企業(yè)的獎懲考核。針對不合理行為或違規(guī)行為，可以采取扣減績效工資、降級、辭退等人力資源管理手段，以此警醒其他企業(yè)員工對內(nèi)部控制活動執(zhí)行的嚴肅性。

5.提高內(nèi)部控制人員的業(yè)務(wù)能力，擴充互聯(lián)網(wǎng)、反舞弊等專業(yè)知識。

新時代對內(nèi)部控制從業(yè)人員提出了新的要求，不僅要求內(nèi)部控制人員要具備過硬的業(yè)務(wù)素質(zhì)，擁有扎實的專業(yè)知識、熟練的業(yè)務(wù)技能，能夠快速準確地發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的傳統(tǒng)內(nèi)控問題。還要與時俱進，在內(nèi)部控制團隊中配備精通法務(wù)會計的反舞弊及IT審計人員，能夠利用大數(shù)據(jù)等信息技術(shù)構(gòu)建財務(wù)舞弊識別模型，提升內(nèi)部控制人員發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷及財務(wù)舞弊的能力。同時，注重培養(yǎng)內(nèi)部控制人員的職業(yè)道德和素質(zhì)，樹立強烈的社會責(zé)任感，做到在利益誘惑面前仍公正廉潔、遵紀守法。

內(nèi)部控制的建設(shè)與執(zhí)行是企業(yè)制度建設(shè)的重要組成部分，更是企業(yè)規(guī)避風(fēng)險、規(guī)范管理及實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的必要手段和保證;以識別和防范財務(wù)造假為重點的內(nèi)部控制建設(shè)，更是企業(yè)，尤其是上市公司得以健康穩(wěn)定發(fā)展的基石。建立健全適當而有效的內(nèi)部控制不僅僅是企業(yè)現(xiàn)代化管理的要求，也是法律的要求，社會誠信監(jiān)督體系的要求，更是企業(yè)預(yù)測防范風(fēng)險、面臨風(fēng)險時權(quán)衡企業(yè)利益和股東利益最大化的選擇結(jié)果。

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作者簡介：張朋朋，1983年生，女，漢族，籍貫山東，現(xiàn)供職于威訊柏睿數(shù)據(jù)科技（北京）有限公司，中級職稱，中國注冊會計師、稅務(wù)師、注冊內(nèi)部審計師，CMA注冊管理會計師，會計學(xué)及英語雙學(xué)士，研究方向為上市公司內(nèi)部控制建設(shè)及財務(wù)造假防范。