于穎 羅黨練 張宇

【摘要】長(zhǎng)期以來(lái)， 高校控股企業(yè)因產(chǎn)權(quán)和責(zé)任問(wèn)題受到市場(chǎng)較多的關(guān)注， 相關(guān)的政策改革方案也正在推行。 以我國(guó)最大高?？毓善髽I(yè)方正集團(tuán)為例， 研究公司治理在該企業(yè)破產(chǎn)中的影響。 研究發(fā)現(xiàn)， 公司治理制度的缺失是方正集團(tuán)破產(chǎn)重整的根源。 在高校控股的情況下， 管理層牢牢控制公司， 經(jīng)理人和股東之間產(chǎn)生了嚴(yán)重的代理問(wèn)題， 導(dǎo)致內(nèi)部控制人通過(guò)大量無(wú)效率的多元化投資轉(zhuǎn)移資產(chǎn)， 通過(guò)關(guān)聯(lián)交易侵占股東利益， 最終致使公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效變差， 債務(wù)高企， 走向破產(chǎn)。

【關(guān)鍵詞】高校控股;公司治理;內(nèi)部人控制;關(guān)聯(lián)交易;多元化投資

【中圖分類號(hào)】 F276.6 ? ? 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A ? ? ?【文章編號(hào)】1004-0994（2020）13-0038-6

一、引言

2019年年底， 方正集團(tuán)因債券違約導(dǎo)致債務(wù)危機(jī)一夜爆發(fā)。 2020年2月14日， 北京銀行向法院申請(qǐng)對(duì)方正集團(tuán)進(jìn)行破產(chǎn)重整， 19日北京市第一中級(jí)人民法院正式受理該申請(qǐng)， 責(zé)令方正集團(tuán)破產(chǎn)重整， 并指定由中國(guó)人民銀行、教育部、相關(guān)金融機(jī)構(gòu)等部門組成清算組擔(dān)任方正集團(tuán)管理人。 至此， 方正集團(tuán)正式走上破產(chǎn)重整之路， 重整期限為6個(gè)月。

方正集團(tuán)屬于校辦企業(yè)， 我國(guó)校辦企業(yè)起步于20世紀(jì)80年代， 扮演著高?？蒲谐晒D(zhuǎn)化器的角色， 但因政府出資的特點(diǎn)， 使其具有國(guó)企性質(zhì)， 其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不清、一股獨(dú)大等問(wèn)題比較嚴(yán)重， 尤其是監(jiān)管部門的缺失， 一度造成國(guó)有資產(chǎn)流失， 校辦企業(yè)的改革一再被提上日程。 2001年11月， 國(guó)務(wù)院辦公廳出臺(tái)了《關(guān)于北京大學(xué)清華大學(xué)規(guī)范校辦企業(yè)管理體制試點(diǎn)指導(dǎo)意見》， 將北大、清華兩所高校劃為改革試點(diǎn)。 2005年改革達(dá)到高潮， 教育部出臺(tái)文件要求各校辦企業(yè)在2006年年底完成改制， 此輪改革通過(guò)關(guān)停和重組， 到2007年校辦企業(yè)數(shù)量由6634家斷崖式下降到3665家， 存活的企業(yè)大都僅僅進(jìn)行了股權(quán)改革， 由高校獨(dú)資變成高校控股， 但公司治理問(wèn)題依然存在。 2015年， 教育部再次出臺(tái)文件， 提出建設(shè)“校企分開、權(quán)責(zé)明晰”的監(jiān)管體制， 但在2017年中央巡視組的視察中仍發(fā)現(xiàn)了諸多問(wèn)題， 進(jìn)而在2018年5月中央全面深化改革委員會(huì)審議通過(guò)了《高等學(xué)校所屬企業(yè)體制改革的指導(dǎo)意見》， 要求對(duì)高?？毓善髽I(yè)采取清理關(guān)閉、脫鉤剝離等改革。

然而， 在政府一再出臺(tái)改革文件的背景下， 高?？毓善髽I(yè)的公司治理問(wèn)題并未得到改善。 基于此， 本文通過(guò)分析方正集團(tuán)破產(chǎn)重整的深層次原因， 為高?？毓善髽I(yè)的下一步改革提供相關(guān)建議。

二、案例介紹： 高?？毓上碌姆秸瘓F(tuán)

方正集團(tuán)從起步到破產(chǎn)重整的歷程如圖所示。 1985年發(fā)布的《中共中央關(guān)于教育體制改革的決定》與《中共中央關(guān)于科學(xué)技術(shù)體制改革的決定》， 鼓勵(lì)高等學(xué)?；蜓芯繖C(jī)構(gòu)自行發(fā)展科研生產(chǎn)型企業(yè)， 加速科技成果向民用的轉(zhuǎn)移。 方正集團(tuán)正是在此背景下于1986年創(chuàng)建的， 其前身為“北京大學(xué)新技術(shù)公司”， 由北大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北大資產(chǎn)”， 實(shí)際控制人為北京大學(xué)）絕對(duì)控股， 王選院士為技術(shù)決策者、奠基人。 1988年王選發(fā)明的漢字激光照排技術(shù)奠定了方正集團(tuán)起家之業(yè); 1991年照排產(chǎn)品以“方正”作為商標(biāo)， 之后方正進(jìn)入迅猛發(fā)展階段， 王選成為方正的靈魂和旗幟。 在此階段， 漢字激光照排技術(shù)占領(lǐng)國(guó)內(nèi)報(bào)業(yè)和書刊出版業(yè)90%以上的市場(chǎng)， 并在海外華文報(bào)業(yè)市場(chǎng)得到廣泛使用， 而后進(jìn)入國(guó)企500強(qiáng)、中國(guó)電子信息企業(yè)前5名。

然而， 受產(chǎn)權(quán)問(wèn)題的影響， 自1999年起方正集團(tuán)內(nèi)部斗爭(zhēng)頻繁， 業(yè)績(jī)開始出現(xiàn)下滑。 2002年王選辭任， 方正告別王選時(shí)代， 而魏新與李友的加入開啟了新的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。 2003年為了響應(yīng)教育部關(guān)于高?？毓善髽I(yè)改制的號(hào)召， 方正集團(tuán)進(jìn)行改制， 但改制過(guò)程因存在股權(quán)糾紛， 至今仍處于審理之中。 而且， 管理層與控股方的斗爭(zhēng)更加激烈， 最終實(shí)際控制權(quán)被李友等管理層掌控， 并開始了大規(guī)模多元擴(kuò)張， 致使方正集團(tuán)“版圖”擴(kuò)大為坐擁3600億元資產(chǎn)、旗下?lián)碛?家上市公司和多家子公司的“中國(guó)最大校企”。 與此同時(shí)， 多名高管肆無(wú)忌憚地進(jìn)行會(huì)計(jì)信息造假， 被證監(jiān)會(huì)行政處罰， 董事長(zhǎng)李友入獄。 此時(shí)的方正集團(tuán)已經(jīng)聲名狼藉， 加之多元業(yè)務(wù)導(dǎo)致的債務(wù)高企， 為保證資金周轉(zhuǎn)， 公司進(jìn)行多輪發(fā)債補(bǔ)救， 借新債還舊債的惡性循環(huán)導(dǎo)致資金鏈斷裂， 債券違約， 走上破產(chǎn)重整之路。

方正集團(tuán)目前債務(wù)規(guī)模巨大， 總負(fù)債為3030億元， 其中有息負(fù)債1900余億元， 僅一年內(nèi)到期債券就達(dá)73億元， 旗下子公司受其破產(chǎn)重整的影響將面臨股權(quán)變動(dòng)、債務(wù)危機(jī)。 我國(guó)最大校企為何從曾經(jīng)的極度輝煌走向如今的破產(chǎn)重整？公司治理機(jī)制的缺失是根本原因。

三、案例分析： 公司治理弱化下的方正集團(tuán)

（一）從校方控股到內(nèi)部人控制

國(guó)有企業(yè)公司治理中最為常見的問(wèn)題就是內(nèi)部人控制， 內(nèi)部人控制問(wèn)題的根源是兩權(quán)分離。 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下， 管理層負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理， 擁有很大程度的自主權(quán)， 而股東的監(jiān)督有限， 此時(shí)作為“內(nèi)部人”的管理層會(huì)利用自身獨(dú)特的信息優(yōu)勢(shì)來(lái)實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益最大化， 尤其當(dāng)控制權(quán)被管理層掌握時(shí)， 這種利益最大化甚至?xí)：Φ焦蓶|權(quán)益[1] 。 白俊等[2] 的實(shí)證研究表明， 管理層對(duì)股東利益的侵害與其控制力正相關(guān)， 即管理層控制力越強(qiáng)， 其自利行為越顯著。 王韜等[3] 研究認(rèn)為， 內(nèi)部人控制與企業(yè)業(yè)績(jī)負(fù)相關(guān)。

1. 股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂不清。 股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)， 股權(quán)結(jié)構(gòu)直接決定企業(yè)的組織架構(gòu)， 進(jìn)而影響公司治理模式。 據(jù)統(tǒng)計(jì)， 在我國(guó)高校控股企業(yè)中， 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而失去控制權(quán)的現(xiàn)象并不罕見， 更有高校因失去控制權(quán)而給企業(yè)帶來(lái)嚴(yán)重的公司治理問(wèn)題， 甚至導(dǎo)致企業(yè)退市。 方正集團(tuán)成立之初由北大資產(chǎn)100%絕對(duì)控股， 在2003年改制之后北大資產(chǎn)持股35%、社會(huì)股東持股35%（未全額支付）、員工持股（招潤(rùn)投資）30%， 后經(jīng)社會(huì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)給北大資產(chǎn)， 最終北大資產(chǎn)以70%持股比例絕對(duì)控股。 但因社會(huì)股東未按時(shí)全額支付35%的股權(quán)受讓款， 方正集團(tuán)也因此被起訴改制無(wú)效， 2019年6月14日北京市第一中級(jí)人民法院正式立案， 但尚在審理之中， 此番股權(quán)改制存在諸多問(wèn)題。

（1）改制方案制定不合理。 國(guó)家審計(jì)署在2017年9月出具的審計(jì)意見中指出， 方正集團(tuán)自行制定改制方案、自行選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu)的做法， 違背了2002年下發(fā)的《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)公司制改建有關(guān)國(guó)有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定〉的通知》的規(guī)定。 審計(jì)意見還稱， 改制方案的審計(jì)報(bào)告少列資產(chǎn)9726.01萬(wàn)元以及12項(xiàng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與9項(xiàng)專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)， 對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果也存在質(zhì)疑。

（2）股權(quán)實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)讓未完成。 上述改制方案中， 員工持股平臺(tái)由集團(tuán)管理層李友等人持股， 社會(huì)股東深圳康隆和成都華鼎的實(shí)際控制人也是集團(tuán)管理層。 社會(huì)股東本應(yīng)一次支付的轉(zhuǎn)讓款也變?yōu)榉謨膳Ц叮?于2004年3月支付了30%（股權(quán)工商變更已完成）， 其余70%于2007年由方正集團(tuán)代為支付給北大資產(chǎn)（至今仍有200萬(wàn)元未支付）， 這相當(dāng)于拿方正集團(tuán)的錢買方正集團(tuán)， 對(duì)此管理層的解釋是曾通過(guò)深圳康隆和成都華鼎借款給方正集團(tuán)。

國(guó)家審計(jì)署出具的審計(jì)意見指出， 深圳康隆、成都華鼎的付款方式不合規(guī)， 違背了《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作意見的通知》的規(guī)定： “轉(zhuǎn)讓國(guó)有資產(chǎn)的價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)一次結(jié)清。 一次結(jié)清確有困難的， 經(jīng)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方協(xié)商， 并經(jīng)依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國(guó)有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位批準(zhǔn)， 可采取分期付款的方式。 分期付款時(shí)， 首期付款不得低于總價(jià)款的30%， 其余價(jià)款應(yīng)當(dāng)由受讓方提供合法擔(dān)保， 并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢。 ”而深圳康隆與成都華鼎的分期付款未經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)且超過(guò)了文件規(guī)定的支付期限。

（3）股權(quán)處于不斷爭(zhēng)奪之中。 在方正集團(tuán)代為支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)之后， 名義上北大資產(chǎn)持股70%， 但實(shí)際持股僅35%， 而管理層控制65%的股權(quán)。 隨著管理層幾名高管被行政處罰與李友入獄， 社會(huì)股東持有的35%股權(quán)又回到了北大資產(chǎn)名下， 此時(shí)北大資產(chǎn)真正持股70%。 但是， 隨著處罰結(jié)束， 管理層又重新奪回股權(quán)。

可見， 方正集團(tuán)的股權(quán)改制并非引入戰(zhàn)略投資者， 而是引入內(nèi)部人控制。

2. “董高監(jiān)”結(jié)構(gòu)失衡。 董事會(huì)架構(gòu)是股權(quán)結(jié)構(gòu)的縮影， 高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)必然導(dǎo)致董事會(huì)與高管層結(jié)構(gòu)失衡[4] ， 當(dāng)股權(quán)集中度達(dá)到一定程度時(shí)， 大股東幾乎可以完全控制集團(tuán)或上市公司。 許文彬[5] 研究發(fā)現(xiàn)， 控股股東亦可通過(guò)委派高管占據(jù)控制權(quán)。 方正集團(tuán)在成立之初由北京大學(xué)持股100%， 占據(jù)絕對(duì)控制權(quán)， 并且通過(guò)委派高管實(shí)現(xiàn)對(duì)方正集團(tuán)的掌控。 從主要高管履歷來(lái)看， 絕大多數(shù)高管在校方兼職或曾經(jīng)就職， 涵蓋高校的校長(zhǎng)、書記、院長(zhǎng)、教務(wù)處長(zhǎng)等諸多職位， 整個(gè)方正集團(tuán)淪為控股股東掌權(quán)的工具， 導(dǎo)致在公司的關(guān)鍵性經(jīng)營(yíng)決策問(wèn)題上校方具備高度話語(yǔ)權(quán)， 甚至架空了董事會(huì)。

方正集團(tuán)在2003年改制后， 控股股東北大資產(chǎn)與管理層開始了控制權(quán)之爭(zhēng)。 張偉華等[6] 研究發(fā)現(xiàn)， 股東矛盾及控制權(quán)之爭(zhēng)源于謀取私利的內(nèi)在動(dòng)機(jī)。 表1統(tǒng)計(jì)了方正集團(tuán)董事會(huì)、高管成員的任職情況， 從中可知， 管理層（通過(guò)招潤(rùn)投資）雖持股處于弱勢(shì)， 但在董事會(huì)與高管層當(dāng)中占據(jù)較多席位且均屬要職， 導(dǎo)致方正集團(tuán)的實(shí)際控制權(quán)一直處于控股股東與管理層的爭(zhēng)奪之中。 2009年教育部在《關(guān)于做好直屬高校產(chǎn)業(yè)工作的意見》中明確規(guī)定： “各校分管產(chǎn)業(yè)工作的校級(jí)領(lǐng)導(dǎo)可以擔(dān)任學(xué)校資產(chǎn)公司董事長(zhǎng)， 其他校級(jí)領(lǐng)導(dǎo)原則上應(yīng)逐步撤出在資產(chǎn)公司的兼職。 ”但方正集團(tuán)的高管層仍存在諸多校級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的身影。 表1中除了韋俊民是校方負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)工作的領(lǐng)導(dǎo)， 其他校方高管均屬于違規(guī)任職， 而且其在校職務(wù)與公司職務(wù)無(wú)本質(zhì)相關(guān)性， 這體現(xiàn)出大股東極強(qiáng)的控制欲， 使得控制權(quán)之爭(zhēng)愈演愈烈。 而這種內(nèi)部控制權(quán)爭(zhēng)奪嚴(yán)重影響著公司治理形態(tài)[6] 。

隨著股權(quán)被管理層掌握， 方正集團(tuán)的董事會(huì)、高管、監(jiān)事頻繁變動(dòng)， 最終控制權(quán)也被管理層掌握。 王韜等[3] 通過(guò)大樣本的實(shí)證研究表明， “內(nèi)部人”進(jìn)入董事會(huì)的比例越高， 對(duì)董事會(huì)的制衡度越強(qiáng)， 控股股東對(duì)管理層的監(jiān)督越弱， 內(nèi)部人控制程度越高。 因此， 方正集團(tuán)從股權(quán)到控制權(quán)均被管理層牢牢掌控， 內(nèi)部人控制問(wèn)題成為其公司治理失敗的關(guān)鍵所在。

（二）多元業(yè)務(wù)擴(kuò)張轉(zhuǎn)移國(guó)有資產(chǎn)

我國(guó)高?？毓善髽I(yè)多涉及高科技領(lǐng)域， 但因企業(yè)經(jīng)營(yíng)與高?？蒲谐晒慕Y(jié)合不夠緊密， 其市場(chǎng)份額與業(yè)績(jī)水平逐年下降。 近些年能夠?qū)⒏咝Ｏ冗M(jìn)科研成果轉(zhuǎn)化為具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力科研產(chǎn)品的成功案例越來(lái)越少， 高校控股企業(yè)發(fā)展已迷失方向。

近年來(lái)國(guó)內(nèi)信息產(chǎn)業(yè)迅猛發(fā)展， 高?？蒲懈?jìng)爭(zhēng)壓力日漸增大。 方正集團(tuán)自激光照排技術(shù)之后再無(wú)突出的科研產(chǎn)品， 加上嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問(wèn)題， 使得其逐漸偏離主業(yè)。 徐細(xì)雄、劉星[7] 研究發(fā)現(xiàn)， “內(nèi)部人”更傾向于通過(guò)盲目投資構(gòu)建企業(yè)帝國(guó)。 管理層控制下的方正集團(tuán)自2001年起進(jìn)行了數(shù)輪多元擴(kuò)張， 這個(gè)原本從IT業(yè)起步的高科技公司將觸角伸向了與主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的領(lǐng)域。 期間方正集團(tuán)最大手筆的投資是投資45億元建設(shè)北大國(guó)際醫(yī)院， 以及收購(gòu)因操縱股價(jià)被證監(jiān)會(huì)罰款5億元的浙江證券（后更名為方正證券）。 方正集團(tuán)的總體操作方法是， 以低價(jià)收購(gòu)陷入債務(wù)危機(jī)的公司， 此后進(jìn)行重組等改革使其成為集團(tuán)子公司。 經(jīng)過(guò)幾年的收購(gòu)重組， 方正集團(tuán)便形成了多元化經(jīng)營(yíng)局面。

方正集團(tuán)在整體虧損的情況下， 仍進(jìn)行大規(guī)模擴(kuò)建， 其資金來(lái)源中大部分為銀行貸款。 如表2所示， 截止到2019年3月， 方正集團(tuán)在建工程項(xiàng)目涉及較多的醫(yī)院項(xiàng)目、辦公樓及宿舍樓建設(shè)， 而主業(yè)投資稀少， 多年偏離主業(yè)的投資致使其主營(yíng)業(yè)務(wù)信息技術(shù)板塊收入呈下降趨勢(shì)。 2016～2018年方正集團(tuán)信息技術(shù)板塊營(yíng)業(yè)收入分別為277.66億元、249.44億元、247.52億元; 2018年方正集團(tuán)來(lái)自信息技術(shù)、金融證券、地產(chǎn)三大板塊的毛利潤(rùn)占比分別為11.70%、32.85%、46.37%。 可以看出， 作為曾經(jīng)主業(yè)的信息技術(shù)在集團(tuán)業(yè)務(wù)板塊中的地位逐漸弱化， 曾經(jīng)的IT業(yè)之星如今居然有近一半的毛利潤(rùn)來(lái)自房地產(chǎn)， 這是對(duì)主業(yè)的嚴(yán)重偏離， 也是對(duì)國(guó)有資產(chǎn)赤裸裸的轉(zhuǎn)移。

另外， 受集團(tuán)多元化經(jīng)營(yíng)策略的影響， 其旗下上市公司也紛紛進(jìn)行多元業(yè)務(wù)擴(kuò)張， 如方正科技收購(gòu)珠海多層、中國(guó)高科收購(gòu)英騰教育等， 經(jīng)過(guò)一系列激進(jìn)擴(kuò)張與關(guān)聯(lián)交易， 集團(tuán)及旗下上市公司在“版圖”擴(kuò)大的外表下， 實(shí)際“造血”功能已經(jīng)明顯下降， 債務(wù)危機(jī)凸顯。 方正集團(tuán)2019年中期票據(jù)信用評(píng)級(jí)報(bào)告顯示， 方正集團(tuán)曾投入巨額資金的北大醫(yī)藥在2018年的利潤(rùn)總額僅為0.65億元。 方正集團(tuán)2019年三季報(bào)顯示， 方正集團(tuán)研發(fā)支出僅3.33億元， 占營(yíng)業(yè)收入的0.36%， 遠(yuǎn)低于同行業(yè)10%的平均水平; 其凈利潤(rùn)為-24.68億元， 而集團(tuán)旗下4家A股上市公司中， 除方正證券保持較好態(tài)勢(shì)之外， 方正科技和中國(guó)高科的凈利潤(rùn)分別為-3.75億元、-179萬(wàn)元， 均已出現(xiàn)嚴(yán)重虧損， 而北大醫(yī)藥凈利潤(rùn)僅為4337萬(wàn)元。

因此， 內(nèi)部人控制下的方正集團(tuán)通過(guò)多輪投資與收購(gòu)， 逐步將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至金融、地產(chǎn)、醫(yī)療等偏離主業(yè)的領(lǐng)域， 進(jìn)而損害了股東權(quán)益， 造成巨額國(guó)有資產(chǎn)流失。

（三）關(guān)聯(lián)交易中的利益輸送

內(nèi)部人控制下的方正集團(tuán)， 其管理層以持股65%成為大股東， 為大股東掏空提供了可能。 所謂“大股東掏空”即大股東利用對(duì)控股公司的控制權(quán)謀取私利， 進(jìn)而損害中小股東及其他利益相關(guān)者的利益， 其最直接的表現(xiàn)形式就是對(duì)公司財(cái)富的轉(zhuǎn)移， 也可以憑借控制權(quán)操縱公司的重大決策進(jìn)而從中獲利。 大股東掏空的手段多樣， Atanasov[8] 將掏空手段歸納為大股東對(duì)公司控制權(quán)、資產(chǎn)和所有者權(quán)益的掠奪。 另外， 章衛(wèi)東等[9] 研究發(fā)現(xiàn)， 集團(tuán)內(nèi)部形成的“資本市場(chǎng)”為控股股東通過(guò)關(guān)聯(lián)交易提供了最隱蔽的途徑。 本案例中， 方正集團(tuán)第一大股東名義上是北大資產(chǎn)， 但其實(shí)際控制人為持股65%的管理層。

1. 控制權(quán)的掠奪。 根據(jù)上文的分析， 管理層通過(guò)對(duì)“董高監(jiān)”席位的占據(jù)已經(jīng)掌握方正集團(tuán)的實(shí)際控制權(quán)。

2. 資產(chǎn)與所有權(quán)益的掠奪。 大股東對(duì)所有者權(quán)益的掠奪具體是指通過(guò)關(guān)聯(lián)貸款、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保等一系列手段轉(zhuǎn)移公司資源、對(duì)公司進(jìn)行利益侵占。 其中， 關(guān)聯(lián)交易是最為常見的手段。

（1）關(guān)聯(lián)交易。 由表3可知， 在2011～2018年方正集團(tuán)應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)與應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)之差僅2015年為負(fù)， 其余年份均為正， 說(shuō)明其資金一直被關(guān)聯(lián)方占用。 受篇幅限制， 本文僅列舉了方正集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)， 實(shí)則其旗下4家A股上市公司從2010年起均存在大量關(guān)聯(lián)交易。 內(nèi)部人操控下的方正集團(tuán)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易虛增收入， 致使集團(tuán)及旗下公司在營(yíng)業(yè)收入虛高的外表下， 實(shí)際凈利潤(rùn)走低甚至虧損。

（2）關(guān)聯(lián)擔(dān)保。 在大型集團(tuán)企業(yè)中， 集團(tuán)公司以第一大股東的身份占據(jù)控股地位， 通過(guò)股權(quán)質(zhì)押實(shí)現(xiàn)對(duì)控股公司資產(chǎn)掠奪的現(xiàn)象較為常見[10] 。 本案例中， 方正集團(tuán)對(duì)旗下中國(guó)高科、方正證券、方正科技分別以持股20.03%、27.75%、11.65%占據(jù)第一大股東位置。 由表4可知， 自2011年起方正集團(tuán)對(duì)其持有的大量股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押（受篇幅限制僅顯示個(gè)別時(shí)間點(diǎn)的股份質(zhì)押情況）。

當(dāng)上市公司附屬于企業(yè)集團(tuán)時(shí)， 大股東通常利用股份質(zhì)押進(jìn)行擔(dān)?；蛸J款， 這種現(xiàn)象在集團(tuán)內(nèi)部司空見慣。 陳曉、王琨[11] 的研究表明， 關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的概率與股權(quán)集中度顯著正相關(guān)。 余明桂、夏新平[12] 研究發(fā)現(xiàn)， 股權(quán)集中度越高的公司， 對(duì)外關(guān)聯(lián)擔(dān)保的可能性越大， 尤其是控股股東委派高管的公司， 其關(guān)聯(lián)交易明顯多于其他公司。

由表5可知， 方正集團(tuán)正是以高度的控制權(quán)將質(zhì)押資金大部分用于為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保， 截至2018年3月底擔(dān)保金額高達(dá)191.04億元， 占集團(tuán)凈資產(chǎn)的34.05%。 徐攀[13] 的實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)， 不論何種性質(zhì)的公司， 其關(guān)聯(lián)擔(dān)保與公司價(jià)值均顯著負(fù)相關(guān)。 關(guān)聯(lián)擔(dān)保會(huì)導(dǎo)致?lián)Ｆ髽I(yè)信用過(guò)度使用， 提供的關(guān)聯(lián)擔(dān)保越多， 企業(yè)面臨的訴訟風(fēng)險(xiǎn)與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)越大[14] ; 而公司治理水平越低， 企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)擔(dān)保與債務(wù)訴訟的可能性越大[15] 。

在大量帶有利益輸送的交易下， 2017年方正集團(tuán)管理層多名高管因內(nèi)幕交易、虛假陳述、隱匿會(huì)計(jì)憑證等被數(shù)罪并罰。 方正集團(tuán)及旗下上市公司因侵吞國(guó)有資產(chǎn)、財(cái)務(wù)造假， 遭證監(jiān)會(huì)行政處罰。 這些負(fù)面消息向外部投資者釋放出利差信號(hào)， 導(dǎo)致方正系股票大跌， 集團(tuán)及其子公司的市場(chǎng)價(jià)值嚴(yán)重受損， 令投資者望而卻步。

四、結(jié)論與建議

（一）結(jié)論

本文以方正集團(tuán)2020年破產(chǎn)重整事件為案例研究對(duì)象， 分析其如何從中國(guó)最大校企走向破產(chǎn)重整， 研究發(fā)現(xiàn)， 公司治理制度的缺失是其破產(chǎn)重整的根源。 方正集團(tuán)因由教育部出資而帶有國(guó)資背景， 加之大股東“一股獨(dú)大”， 導(dǎo)致在經(jīng)營(yíng)決策上校方行政干預(yù)嚴(yán)重， 后期因?qū)嶋H控制權(quán)被管理層掌控， 導(dǎo)致內(nèi)部人控制問(wèn)題嚴(yán)峻， 管理層通過(guò)多元業(yè)務(wù)擴(kuò)張、關(guān)聯(lián)交易掏空方正集團(tuán)， 使其債務(wù)壓頂導(dǎo)致債券違約， 最終走向破產(chǎn)。

（二）建議

方正集團(tuán)作為我國(guó)校辦企業(yè)的代表， 其公司治理模式集聚了大部分校辦企業(yè)的特點(diǎn)， 其破產(chǎn)重整也給其他校辦企業(yè)敲響了警鐘， 進(jìn)行公司治理改革才是保證校辦企業(yè)健康持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵。

第一， 高校應(yīng)加大科研創(chuàng)新力度， 通過(guò)其控股企業(yè)將高端科技轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力， 加大產(chǎn)學(xué)研結(jié)合力度。 在此基礎(chǔ)上， 高?？毓善髽I(yè)集中發(fā)展優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)， 回歸本質(zhì)， 做好高?？蒲谐晒D(zhuǎn)化的孵化器， 提高核心競(jìng)爭(zhēng)力。

第二， 做好人員分流， 很多校方委派的高管最初是帶著高?！熬幹啤边M(jìn)入企業(yè)的， 接下來(lái)的改制要如何安置這些人員， 將可能影響到學(xué)校的穩(wěn)定。 本文建議以某個(gè)工齡為界線， 在此工齡以下的員工轉(zhuǎn)為企業(yè)編制， 對(duì)于不同意轉(zhuǎn)編的人員， 學(xué)?？梢越o予一次競(jìng)爭(zhēng)回校上崗的機(jī)會(huì)。

第三， 高校控股企業(yè)的資產(chǎn)游離于國(guó)資監(jiān)管之外， 缺乏有效監(jiān)督， 建議將其納入國(guó)資監(jiān)管體系或組建資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司， 將高?？毓善髽I(yè)資產(chǎn)從學(xué)校剝離， 統(tǒng)一劃轉(zhuǎn)到資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司， 使學(xué)校與企業(yè)之間形成“防火墻”。

第四， 完善股東表決權(quán)與董事、監(jiān)事選舉制度。 首先， 約束大股東權(quán)力， 當(dāng)大股東持股超過(guò)一定比例時(shí)， 對(duì)其表決權(quán)進(jìn)行打折計(jì)算， 限制其濫用表決權(quán)。 其次， 完善獨(dú)立董事制度， 獨(dú)立董事的作用是對(duì)股東進(jìn)行監(jiān)督與制約， 而現(xiàn)行選舉制度下獨(dú)立董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生， 不排除大股東提名利害關(guān)系人的可能， 因此建議由中小股東提名并選舉獨(dú)立董事， 大股東回避， 以保護(hù)中小股東權(quán)利， 提高中小股東參與公司治理的積極性。 最后， 完善監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)， 目前監(jiān)事的選舉是通過(guò)股東或職工代表大會(huì)， 難以保證監(jiān)事的獨(dú)立性， 因此建議引入獨(dú)立監(jiān)事， 但應(yīng)將其與獨(dú)立董事職權(quán)劃清邊界， 以此強(qiáng)化董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能， 避免內(nèi)部人控制。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

[ 1 ] ? 于小喆.國(guó)有企業(yè)控制權(quán)機(jī)制中的“內(nèi)部人控制”問(wèn)題及解決思路[ J].財(cái)政研究，2012（11）：45 ～ 48.

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