馬藍(lán)迪

【摘 要】信息披露機(jī)制的完整性有助于解決非營(yíng)利組織和利益相關(guān)者之間信息不對(duì)稱的問(wèn)題，有利于組織管理層根據(jù)利益相關(guān)者的信息反饋?zhàn)龀鲞m當(dāng)?shù)臎Q策。當(dāng)前，國(guó)內(nèi)非營(yíng)利組織信息披露不充分、不主動(dòng)和虛假披露的問(wèn)題十分嚴(yán)重，為了進(jìn)一步規(guī)范我國(guó)非營(yíng)利組織信息披露制度，滿足不同利益相關(guān)者的信息需求，文章從上市公司信息披露的經(jīng)驗(yàn)出發(fā)，研究我國(guó)非營(yíng)利組織信息披露現(xiàn)狀，總結(jié)信息披露中存在的問(wèn)題，提出了非營(yíng)利組織信息披露的現(xiàn)實(shí)路徑。

【關(guān)鍵詞】非營(yíng)利組織;上市公司;信息披露

【中圖分類號(hào)】D632 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A 【文章編號(hào)】1674-0688（2020）03-0176-03

近年來(lái)，由于信息不對(duì)稱引發(fā)的非營(yíng)利組織公信力危機(jī)問(wèn)題頻發(fā)，尤其是2011年的“紅十字會(huì)郭美美事件”和“河南宋基金投資房地產(chǎn)巨額虧損事件”更是打擊了公眾自2008年汶川地震建立起來(lái)的對(duì)非營(yíng)利組織的信心，一時(shí)間公信力跌至谷底。只有構(gòu)建一套完整有效的非營(yíng)利組織信息披露機(jī)制，才能防止貪污腐敗的發(fā)生，提高組織運(yùn)作效率和公眾對(duì)非營(yíng)利組織的信心。

目前，雖然我國(guó)在非營(yíng)利組織信息披露領(lǐng)域已經(jīng)建立了一些法律和規(guī)章制度，但是從非營(yíng)利組織的實(shí)踐來(lái)看仍存在許多問(wèn)題?，F(xiàn)行法律的整齊劃一和“一刀切”問(wèn)題的存在，忽視了很多不同類型和不同資格非營(yíng)利組織的差異情況。并且，現(xiàn)行立法理念和監(jiān)管思路對(duì)非營(yíng)利組織信息披露的硬性要求會(huì)增加非營(yíng)利組織的信息供給負(fù)擔(dān)。如果監(jiān)管者對(duì)非營(yíng)利組織信息披露提出了更高、更復(fù)雜的要求，那么組織的工作人員每天疲于應(yīng)付監(jiān)管要求就會(huì)耗費(fèi)非營(yíng)利組織大量的資金和人力成本，而沒(méi)有精力去從事與組織價(jià)值觀和使命相關(guān)的工作，這是得不償失的。

鑒于我國(guó)非營(yíng)利組織信息披露面臨的困境，本文從上市公司信息披露的角度對(duì)非營(yíng)利組織信息披露進(jìn)行了探討，從上市公司信息披露的內(nèi)容和分類、信息披露的差異化披露方式和披露法律監(jiān)管對(duì)非營(yíng)利組織披露進(jìn)行了完善和補(bǔ)充，對(duì)豐富信息披露方式、減輕非營(yíng)利組織信息披露成本和負(fù)擔(dān)、提高價(jià)值信息獲取效率具有重要意義。

1 我國(guó)非營(yíng)利組織信息披露

1.1 我國(guó)非營(yíng)利組織信息披露現(xiàn)狀和問(wèn)題

1.1.1 信息有用性低，專業(yè)性強(qiáng)

這個(gè)特征體現(xiàn)在會(huì)計(jì)信息的披露上?！睹耖g非營(yíng)利組織會(huì)計(jì)制度》準(zhǔn)則要求非營(yíng)利組織提供“資產(chǎn)負(fù)債表”“業(yè)務(wù)活動(dòng)表”“現(xiàn)金流量表”3張基本報(bào)表，這些措施雖然在一定程度上增強(qiáng)了非營(yíng)利組織會(huì)計(jì)信息披露的透明度，但是對(duì)于社會(huì)公眾來(lái)說(shuō)，會(huì)計(jì)報(bào)表復(fù)雜的數(shù)據(jù)羅列和專業(yè)術(shù)語(yǔ)，使得他們無(wú)法理解其所代表的含義，即使有部分相關(guān)利益者具備相關(guān)知識(shí)，也很難對(duì)信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出評(píng)價(jià)。

1.1. ?2 忽視了不同類型非營(yíng)利組織和信息需求者的差異

在現(xiàn)有的立法理念和監(jiān)管思路下，大部分非營(yíng)利組織披露的信息屬于合規(guī)性披露，法律法規(guī)對(duì)非營(yíng)利組織信息披露的要求是對(duì)法定規(guī)范的“遵守”，而非信息需求者和信息供給者的“良性互動(dòng)”。這樣的立法理念和監(jiān)管思路的結(jié)果是非營(yíng)利組織被要求披露大量的合規(guī)信息因而披露成本升高;非營(yíng)利組織耗費(fèi)大量時(shí)間和精力重復(fù)披露通用信息，而關(guān)系非營(yíng)利組織實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和未來(lái)發(fā)展的信息被一筆帶過(guò);利益相關(guān)者們花費(fèi)大量時(shí)間和精力卻只能從信息轟炸中獲取了少量有價(jià)值的信息。

1.1. ?3 ? ?信息披露的法律法規(guī)缺乏配套制度，實(shí)際操作不強(qiáng)

《基金會(huì)信息公布辦法》和《民辦非企業(yè)單位年度檢查辦法》等文件雖然體現(xiàn)了信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性的特點(diǎn)，但是也只是對(duì)基金會(huì)和民辦非企業(yè)單位公布年度工作報(bào)告等信息做了籠統(tǒng)性規(guī)定，對(duì)應(yīng)該如何公布、公布的信息的詳細(xì)程度和格式、復(fù)雜信息的附注和不遵守信息披露義務(wù)方面并沒(méi)有做出具體規(guī)定。

1.2 我國(guó)非營(yíng)利組織信息披露的制約因素

1.2.1 對(duì)信息使用需求者的忽視

非營(yíng)利組織是一個(gè)所有權(quán)缺位和剩余索取權(quán)缺失的組織—— 一旦捐贈(zèng)行為發(fā)生，捐贈(zèng)者就沒(méi)有了所有權(quán)和剩余索取權(quán)。這種所有權(quán)主體的缺位削弱了信息供給者主動(dòng)生產(chǎn)和披露信息的內(nèi)在動(dòng)力。在這種情況下，如果非營(yíng)利組織盡量滿足多方信息需求，就會(huì)使得非營(yíng)利組織信息披露成本上升，長(zhǎng)此以往，非營(yíng)利組織則有動(dòng)機(jī)選擇忽視信息使用者的需求，簡(jiǎn)化組織的信息披露。

1.2.2 披露成本的制約

在整個(gè)信息披露程序過(guò)程中，非營(yíng)利組織進(jìn)行信息披露的成本包括搜集、分析處理、審計(jì)和信息傳輸?shù)某杀炯皩?duì)已披露的信息進(jìn)行答復(fù)的成本。目前，全球范圍內(nèi)的非營(yíng)利組織普遍面臨的一個(gè)問(wèn)題是“慈善不足”。即，在社會(huì)資源有限的情況下，非營(yíng)利組織會(huì)選擇不斷搜尋擴(kuò)大資源的途徑同時(shí)盡量壓縮不必要的開(kāi)支，以最大限度地把資源投向跟組織使命和價(jià)值觀緊密相連的慈善事業(yè)上。因此，很多非營(yíng)利組織往往會(huì)把信息披露的成本當(dāng)做是一項(xiàng)可有可無(wú)的管理費(fèi)用并想方設(shè)法地壓縮其規(guī)模。在這種情況下，不充分的信息披露成為必然。

1.2.3 缺乏競(jìng)爭(zhēng)和生存意識(shí)

我國(guó)非營(yíng)利組織由于在人事安排上吸納了太多政府冗員和離退休人員，這就導(dǎo)致我國(guó)非營(yíng)利組織官辦色彩濃厚，“非政府性”名不副實(shí)。非營(yíng)利組織的高層崗位由政府組織領(lǐng)導(dǎo)，日常運(yùn)作方面由上級(jí)單位資金扶持，必然導(dǎo)致非營(yíng)利組織運(yùn)作方式因循守舊，生存意識(shí)和競(jìng)爭(zhēng)意識(shí)弱，這樣必然會(huì)削弱非營(yíng)利組織信息披露的動(dòng)機(jī)。

2 上市公司信息披露的經(jīng)驗(yàn)依據(jù)

上市公司信息披露是指上市公司通過(guò)招股說(shuō)明書、定期報(bào)告書、臨時(shí)報(bào)告書等文件向廣大投資者披露公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量等信息?！蹲C券法》將信息披露機(jī)制公開(kāi)性原則滲透到證券發(fā)行、上市、交易和管理等各個(gè)環(huán)節(jié)，具體且明確地指出了發(fā)行人、股東和有關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信息公開(kāi)義務(wù)，并要求這些信息“必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏”?？梢?jiàn)，信息披露是證券市場(chǎng)健康發(fā)展的必要機(jī)制之一。

2.1 強(qiáng)制性披露和自愿性披露

就形式上來(lái)說(shuō)，上市公司信息披露分為強(qiáng)制性披露和自愿性披露。強(qiáng)制性披露是根據(jù)監(jiān)管部門的政策和規(guī)章要求進(jìn)行披露，缺乏靈活性。我國(guó)現(xiàn)行的強(qiáng)制披露披露體系與企業(yè)的上市流程相關(guān)，首先是首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的首次披露，包括招股說(shuō)明書和上市公告書，然后是上市后需要定期披露的信息（年報(bào)和中報(bào)）并且還包括特殊時(shí)期的臨時(shí)披露，例如公司發(fā)生重大的公告和公司兼并收購(gòu)時(shí)發(fā)布的并購(gòu)信息披露。強(qiáng)制性信息披露大多都聚焦于公司基本信息、財(cái)務(wù)信息和審計(jì)信息上。

自愿性披露主要包括背景信息、歷史信息、關(guān)鍵性非財(cái)務(wù)信息、預(yù)測(cè)信息和管理層討論和分析5類。在這之中值得非營(yíng)利組織借鑒的是關(guān)鍵性非財(cái)務(wù)信息和管理層討論和分析兩類。關(guān)鍵性非財(cái)務(wù)信息包括員工培訓(xùn)、福利和勞保信息，還有針對(duì)環(huán)境保護(hù)的環(huán)保與資源利用信息、節(jié)能減排等社會(huì)責(zé)任信息。管理層分析和討論的精華是公司對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)指標(biāo)的討論分析。也就是說(shuō)，上市公司的信息披露不應(yīng)該僅僅對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表信息進(jìn)行單純的語(yǔ)言復(fù)述，還應(yīng)該加強(qiáng)分析。一個(gè)全面徹底的分析需要包括這些決策和事項(xiàng)的后果及造成后果的根本原因、吸取的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)等。管理層討論和分析對(duì)于非營(yíng)利組織的信息披露也有很大的借鑒意義。

當(dāng)前，我國(guó)非營(yíng)利組織財(cái)務(wù)信息的披露也存在有單純復(fù)述和專業(yè)性太強(qiáng)的問(wèn)題，而非營(yíng)利組織的利益相關(guān)者除了政府和第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)以外大多都是素質(zhì)水平一般的普通人，財(cái)務(wù)信息披露太復(fù)雜、專業(yè)性太強(qiáng)會(huì)導(dǎo)致信息需求者出現(xiàn)閱讀理解方面的困難，因此我國(guó)非營(yíng)利組織可以借鑒上市公司的管理層分析和討論機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)一般信息需求者的重視，把對(duì)組織財(cái)務(wù)信息的分析和討論也納入信息披露的體系中來(lái)。

2.2 差異化信息披露：行業(yè)細(xì)分

2001年證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司行業(yè)分類指引》，涉及銀行、房地產(chǎn)、保險(xiǎn)公司、石油天然氣、煤礦、廣播電視、藥品和生物制品七大行業(yè)。同時(shí)，于2012年對(duì)《上市公司行業(yè)分類指引》進(jìn)行了修訂，建立了行業(yè)動(dòng)態(tài)維護(hù)機(jī)制，提高了行業(yè)分類的時(shí)效性。上市公司的實(shí)踐依據(jù)理論是相同行業(yè)中的公司具有相同的生命周期、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，行業(yè)周期與企業(yè)的發(fā)展息息相關(guān)。因此，依據(jù)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定信息披露規(guī)范、有利于加快推進(jìn)我國(guó)差異化信息披露的立法實(shí)踐。

2.3 軟性規(guī)制路徑

監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)強(qiáng)制性披露的規(guī)定應(yīng)該控制在一定的“度”內(nèi)，余下的空間應(yīng)該采用靈活的自愿性信息披露去填充。英美國(guó)家已經(jīng)在上市規(guī)則中嵌入了“不披露即解釋”的條款進(jìn)行軟化?！安慌都唇忉尅笔侵冈试S本國(guó)或者本地區(qū)對(duì)境內(nèi)上市公司對(duì)《上市公司治理準(zhǔn)則》進(jìn)行選擇性適用，既可以完全遵守這些規(guī)則，也可以選擇不適用某些條款，但是必須在公開(kāi)披露的文件中對(duì)其排除適用的原因進(jìn)行解釋，并說(shuō)明所采取的替代性做法?！安慌都唇忉尅笔窃诔姓J(rèn)公司之間存在差異的情況下賦予公司更大的自由并提供的一種試錯(cuò)機(jī)會(huì)。如果公司進(jìn)行了選擇性適用但是又未準(zhǔn)確披露選擇性適用的原因，將比不采用此制度更能引起監(jiān)管者和投資者的高度關(guān)注。2015年，上海證券交易所對(duì)外發(fā)布了行業(yè)信息披露指引的公開(kāi)征求意見(jiàn)稿，明確行業(yè)信息披露的一般規(guī)定，正式引入了“不披露即解釋”原則，旨在對(duì)消極回避行業(yè)經(jīng)營(yíng)信息披露義務(wù)的公司形成壓力。

3 上市公司信息披露對(duì)非營(yíng)利組織信息披露的啟示

雖然上市公司和非營(yíng)利組織在性質(zhì)和目標(biāo)上截然不同，但是在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上卻有著相似的一面，即兩者的財(cái)產(chǎn)都來(lái)源于社會(huì)組織或他人，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，由此產(chǎn)生了委托—代理關(guān)系。在委托—代理關(guān)系中，上市公司經(jīng)營(yíng)的是股東的財(cái)產(chǎn)，向股東負(fù)責(zé);非營(yíng)利組織經(jīng)營(yíng)的是捐贈(zèng)人的財(cái)產(chǎn)，向捐贈(zèng)人負(fù)責(zé)。因此，信息披露的充分性和公開(kāi)性對(duì)非營(yíng)利組織來(lái)說(shuō)具有同樣重要的意義。

3.1 建立自愿性披露的軟性規(guī)制制度

非營(yíng)利組織信息披露制度也可以引進(jìn)上市公司“不披露即解釋”的原則對(duì)強(qiáng)制性披露制度進(jìn)行軟化。非營(yíng)利組織可以根據(jù)自身情況對(duì)《基金會(huì)信息公布辦法》《民間非營(yíng)利組織會(huì)計(jì)制度》等法律文件進(jìn)行選擇性披露，組織既可以選擇遵守這些規(guī)范都進(jìn)行披露，也可以進(jìn)行選擇性披露，但是必須在公開(kāi)披露的文件中對(duì)不予披露的內(nèi)容進(jìn)行解釋，并說(shuō)明替代性做法。但是監(jiān)管者在引入此項(xiàng)原則時(shí)一定要考慮好可以提供哪幾類信息予以非營(yíng)利組織選擇性披露，但是不能對(duì)信息披露的內(nèi)容、形式、渠道做出具體規(guī)定，而應(yīng)該傾向于采取引導(dǎo)性措施和事后懲罰對(duì)非營(yíng)利組織信息披露進(jìn)行規(guī)范。

3.2 重點(diǎn)披露非財(cái)務(wù)信息

上市公司非財(cái)務(wù)信息的披露，主要包括員工培訓(xùn)、福利和勞保信息，環(huán)境保護(hù)、節(jié)能減排、公益活動(dòng)等社會(huì)責(zé)任信息。顏克高認(rèn)為在結(jié)合非營(yíng)利組織特性及相關(guān)法規(guī)的基礎(chǔ)上，對(duì)非營(yíng)利組織的設(shè)計(jì)應(yīng)該包括以下4個(gè)方面的內(nèi)容：基本信息、財(cái)務(wù)信息、審計(jì)信息和非財(cái)務(wù)信息。非財(cái)務(wù)信息主要由資助的項(xiàng)目、項(xiàng)目時(shí)間、項(xiàng)目當(dāng)事人等。這類信息的披露有利于利益相關(guān)者了解組織實(shí)施的每個(gè)公益項(xiàng)目的具體情況和環(huán)節(jié)，便于利益相關(guān)者對(duì)非營(yíng)利組織進(jìn)行監(jiān)督。

3.3 把管理層分析和討論納入非營(yíng)利組織強(qiáng)制性披露

在證券市場(chǎng)信息披露的實(shí)踐中，管理層討論和分析是屬于自愿性披露下的內(nèi)容，但是由于我國(guó)非營(yíng)利組織的特殊情況，因此筆者建議把管理層討論和分析納入強(qiáng)制性披露中來(lái)。主要原因有以下幾點(diǎn)：①在會(huì)計(jì)信息披露方面，管理層分析和討論能夠把復(fù)雜的數(shù)據(jù)和專業(yè)術(shù)語(yǔ)轉(zhuǎn)化為信息需求者便于理解的語(yǔ)言，使得他們明白組織在過(guò)去的一個(gè)會(huì)計(jì)年度中的項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)效率和結(jié)果。②管理層分析和討論和“不披露即解釋”原則的聯(lián)合使用有利于減輕非營(yíng)利組織信息披露的負(fù)擔(dān)。非營(yíng)利組織可以在合理的法規(guī)制度下選擇披露真正對(duì)信息需求者有價(jià)值的信息進(jìn)行披露，這樣既減少了非營(yíng)利組織的披露成本，又可以使信息需求者花費(fèi)較少的時(shí)間獲得有價(jià)值的信息。

3.4 對(duì)不同類型的非營(yíng)利組織進(jìn)行差異化披露

前文提到在證券市場(chǎng)監(jiān)管者針對(duì)不同行業(yè)的公司進(jìn)行差異化信息披露，在非營(yíng)利組織領(lǐng)域也可以實(shí)施類似的信息披露制度，即對(duì)不同類型的營(yíng)利組織進(jìn)行差異化披露。比如，基金會(huì)主要依賴于資金供給者的持續(xù)捐助提供公益服務(wù)，捐贈(zèng)人將捐贈(zèng)財(cái)產(chǎn)委托給基金會(huì)是希望基金會(huì)能夠按照預(yù)期目的有效使用和管理這些財(cái)產(chǎn)。因此，對(duì)于基金會(huì)來(lái)說(shuō)，可以適當(dāng)減少基本面信息的披露而增加組織的財(cái)務(wù)狀況和資金籌集與運(yùn)用的過(guò)程和效率方面的信息的披露，資金的最終使用和效率等信息的披露決定了捐贈(zèng)者是否會(huì)認(rèn)同組織的運(yùn)營(yíng)能力，從而會(huì)影響某個(gè)基金會(huì)的持續(xù)籌資能力。社會(huì)團(tuán)體、基金會(huì)和民辦非企業(yè)單位及在邊緣運(yùn)營(yíng)的草根組織都各有其使命和功能，應(yīng)該加以區(qū)分進(jìn)行重點(diǎn)信息披露。

綜上，我國(guó)證券市場(chǎng)的起步先于非營(yíng)利組織，并且經(jīng)過(guò)多年理論和實(shí)踐上的不斷完善和補(bǔ)充，上市公司IPO信息披露和持續(xù)披露已經(jīng)形成比較成熟的信息披露體系。上市公司和非營(yíng)利組織在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上有著相似的一面，這就決定了非營(yíng)利組織信息披露可以從業(yè)已成熟的上市公司信息中借鑒成熟的相關(guān)法規(guī)和制度。

參 考 文 獻(xiàn)

[1]喬旭東.上市公司會(huì)計(jì)信息披露與公司治理結(jié)構(gòu)的互動(dòng)：一種框架分析[J].會(huì)計(jì)研究，2003（5）.

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[3]顏克高.信息披露與非營(yíng)利組織失靈的治理[J].實(shí)時(shí)觀察，2012（6）.

[4]程昔武.非營(yíng)利組織信息披露與社會(huì)捐贈(zèng)：一個(gè)博弈分析[J].銅陵學(xué)院學(xué)報(bào)（經(jīng)濟(jì)理論），2011（5）.