馬藍(lán)迪

【摘 要】信息披露機(jī)制的完整性有助于解決非營利組織和利益相關(guān)者之間信息不對稱的問題，有利于組織管理層根據(jù)利益相關(guān)者的信息反饋做出適當(dāng)?shù)臎Q策。當(dāng)前，國內(nèi)非營利組織信息披露不充分、不主動和虛假披露的問題十分嚴(yán)重，為了進(jìn)一步規(guī)范我國非營利組織信息披露制度，滿足不同利益相關(guān)者的信息需求，文章從上市公司信息披露的經(jīng)驗出發(fā)，研究我國非營利組織信息披露現(xiàn)狀，總結(jié)信息披露中存在的問題，提出了非營利組織信息披露的現(xiàn)實路徑。

【關(guān)鍵詞】非營利組織;上市公司;信息披露

【中圖分類號】D632 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A 【文章編號】1674-0688（2020）03-0176-03

近年來，由于信息不對稱引發(fā)的非營利組織公信力危機(jī)問題頻發(fā)，尤其是2011年的“紅十字會郭美美事件”和“河南宋基金投資房地產(chǎn)巨額虧損事件”更是打擊了公眾自2008年汶川地震建立起來的對非營利組織的信心，一時間公信力跌至谷底。只有構(gòu)建一套完整有效的非營利組織信息披露機(jī)制，才能防止貪污腐敗的發(fā)生，提高組織運作效率和公眾對非營利組織的信心。

目前，雖然我國在非營利組織信息披露領(lǐng)域已經(jīng)建立了一些法律和規(guī)章制度，但是從非營利組織的實踐來看仍存在許多問題?，F(xiàn)行法律的整齊劃一和“一刀切”問題的存在，忽視了很多不同類型和不同資格非營利組織的差異情況。并且，現(xiàn)行立法理念和監(jiān)管思路對非營利組織信息披露的硬性要求會增加非營利組織的信息供給負(fù)擔(dān)。如果監(jiān)管者對非營利組織信息披露提出了更高、更復(fù)雜的要求，那么組織的工作人員每天疲于應(yīng)付監(jiān)管要求就會耗費非營利組織大量的資金和人力成本，而沒有精力去從事與組織價值觀和使命相關(guān)的工作，這是得不償失的。

鑒于我國非營利組織信息披露面臨的困境，本文從上市公司信息披露的角度對非營利組織信息披露進(jìn)行了探討，從上市公司信息披露的內(nèi)容和分類、信息披露的差異化披露方式和披露法律監(jiān)管對非營利組織披露進(jìn)行了完善和補充，對豐富信息披露方式、減輕非營利組織信息披露成本和負(fù)擔(dān)、提高價值信息獲取效率具有重要意義。

1 我國非營利組織信息披露

1.1 我國非營利組織信息披露現(xiàn)狀和問題

1.1.1 信息有用性低，專業(yè)性強(qiáng)

這個特征體現(xiàn)在會計信息的披露上?！睹耖g非營利組織會計制度》準(zhǔn)則要求非營利組織提供“資產(chǎn)負(fù)債表”“業(yè)務(wù)活動表”“現(xiàn)金流量表”3張基本報表，這些措施雖然在一定程度上增強(qiáng)了非營利組織會計信息披露的透明度，但是對于社會公眾來說，會計報表復(fù)雜的數(shù)據(jù)羅列和專業(yè)術(shù)語，使得他們無法理解其所代表的含義，即使有部分相關(guān)利益者具備相關(guān)知識，也很難對信息的真實性和準(zhǔn)確性做出評價。

1.1. ?2 忽視了不同類型非營利組織和信息需求者的差異

在現(xiàn)有的立法理念和監(jiān)管思路下，大部分非營利組織披露的信息屬于合規(guī)性披露，法律法規(guī)對非營利組織信息披露的要求是對法定規(guī)范的“遵守”，而非信息需求者和信息供給者的“良性互動”。這樣的立法理念和監(jiān)管思路的結(jié)果是非營利組織被要求披露大量的合規(guī)信息因而披露成本升高;非營利組織耗費大量時間和精力重復(fù)披露通用信息，而關(guān)系非營利組織實際經(jīng)營情況和未來發(fā)展的信息被一筆帶過;利益相關(guān)者們花費大量時間和精力卻只能從信息轟炸中獲取了少量有價值的信息。

1.1. ?3 ? ?信息披露的法律法規(guī)缺乏配套制度，實際操作不強(qiáng)

《基金會信息公布辦法》和《民辦非企業(yè)單位年度檢查辦法》等文件雖然體現(xiàn)了信息披露真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性的特點，但是也只是對基金會和民辦非企業(yè)單位公布年度工作報告等信息做了籠統(tǒng)性規(guī)定，對應(yīng)該如何公布、公布的信息的詳細(xì)程度和格式、復(fù)雜信息的附注和不遵守信息披露義務(wù)方面并沒有做出具體規(guī)定。

1.2 我國非營利組織信息披露的制約因素

1.2.1 對信息使用需求者的忽視

非營利組織是一個所有權(quán)缺位和剩余索取權(quán)缺失的組織—— 一旦捐贈行為發(fā)生，捐贈者就沒有了所有權(quán)和剩余索取權(quán)。這種所有權(quán)主體的缺位削弱了信息供給者主動生產(chǎn)和披露信息的內(nèi)在動力。在這種情況下，如果非營利組織盡量滿足多方信息需求，就會使得非營利組織信息披露成本上升，長此以往，非營利組織則有動機(jī)選擇忽視信息使用者的需求，簡化組織的信息披露。

1.2.2 披露成本的制約

在整個信息披露程序過程中，非營利組織進(jìn)行信息披露的成本包括搜集、分析處理、審計和信息傳輸?shù)某杀炯皩σ雅兜男畔⑦M(jìn)行答復(fù)的成本。目前，全球范圍內(nèi)的非營利組織普遍面臨的一個問題是“慈善不足”。即，在社會資源有限的情況下，非營利組織會選擇不斷搜尋擴(kuò)大資源的途徑同時盡量壓縮不必要的開支，以最大限度地把資源投向跟組織使命和價值觀緊密相連的慈善事業(yè)上。因此，很多非營利組織往往會把信息披露的成本當(dāng)做是一項可有可無的管理費用并想方設(shè)法地壓縮其規(guī)模。在這種情況下，不充分的信息披露成為必然。

1.2.3 缺乏競爭和生存意識

我國非營利組織由于在人事安排上吸納了太多政府冗員和離退休人員，這就導(dǎo)致我國非營利組織官辦色彩濃厚，“非政府性”名不副實。非營利組織的高層崗位由政府組織領(lǐng)導(dǎo)，日常運作方面由上級單位資金扶持，必然導(dǎo)致非營利組織運作方式因循守舊，生存意識和競爭意識弱，這樣必然會削弱非營利組織信息披露的動機(jī)。

2 上市公司信息披露的經(jīng)驗依據(jù)

上市公司信息披露是指上市公司通過招股說明書、定期報告書、臨時報告書等文件向廣大投資者披露公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等信息?！蹲C券法》將信息披露機(jī)制公開性原則滲透到證券發(fā)行、上市、交易和管理等各個環(huán)節(jié)，具體且明確地指出了發(fā)行人、股東和有關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信息公開義務(wù)，并要求這些信息“必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏”?？梢?，信息披露是證券市場健康發(fā)展的必要機(jī)制之一。

2.1 強(qiáng)制性披露和自愿性披露

就形式上來說，上市公司信息披露分為強(qiáng)制性披露和自愿性披露。強(qiáng)制性披露是根據(jù)監(jiān)管部門的政策和規(guī)章要求進(jìn)行披露，缺乏靈活性。我國現(xiàn)行的強(qiáng)制披露披露體系與企業(yè)的上市流程相關(guān)，首先是首次公開發(fā)行股票時的首次披露，包括招股說明書和上市公告書，然后是上市后需要定期披露的信息（年報和中報）并且還包括特殊時期的臨時披露，例如公司發(fā)生重大的公告和公司兼并收購時發(fā)布的并購信息披露。強(qiáng)制性信息披露大多都聚焦于公司基本信息、財務(wù)信息和審計信息上。

自愿性披露主要包括背景信息、歷史信息、關(guān)鍵性非財務(wù)信息、預(yù)測信息和管理層討論和分析5類。在這之中值得非營利組織借鑒的是關(guān)鍵性非財務(wù)信息和管理層討論和分析兩類。關(guān)鍵性非財務(wù)信息包括員工培訓(xùn)、福利和勞保信息，還有針對環(huán)境保護(hù)的環(huán)保與資源利用信息、節(jié)能減排等社會責(zé)任信息。管理層分析和討論的精華是公司對財務(wù)狀況和經(jīng)營指標(biāo)的討論分析。也就是說，上市公司的信息披露不應(yīng)該僅僅對財務(wù)報表信息進(jìn)行單純的語言復(fù)述，還應(yīng)該加強(qiáng)分析。一個全面徹底的分析需要包括這些決策和事項的后果及造成后果的根本原因、吸取的經(jīng)驗教訓(xùn)等。管理層討論和分析對于非營利組織的信息披露也有很大的借鑒意義。

當(dāng)前，我國非營利組織財務(wù)信息的披露也存在有單純復(fù)述和專業(yè)性太強(qiáng)的問題，而非營利組織的利益相關(guān)者除了政府和第三方評估機(jī)構(gòu)以外大多都是素質(zhì)水平一般的普通人，財務(wù)信息披露太復(fù)雜、專業(yè)性太強(qiáng)會導(dǎo)致信息需求者出現(xiàn)閱讀理解方面的困難，因此我國非營利組織可以借鑒上市公司的管理層分析和討論機(jī)制，加強(qiáng)對一般信息需求者的重視，把對組織財務(wù)信息的分析和討論也納入信息披露的體系中來。

2.2 差異化信息披露：行業(yè)細(xì)分

2001年證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司行業(yè)分類指引》，涉及銀行、房地產(chǎn)、保險公司、石油天然氣、煤礦、廣播電視、藥品和生物制品七大行業(yè)。同時，于2012年對《上市公司行業(yè)分類指引》進(jìn)行了修訂，建立了行業(yè)動態(tài)維護(hù)機(jī)制，提高了行業(yè)分類的時效性。上市公司的實踐依據(jù)理論是相同行業(yè)中的公司具有相同的生命周期、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和競爭態(tài)勢，行業(yè)周期與企業(yè)的發(fā)展息息相關(guān)。因此，依據(jù)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定信息披露規(guī)范、有利于加快推進(jìn)我國差異化信息披露的立法實踐。

2.3 軟性規(guī)制路徑

監(jiān)管機(jī)構(gòu)對強(qiáng)制性披露的規(guī)定應(yīng)該控制在一定的“度”內(nèi)，余下的空間應(yīng)該采用靈活的自愿性信息披露去填充。英美國家已經(jīng)在上市規(guī)則中嵌入了“不披露即解釋”的條款進(jìn)行軟化?！安慌都唇忉尅笔侵冈试S本國或者本地區(qū)對境內(nèi)上市公司對《上市公司治理準(zhǔn)則》進(jìn)行選擇性適用，既可以完全遵守這些規(guī)則，也可以選擇不適用某些條款，但是必須在公開披露的文件中對其排除適用的原因進(jìn)行解釋，并說明所采取的替代性做法?！安慌都唇忉尅笔窃诔姓J(rèn)公司之間存在差異的情況下賦予公司更大的自由并提供的一種試錯機(jī)會。如果公司進(jìn)行了選擇性適用但是又未準(zhǔn)確披露選擇性適用的原因，將比不采用此制度更能引起監(jiān)管者和投資者的高度關(guān)注。2015年，上海證券交易所對外發(fā)布了行業(yè)信息披露指引的公開征求意見稿，明確行業(yè)信息披露的一般規(guī)定，正式引入了“不披露即解釋”原則，旨在對消極回避行業(yè)經(jīng)營信息披露義務(wù)的公司形成壓力。

3 上市公司信息披露對非營利組織信息披露的啟示

雖然上市公司和非營利組織在性質(zhì)和目標(biāo)上截然不同，但是在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上卻有著相似的一面，即兩者的財產(chǎn)都來源于社會組織或他人，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，由此產(chǎn)生了委托—代理關(guān)系。在委托—代理關(guān)系中，上市公司經(jīng)營的是股東的財產(chǎn)，向股東負(fù)責(zé);非營利組織經(jīng)營的是捐贈人的財產(chǎn)，向捐贈人負(fù)責(zé)。因此，信息披露的充分性和公開性對非營利組織來說具有同樣重要的意義。

3.1 建立自愿性披露的軟性規(guī)制制度

非營利組織信息披露制度也可以引進(jìn)上市公司“不披露即解釋”的原則對強(qiáng)制性披露制度進(jìn)行軟化。非營利組織可以根據(jù)自身情況對《基金會信息公布辦法》《民間非營利組織會計制度》等法律文件進(jìn)行選擇性披露，組織既可以選擇遵守這些規(guī)范都進(jìn)行披露，也可以進(jìn)行選擇性披露，但是必須在公開披露的文件中對不予披露的內(nèi)容進(jìn)行解釋，并說明替代性做法。但是監(jiān)管者在引入此項原則時一定要考慮好可以提供哪幾類信息予以非營利組織選擇性披露，但是不能對信息披露的內(nèi)容、形式、渠道做出具體規(guī)定，而應(yīng)該傾向于采取引導(dǎo)性措施和事后懲罰對非營利組織信息披露進(jìn)行規(guī)范。

3.2 重點披露非財務(wù)信息

上市公司非財務(wù)信息的披露，主要包括員工培訓(xùn)、福利和勞保信息，環(huán)境保護(hù)、節(jié)能減排、公益活動等社會責(zé)任信息。顏克高認(rèn)為在結(jié)合非營利組織特性及相關(guān)法規(guī)的基礎(chǔ)上，對非營利組織的設(shè)計應(yīng)該包括以下4個方面的內(nèi)容：基本信息、財務(wù)信息、審計信息和非財務(wù)信息。非財務(wù)信息主要由資助的項目、項目時間、項目當(dāng)事人等。這類信息的披露有利于利益相關(guān)者了解組織實施的每個公益項目的具體情況和環(huán)節(jié)，便于利益相關(guān)者對非營利組織進(jìn)行監(jiān)督。

3.3 把管理層分析和討論納入非營利組織強(qiáng)制性披露

在證券市場信息披露的實踐中，管理層討論和分析是屬于自愿性披露下的內(nèi)容，但是由于我國非營利組織的特殊情況，因此筆者建議把管理層討論和分析納入強(qiáng)制性披露中來。主要原因有以下幾點：①在會計信息披露方面，管理層分析和討論能夠把復(fù)雜的數(shù)據(jù)和專業(yè)術(shù)語轉(zhuǎn)化為信息需求者便于理解的語言，使得他們明白組織在過去的一個會計年度中的項目運營效率和結(jié)果。②管理層分析和討論和“不披露即解釋”原則的聯(lián)合使用有利于減輕非營利組織信息披露的負(fù)擔(dān)。非營利組織可以在合理的法規(guī)制度下選擇披露真正對信息需求者有價值的信息進(jìn)行披露，這樣既減少了非營利組織的披露成本，又可以使信息需求者花費較少的時間獲得有價值的信息。

3.4 對不同類型的非營利組織進(jìn)行差異化披露

前文提到在證券市場監(jiān)管者針對不同行業(yè)的公司進(jìn)行差異化信息披露，在非營利組織領(lǐng)域也可以實施類似的信息披露制度，即對不同類型的營利組織進(jìn)行差異化披露。比如，基金會主要依賴于資金供給者的持續(xù)捐助提供公益服務(wù)，捐贈人將捐贈財產(chǎn)委托給基金會是希望基金會能夠按照預(yù)期目的有效使用和管理這些財產(chǎn)。因此，對于基金會來說，可以適當(dāng)減少基本面信息的披露而增加組織的財務(wù)狀況和資金籌集與運用的過程和效率方面的信息的披露，資金的最終使用和效率等信息的披露決定了捐贈者是否會認(rèn)同組織的運營能力，從而會影響某個基金會的持續(xù)籌資能力。社會團(tuán)體、基金會和民辦非企業(yè)單位及在邊緣運營的草根組織都各有其使命和功能，應(yīng)該加以區(qū)分進(jìn)行重點信息披露。

綜上，我國證券市場的起步先于非營利組織，并且經(jīng)過多年理論和實踐上的不斷完善和補充，上市公司IPO信息披露和持續(xù)披露已經(jīng)形成比較成熟的信息披露體系。上市公司和非營利組織在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上有著相似的一面，這就決定了非營利組織信息披露可以從業(yè)已成熟的上市公司信息中借鑒成熟的相關(guān)法規(guī)和制度。

參 考 文 獻(xiàn)

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